公司簡稱：乾照光電 證券代碼：300102
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
2017 年 9 月
目錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票的授予情況 ............................................................................... 6
六、本次限制性股票授予條件說明 ........................................................................... 8
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見 ................................................................................. 10
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一、釋義
1. 上市公司、公司、乾照光電：指廈門乾照光電股份有限公司（含下屬子公
司）。
2. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本次激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃：指《廈門
乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對象一定
數(shù)量的本公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)
定的解除限售條件后，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。
5. 激勵(lì)對象：指按照本計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)
事）。
6. 授予日：指公司向激勵(lì)對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價(jià)格：指公司向激勵(lì)對象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵(lì)對象獲得上市
公司股份的價(jià)格。
8. 限售期：指本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股
票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵(lì)對象獲授限制性股票完成
登記之日起算。
9. 解除限售期：指本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
11. 《公司法》：《中華人民共和國公司法》
12. 《證券法》：《中華人民共和國證券法》
13. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
14. 《公司章程》：指《廈門乾照光電股份有限公司章程》
15. 中國證監(jiān)會(huì)：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
16. 證券交易所：指深圳證券交易所。
17. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本報(bào)告特作如下聲明：
（一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由乾照光電提供，本計(jì)劃
所涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依
據(jù)的所有文件和材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假
或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對乾照光電股東是否
公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對乾
照光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)
生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或者說明。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入
調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會(huì)、股東大會(huì)決議、最近三年及最近一期公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司的生產(chǎn)
經(jīng)營計(jì)劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并對報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報(bào)告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司
提供的有關(guān)資料制作。
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三、基本假設(shè)
本財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃
及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序
廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行必要的審批
程序：
1、2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于
召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議
審議通過了相關(guān)議案。公司已對激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期
滿后，監(jiān)事會(huì)對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況
進(jìn)行了說明，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及
是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司實(shí)
施 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對
象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 9 月 25 日，公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法、有效，確定
的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
五、本次限制性股票的授予情況
（一）限制性股票授予日
根據(jù)乾照光電第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，本次限制性股票的授予日為
2017 年 9 月 25 日。
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（二）限制性股票的來源、數(shù)量和分配
1、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予的限制性股票數(shù) 1,280.00 萬股，占公司股本總額
70455.3311 萬股的 1.82%。
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的
授予數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
（三）激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所
示：
獲授的限制性 占授予限制
占目前總股
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 性股票總數(shù)
本的比例
(萬股) 的比例
金張育 董事長 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經(jīng)理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經(jīng)理 60 3.75% 0.09%
副總經(jīng)理、董
劉文輝 60 3.75% 0.09%
秘
鄭元新 副總經(jīng)理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 50 3.13% 0.07%
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
450 28.13% 0.64%
務(wù)）骨干人員（15 人）
預(yù)留 320 20% 0.45%
合計(jì)（23 人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公
司股本總額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
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3、預(yù)留部分的激勵(lì)對象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵(lì)對象相關(guān)信息。
（四）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)
本次授予的內(nèi)容與公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)內(nèi)容一致。
（五）限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
1、限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股 4.52 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每
股 4.52 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票
交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 9.03 元的 50%，為每股 4.52 元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 120 個(gè)交易日（前 120 個(gè)交易日股票交易總額/前
120 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 8.47 元的 50%，為每股
4.24 元。
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六、本次限制性股票授予條件說明
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中的規(guī)定，激勵(lì)對象只有在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，才能獲授
權(quán)益：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對乾照光電最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。乾照光電不存在“最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)
告” 、“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告”，此外乾照光電也不存在“上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)
出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形”、“法律法
規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的”及“中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”。截至目前，
激勵(lì)對象也未發(fā)生上述不符合獲授條件的情形，公司本次限制性股票的授予條
件已經(jīng)成就。
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七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，乾照光電股份有限公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得
了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對象、授予數(shù)
量等事項(xiàng)的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乾照光電不存在不符合公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。
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司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的簽字蓋章
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經(jīng)辦人：張飛
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