深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
保薦機構(gòu)名稱：國信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：長方集團
保薦代表人姓名：王尚令 聯(lián)系電話：0755-82130833
保薦代表人姓名：邵立忠 聯(lián)系電話：0755-82130833
一、保薦工作概述
項目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數(shù) 不適用
2．督導公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情
況
（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制度（包括但
不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資
是
金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交
易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 1 次（逐月核對銀行對賬單）
（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文
是
件一致
4.公司治理督導情況
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（1）列席公司股東大會次數(shù) 1次
（2）列席公司董事會次數(shù) 1次
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù) 0次
5.現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 0次
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送 不適用
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 不適用
6.發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù) 2次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 不適用
7.向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數(shù) 0次
公司不存在需要保薦人向交易所報告的
情形。
（2）報告事項的主要內(nèi)容 不適用
（3）報告事項的進展情況或整改情況 不適用
8．關(guān)注職責的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項 否
（2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容 不適用
（3）關(guān)注事項的進展或整改情況 不適用
9.保薦業(yè)務工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10.對上市公司培訓情況
（1）培訓次數(shù) 0次
（2）培訓日期 不適用
（3）培訓內(nèi)容 不適用
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項 存在的問題 采取的措施
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1.信息披露 無 不適用
2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行
公司初步涉足新增的教育及
督促公司隨業(yè)務的發(fā)展不
投資行業(yè)，相關(guān)業(yè)務內(nèi)控制度
斷完善相關(guān)內(nèi)控制度
可能存在不完全健全的風險
3．“三會”運作 無 不適用
4.控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對外擔保 無 不適用
8.收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務類別重要事項（包
括對外投資、風險投資、委托理 無 不適用
財、財務資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或其聘請的中介機
無 不適用
構(gòu)配合保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務
發(fā)展、財務狀況、管理狀況、核 無 不適用
心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
是否
公司及股東承諾事項 未履行承諾的原因及解決措施
履行承諾
一、資產(chǎn)重組時所作承諾： 是 不適用
1、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、
廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國
春、肖業(yè)芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、
黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、
鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、
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陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、
孫志豪等 29 名交易對方承諾“（一）關(guān)于
盈利預測補償和減值補償?shù)某兄Z 1、本次
交易的盈利承諾期間為交割日當年起三
個會計年度，即 2014 年度、2015 年度和
2016 年度，若交割日推遲至 2014 年以后，
則盈利承諾期間相應順延?？点懯⒃?2015
年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤如
下：2015 年度 10,500 萬元，2016 年度
12,800 萬元，2017 年 14,000 萬元。2、本
人的盈利補償義務按本人在本次交易前
持有的康銘盛的股權(quán)比例承擔相應責任。
如康銘盛在盈利承諾期間內(nèi)截至當期期
末累計實際盈利數(shù)未達到截至當期期末
累計承諾盈利數(shù)的，本人將以所持有的長
方集團的股份向長方集團進行補償，如本
人所持股份不足以完全補償?shù)?，不足部?br/>由本人以現(xiàn)金方式向長方集團支付。當年
應補償股份總數(shù)=（當期承諾盈利數(shù)－當
期實際盈利數(shù)）÷盈利承諾期間內(nèi)各年度
承諾盈利數(shù)總和×標的資產(chǎn)作價÷本次發(fā)
行的價格－以前年度已補償?shù)墓煞輸?shù)。如
當年應補償股份總數(shù)小于 0，按 0 取值,即
已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)不退回。如需要以現(xiàn)金
方式對不足部分進行補償?shù)?，當年應補償
現(xiàn)金金額=（當年應補償股份總數(shù)－當年
已補償股份總數(shù)）×本次發(fā)行的價格。本
人應自收到長方集團要求本人進行盈利
補償?shù)南嚓P(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履
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行完畢補償義務。3、本人的減值補償義
務按本人在本次交易前持有的康銘盛的
股權(quán)比例承擔相應責任。如標的資產(chǎn)期末
減值額>盈利承諾期間內(nèi)本人及其他股東
已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行的價格＋盈利
承諾期間內(nèi)本人及其他股東已補償現(xiàn)金
金額，則本人應以持有的長方集團股份形
式向長方集團進行補償，如本人所持股份
不足以完全補償?shù)?，不足部分由本人以現(xiàn)
金方式向長方集團支付。減值補償股份數(shù)
=標的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的價格
－盈利承諾期間內(nèi)已補償?shù)墓煞菘倲?shù)。如
本人需要以現(xiàn)金方式對不足部分進行補
償?shù)?，應補償現(xiàn)金金額=（減值補償股份
數(shù)－可以股份支付的減值補償股份數(shù)）×
本次發(fā)行的價格。本人應自收到長方集團
要求本人進行減值補償?shù)南嚓P(guān)書面通知
之日起三十日內(nèi)履行完畢補償義務。4、
未經(jīng)長方集團書面同意，本人不得將持有
的處于限售狀態(tài)的長方集團股份進行質(zhì)
押、設定其他權(quán)利限制或變相轉(zhuǎn)讓，保證
在需要對長方集團進行補償?shù)那闆r下具
備實際補償能力。5、如長方集團在本次
交易完成后實施派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增
股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股
份數(shù)將作相應調(diào)整。如長方集團在本次交
易完成后實施現(xiàn)金分紅的，則補償股份對
應的現(xiàn)金股利本人應同時返還給長方集
團?！?br/> 深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
（二）關(guān)于股份鎖定的承諾
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易
對方承諾“1、本人通過本次交易所取得
的長方集團的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于長方集團送
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應遵
守上述約定。2、如依據(jù)本人與長方集團
簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的
盈利預測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利
預測補償?shù)?，該補償所涉及的股份可以根
據(jù)長方集團相關(guān)股東大會決議轉(zhuǎn)讓給長
方集團或其指定方。3、股份鎖定期 36 個
月屆滿后，如依據(jù)本人與長方集團簽署的
《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)
于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利
預測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利預測
補償或減值補償?shù)?，須在完成相關(guān)補償后
才能自行轉(zhuǎn)讓。4、鎖定期結(jié)束后，將按
中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。”
二、配套融資認購方股份鎖定承諾 是 不適用
鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、
李戈 5 名認購對象承諾“1、本人本次認
購的長方集團股票自上市之日起 36 個月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。由于長方集
團送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦
應遵守上述約定?！?br/> 深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
三、首次公開發(fā)行股份鎖定及相關(guān)承 是 不適用
諾
（一）公司控股股東、實際控制人鄧
子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢及其關(guān)聯(lián)
方鄧鳳欽、鄧東升、宋世偉承諾：自公司
股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行
股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其
持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份。2、除上述七名股東外，公司其余 28
名股東均承諾：自其增資成為公司股東的
工商變更完成之日起三十六個月內(nèi)，以及
公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)
行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購
其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份；自公司股票上市之日起二十四個月
內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過其所持有公司
股份總額的 50%。3、除上述鎖定期外，
擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股
東還承諾：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職
后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；
在申報離任 6 個月后的 12 個月內(nèi)通過證
券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占
其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過
50%；在公司股票上市之日起六個月內(nèi)申
報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在公司股票
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上市之日起第七個月至第十二個月之間
申報離職的，自申報離職之日起十二個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
（二）關(guān)于補繳個人所得稅的承諾 1、
公司控股股東、實際控制人鄧子長先生、
鄧子權(quán)先生、鄧子華先生、鄧子賢先生承
諾：如因有關(guān)稅務部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和
損失。如有部分公司自然人發(fā)起人股東因
任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納因公司整
體變更涉及的應承擔的個人所得稅及其
相關(guān)費用和損失，本人承擔連帶責任；本
人將忠實履行承諾并保證確認的真實性，
如果違反上述承諾或確認不真實，本人將
承擔由此引發(fā)的一切法律責任。2、除上
述四名股東外，公司其他 31 名股東均承
諾：如因有關(guān)稅務部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和
損失。（三）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾公
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司控股股東、實際控制人鄧子長先生、鄧
子權(quán)先生、鄧子華先生、鄧子賢先生及公
司股東林長春先生（持股 5%以上的股東）
承諾：本人及本人控制的企業(yè)目前不存在
自營、與他人共同經(jīng)營或為他人經(jīng)營與長
方集團相同業(yè)務的情形。在本人直接或間
接持有長方集團股權(quán)的期間內(nèi)，本人將不
會采取參股、控股、聯(lián)營、合營、合作或
者其他任何方式直接或間接從事與長方
集團業(yè)務相同或構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務，并
將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)
定履行不競爭的義務。如因國家政策調(diào)整
等不可抗力的原因，本人或本人控制的其
他企業(yè)從事的業(yè)務與長方集團將不可避
免構(gòu)成同業(yè)競爭時，則本人將在公司提出
異議后，應：（1）及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務，或
促使本人控制的其他企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓上述
業(yè)務，長方集團享有上述業(yè)務在同等條件
下的優(yōu)先受讓權(quán)；或（2）及時終止上述
業(yè)務，或促使本人控制的其他企業(yè)及時終
止上述業(yè)務。如本人違反上述承諾，本人
應賠償長方集團及長方集團其他股東因
此遭受的全部損失，同時本人因違反上述
承諾所取得的利益歸公司所有。四、關(guān)于
競業(yè)禁止的承諾函公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員鄧子長先生、鄧子權(quán)先生、鄧子
華先生、楊文豪先生、葉澤華先生、胡豐
森先生、蘇金燕女士、黃金章先生、牛文
超先生、趙亮先生、李海儉先生均承諾：
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本人在任職期間及離職后法定期間內(nèi)不
以任何方式直接或間接從事與發(fā)行人現(xiàn)
在和將來主營業(yè)務相同、相似或構(gòu)成實質(zhì)
競爭的業(yè)務。本人將忠實履行承諾，并承
擔相應的法律責任。如果違反上述承諾，
本人將承擔由此引發(fā)的一切法律責任。
四、非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定 是 不適用
承諾
非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定承
諾自認購股票上市之日起十二個月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次認購的公
司股份。
四、其他事項
報告事項 說明
1.保薦代表人變更及其理由 不適用。
2.報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對保薦機構(gòu)或 無。
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項及整改情
況
3.其他需要報告的重大事項 因 2016 年年度業(yè)績預告盈虧性質(zhì)發(fā)生變
化，且業(yè)績預告修正公告的披露時間滯后，
深交所對長方集團、董事長鄧子長，總經(jīng)理
鄧子權(quán)，財務總監(jiān)楊文豪，董事會秘書胡濟
榮給予通報批評的處分。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
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