廈門乾照光電股份有限公司
關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
● 限制性股票授予日：2017 年 9 月 25 日
● 限制性股票授予數量：1,280.00 萬股
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）規(guī)定的限制性股票首次授予條
件已經成就，根據公司 2017 年第四次臨時股東大會的授權，公司于 2017 年 9
月 25 日召開了第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事會第二十二次會議，
審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的
首次授予日為 2017 年 9 月 25 日?，F(xiàn)將有關事項說明如下：
一、激勵計劃簡述
（一）授予限制性股票的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票的首次授予對象及數量
獲授的限制性 占授予限制性
占目前總股本
姓名 職務 股票數量 股票總數的比
的比例
(萬股) 例
金張育 董事長 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經理 60 3.75% 0.09%
劉文輝 副總經理、董秘 60 3.75% 0.09%
鄭元新 副總經理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財務負責人 50 3.13% 0.07%
核心管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干
450 28.13% 0.64%
人員（15 人）
預留 320 20% 0.45%
合計（23 人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股
本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自限制性股票首次完成登記之
日起 12 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉
讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃
進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，
未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交
第一個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起24個月內的 25%
最后一個交易日當日止
第二個解除限售期 自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交 25%
易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的
最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起36個月后的首個交
第三個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的 25%
最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起48個月后的首個交
第四個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個月內的 25%
最后一個交易日當日止
預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予登記完成日起12個月后的首個交易日起至
第一個解除限售期 預留授予登記完成日起24個月內的最后一個交易日當 30%
日止
自預留授予登記完成日起24個月后的首個交易日起至
第二個解除限售期 預留授予登記完成日起36個月內的最后一個交易日當 30%
日止
自預留授予登記完成日起36個月后的首個交易日起至
第三個解除限售期 預留授予登記完成日起48個月內的最后一個交易日當 40%
日止
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷
激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的業(yè)績考核要求
1、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2020 年四個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2017年凈利潤增長率不低于280%；
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低于350%；
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于400%。
第四個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于500%。
預留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低于350%；
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于400%；
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于500%；
上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
2、個人層面績效考核要求
提名與薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照
激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售
額度=標準系數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除
限售的比例：
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標準 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標準系數 1.0 0.8 0.6
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激
勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解
除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注
銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人
績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除
限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷。
二、股權激勵計劃的決策程序和批準情況
（一）2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關
于公司及其摘要的議案》、《關于制定公
司的議案》、《關于提請股東大
會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于提議召
開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議案》。公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會
議審議通過了《關于公司及其摘要的議
案》、《關于制定公司的議案》、
《關于公司核查意見的議案》。公司
已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權激勵
計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本
次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利
益的情形發(fā)表了獨立意見。
（二）2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第四次臨時股東大會審議并通過了《關
于公司及其摘要的議案》、《關于制定公
司的議案》、《關于提請股東大
會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司實施 2017
年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條
件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
（三）2017 年 9 月 25 日，公司第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事
會第二十二次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的
授予日符合相關規(guī)定。
三、董事會關于符合首次授予條件滿足情況的說明
根據激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授權
益：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情
況，激勵計劃的首次授予條件已經滿足。
四、限制性股票的授予情況
（一）授予日：2017 年 9 月 25 日
（二）授予數量：1,280.00 萬股
（三）授予人數：23 人
（四）授予價格：4.52 元/股
（五）授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占授予限制性
占目前總股本
姓名 職務 股票數量 股票總數的比
的比例
(萬股) 例
金張育 董事長 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經理 60 3.75% 0.09%
劉文輝 副總經理、董秘 60 3.75% 0.09%
鄭元新 副總經理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財務負責人 50 3.13% 0.07%
核心管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干
450 28.13% 0.64%
人員（15 人）
預留 320 20% 0.45%
合計（23 人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股
本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
五、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
本次授予的內容與公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃
相關內容一致。
六、獨立董事關于公司股權激勵計劃首次授予相關事項發(fā)表的意見
公司 2017 年限制性股票激勵計劃的首次授予日為 2017 年 9 月 25 日，該授
予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）及其摘要中關于授予日
的相關規(guī)定，同時本次授予也符合公司股權激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性
股票的條件的規(guī)定，2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象主體資格有效。
公司董事會在審議相關議案時，關聯(lián)董事已根據《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定對相關議案回
避表決，由非關聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們一致同意公司 2017 年限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 9
月 25 日，并同意向符合授予條件的 23 名激勵對象授予 1,280.00 萬股限制性股票。
七、監(jiān)事會意見
本次授予限制性股票的激勵對象具備《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、
法規(guī)規(guī)定的資格，不存在不得成為激勵對象的情形，符合公司《廈門乾照光電股
份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)
定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，
滿足獲授限制性股票的條件。
《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已滿足， 監(jiān)事會同意公司 2017 年限制性股票
激勵計劃的首次授予日為 2017 年 9 月 25 日，并同意向符合授予條件的 23 名激
勵對象授予 1,280.00 萬股限制性股票。
八、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況
的說明
參與本次激勵的董事及高級管理人員在授予日前 6 個月均無買賣公司股票
的行為。
九、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為
激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保。
十、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用于補充流動資金。
十一、股份支付費用對公司財務狀況的影響
根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司按照相關估值工具確定授予日限制性
股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實
施過程中進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
董事會已確定激勵計劃的首次授予日為 2017 年 9 月 25 日，則 2017 年-2021
年限制性股票成本攤銷情況測算見下表：
首次授予的限制
需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
性股票的數量
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
（萬股）
1,280 2613.31 418.07 1410.66 535.06 210.13 39.40
上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和
授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影響的最
終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
十二、法律意見書的結論性意見
北京市海問律師事務所對公司本次限制性股票首次授予相關事項出具的法
律意見書認為：
截至法律意見書出具之日，公司實施本次授予已獲得必要的批準和授權；本
次授予的授權日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次授
予滿足《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予條件；本次授予尚需根
據法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披
露義務及辦理登記等事宜。
十三、獨立財務顧問的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司對廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股
票激勵計劃首次授予相關事項的專業(yè)意見認為：廈門乾照光電股份有限公司本次
限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票首次授予日、
授予價格、授予對象、授予數量等事項的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市
公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，廈門乾照光電股份有
限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的首次授予條件的
情形。
十四、備查文件
1、廈門乾照光電股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議；
2、廈門乾照光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；
3、廈門乾照光電股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十八次會議
相關事項的獨立意見；
4、北京市海問律師事務所關于《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性
股票激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見書》；
5、上海榮正投資咨詢有限公司關于廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵計劃首次授予事項之獨立財務顧問報告。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 9 月 25 日