興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
使用剩余募集資金用于永久補充流動資金
的專項意見
興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“獨立財務顧問”）接受
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”、“公司”或“上市公司”）
的委托，擔任正業(yè)科技向施忠清等深圳市集銀科技有限公司股東發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務顧問，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管
理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號－超募資金使用
及閑置募集資金使用（2014 年 12 月修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對正業(yè)科技本次變更募
集資金投資項目暨使用剩余募集資金永久補充流動資金的事項進行了審慎核查，
并發(fā)表如下核查意見：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技股份有限公司向施忠清等發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]178 號）核準，公司向深圳平
安大華匯通財富管理有限公司、財通基金管理有限公司發(fā)行人民幣普通股（A 股）
9,552,238 股，本次配套資金主要用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充標的公司的
流動資金，剩余部分用于支付中介機構(gòu)費用以及相關(guān)稅費。
根據(jù)瑞華所于 2016 年 5 月 3 日出具的瑞華驗字[2016]48110009 號《驗資報
告》，本次發(fā)行募集資金總額為 319,999,973.00 元，扣除本次發(fā)行費用人民幣
13,310,000.00 元，本次募集資金凈額為人民幣 306,689,973.00 元。
2016 年 3 月 4 日，本次重組的集銀科技已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，同
時將變更后的公司章程予以備案，深圳市市場監(jiān)督管理局為集銀科技核發(fā)了變更
后的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：914403007362593572），正業(yè)科技已取得集
銀科技 100%股權(quán)。
二、募集配套資金的用途及使用情況
（一）募集資金賬戶管理情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據(jù)《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)
定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集資金管
理制度》（簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據(jù)上述制度的規(guī)定，公司對募
集資金實行專戶存儲。
本次非公開募集資金到位后，公司于 2016 年 5 月 3 日分別與保薦機構(gòu)、招
商銀行股份有限公司東莞旗峰支行、平安銀行股份有限公司東莞東縱支行簽訂了
《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，主要約定如下：
專戶銀行名稱 銀行賬號 募集資金用途
支付收購深圳市集銀科技有限公司 100%股權(quán)的現(xiàn)
招商銀行股份有限
769902789610608 金交易對價部分和支付本次交易的中介機構(gòu)費以及
公司東莞旗峰支行
相關(guān)交易稅費
平安銀行股份有限 補充標的公司（深圳市集銀科技有限公司）的流動
公司東莞東縱支行 資金
（二）募集配套資金用途及實際使用情況
根據(jù)公司非公開發(fā)行股票募集配套資金的方案、實際募集資金情況以及致同
會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出具的致同專字(2017)第
441ZA4898 號《前次募集資金使用情況鑒證報告》，公司募集配套資金投資項目
概況如下：
單位：萬元
募集資金余額
募集資金用途 募集資金擬投入金額 實際投入金額
（含利息收入凈額）
支付收購深圳市集銀科技
有限公司 100%股權(quán)的現(xiàn)金 26,500.00 26,500.00 -
交易對價部分
支付本次交易的中介機構(gòu)
1,500.00 1,331.00 181.75
費以及相關(guān)交易稅費
補充標的公司（深圳市集銀
4,000.00 4,000.00 1.27
科技有限公司）的流動資金
三、使用剩余募集資金永久補充流動資金的計劃安排及其必要性及合
理性
（一）使用剩余募集資金永久補充流動資金的計劃安排
為了提高資金使用效率，實現(xiàn)股東價值最大化，根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，
公司擬將剩余募集資金 183.02 萬元（含利息收入，具體以實際轉(zhuǎn)賬金額為準）
永久補充流動資金，用于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，改善公司流動資金狀況，降低公司
財務成本，提高公司經(jīng)營效益。
公司承諾，公司過去 12 個月內(nèi)未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、
創(chuàng)業(yè)投資等高風險投資，并承諾未來 12 個月內(nèi)不進行上述高風險投資。
（二）關(guān)于使用剩余募集資金永久補充流動資金對公司的影響
截至 2017 年 10 月 18 日，公司本次擬永久補充流動資金的募集資金占募集
資金投資項目總投資的比例為 0.57%。本次募集資金永久性補充流動資金后，公
司可自主調(diào)配流動資金規(guī)模得到提升，可一定程度降低公司財務費用，有利于公
司提高資金的使用效率，進一步改善經(jīng)營效益，是合理和必要的。
此外，本次使用剩余募集資金永久補充流動資金不存在損害股東利益的情況，
也不存在變相改變募集資金投向的情況。
四、公司履行的決策程序
2017 年 11 月 24 日，公司第三屆董事會第二十四次會議以 9 票同意，0 票反
對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于使用剩余募集資金用于永久補充流動
資金的議案》，同意公司使用剩余的募集資金 183.02 萬元（含利息收入，具體
以實際轉(zhuǎn)賬金額為準）永久補充流動資金。
2017 年 11 月 24 日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議以 3 票同意，0 票反
對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于使用剩余募集資金用于永久補充流動
資金的議案》。監(jiān)事會認為：本次將節(jié)余募集資金用于永久補充流動資金，有利
于提高公司募集資金的使用效率，降低公司的財務費用；符合公司業(yè)務發(fā)展的實
際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。
五、公司獨立董事獨立意見
公司獨立董事經(jīng)審慎研究和討論認為：
公司將節(jié)余募集資金用于永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，
滿足公司日常經(jīng)營業(yè)務拓展對流動資金的需求，降低財務費用，有利于提高公司
盈利能力，符合全體股東的利益。本次補充流動資金沒有與募集資金投資項目的
實施計劃相抵觸，不存在變相改變該項募集資金投向和損害投資者利益的情況。
公司最近 12 個月內(nèi)未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等
高風險投資，并承諾本次將節(jié)余募集資金用于永久補充流動資金后的 12 個月內(nèi)
不進行上述高風險投資。
公司關(guān)于使用節(jié)余募集資金用于永久補充流動資金事項審議程序符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號－超募資金使用及閑置募集資金
使用（2014 年 12 月修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)文件規(guī)定。公司獨立董事同意使用節(jié)余募集資
金用于永久補充流動資金。
六、獨立財務顧問的核查意見
興業(yè)證券核查了上市公司募集資金專戶資料、相關(guān)董事會及監(jiān)事會決議，經(jīng)
核查后認為：正業(yè)科技本次使用剩余募集資金永久補充流動資金事項有利于公司
改善流動資金狀況、降低財務成本、進一步提升經(jīng)營效益。該事項有效提高了公
司募集資金的使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害股東利益的情形。本
次使用剩余募集資金永久補充流動資金事項履行了必要的審批程序，符合《公司
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，獨立財務顧問對公司使用剩余募集資金永久補充流動資金計劃無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司使用
剩余募集資金用于永久補充流動資金的專項意見》之蓋章頁）
財務顧問主辦人：
賈曉斌 云水
興業(yè)證券股份有限公司
2017 年 11 月 24 日