深圳市長方集團股份有限公司
關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票
解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市長方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)激勵計劃(以下簡稱“股
權(quán)激勵” ) 暫緩授予部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2013年第一次臨
時股東大會的授權(quán)，公司于2017年9月18日審議并通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃暫
緩授予部分限制性股票解鎖條件成就的議案》，具體情況公告如下：
一、公司限制性股權(quán)激勵計劃簡述
1、2013年5月27日，公司分別召開了第一屆董事會第二十七次會議和第一屆監(jiān)
事會第十四次會議，審議并通過了《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股
票激勵計劃（草案）》及其摘要，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介
機構(gòu)出具相應(yīng)報告。其后公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）
上報了申請備案材料。
2、根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，公司對2013年5月28日披露的《深圳市長方半導(dǎo)體
照明股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂，公司于2013年7月30
日收到證監(jiān)會對材料確認(rèn)無異議并備案的批復(fù)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（試行）的有關(guān)規(guī)定，公司可以發(fā)出股東大會召開通知，審議并實施該股權(quán)激勵計
劃。2013年8月2日召開了第一屆董事會第二十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十五次會
議，審議并通過了《關(guān)于深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機
構(gòu)出具相應(yīng)報告。同時審議并通過了《關(guān)于提請召開2013年第一次臨時股東大會的
議案》。
3、2013年8月19日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議并通過了《深
圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《關(guān)于
提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項，公司實施限
制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)。董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符
合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
4、2013年9月13日，公司召開第一屆董事會第三十次會議和第一屆監(jiān)事會第十
七次會議，審議通過了《關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次
股權(quán)激勵計劃首次授予日為2013年9月13日。
5、2013年9月23日，公司召開第一屆董事會第三十一次會議和第一屆監(jiān)事會第
十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》。監(jiān)事
會對調(diào)整后的激勵對象人員資格進行了審核。獨立董事對于公司本次股權(quán)激勵計劃
授予相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
6 、 公 司 于 2013 年 9 月 26 日 在 中 國 證 監(jiān) 會 指 定 的 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網(wǎng) 站
（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》。本次股權(quán)激勵
計劃首次授予日為2013年9月13日，向92名激勵對象首次授予限制性股票268萬股，
授予價格為4.65元/股。本次授予完成后，公司股份總數(shù)由270,000,000 股增加至
272,680,000 股，注冊資本由人民幣270,000,000元增加至人民幣272,680,000 元。
7、2013年12月30日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次
會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵對象何偉、肖良明、蘇金燕已
獲授的但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨
立意見。
8、2014年3月25日，公司召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次
會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷未達到第一批解鎖條件及部分已不符合激勵條件
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將未達到第一批解
鎖條件及已離職的原激勵對象吳芹芹、汪鋒、李玉璽、吳興強、夏武平、馮軍已獲
授的但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法（試行）》、《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬將未
達到第一批解鎖條件以及原激勵對象吳芹芹、汪鋒、李玉璽、吳興強、夏武平、馮
軍已獲授但尚未解鎖的共計946,000股限制性股票進行回購注銷，回購價格為4.65
元/股，公司本次限制性股票回購支付回購款共計人民幣4,398,900元。
9、2014年6月18日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向
激勵對象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項的議案》，公司同意向覃小麗、汪鋒等十一
人授予預(yù)留限制性股票20.3萬股。
10、2014年7月21日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)
整預(yù)留限制性股票股權(quán)激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵
對象人員資格進行了審核。獨立董事對于公司本次股權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表
了獨立意見。
11、2014年8月22日，公司召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監(jiān)事會第七次
會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格的議案》和《關(guān)于向
股權(quán)激勵對象授予限制性股票的議案》，向牛文超先生授予暫緩授予限制性股票4.2
萬股，授予價格為4.62元/股，并確定授予日為2014年8月29日。公司監(jiān)事會對本次
授予的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事已對該項議案發(fā)表了獨立意見。
12、2015年2月2日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十
次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵對象劉杰、楊倩、宋世偉、
付超、張浩然、雷蕾、方勇、覃小麗、汪鋒已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進
行回購注銷。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
13、2015年4月3日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事會第十
一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷未達到第二批解鎖條件及部分已不符合激勵
條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將未達到第二
批解鎖條件以及將已離職的原激勵對象楊清秀、管書明、周長橋已獲授但尚未解鎖
的限制性股票全部進行回購注銷。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
14、2015年5月12日，公司實施了2014年度權(quán)益分派方案，公司以截止2014年12
月31日總股本271,785,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.20元（含
稅）；同時進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，以271,785,000股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)
增12股，經(jīng)權(quán)益分派后公司于2013年9月13日向激勵對象授予限制性股票的價格調(diào)整
為2.1136元/股，于2014年6月25日向10名激勵對象授予的預(yù)留限制性股票價格調(diào)整
為2.7955元/股。
15、2016年1月25日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監(jiān)事會第
十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵對象劉磊、劉義龍、
李振旺、陳進懷、張存義、黃俊蓓、杜宇航、田滿法、吳明遠、武玉星、許連華已
獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立
意見。
16、2016年9月13日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第二
十二次會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖條件成就的
議案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設(shè)定的第三個解
鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
17、2017年7月31日，公司召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第三次
會議，審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留部分限制性股票解鎖條件成就的議
案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設(shè)定的預(yù)留部分限
制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
18、2017年9月18日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第五次
會議，審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖條件成就
的議案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設(shè)定的部分限
制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
二、股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖條件成就的說明
（一）鎖定期屆滿
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象自限制性
股票授予日起滿 36 個月后的首個交易日起至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日
當(dāng)日止為鎖定期，公司暫緩授予的部分限制性股票授予日為 2014 年 8 月 29 日，授
予股份的上市日期為 2014 年 9 月 25 日，截至目前，部分限制性股票鎖定期已屆滿。
（二）解鎖條件成就的說明
解鎖條件 解鎖情況
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布
為不適當(dāng)人選；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰； 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)
規(guī)定的情形。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
的大華審字[2016]000498 號《審計報告》，
公司 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為
3、公司層面業(yè)績考核：
10,086.5 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除
相比 2012 年，2015 年凈利潤增長率不低于 50%，
非經(jīng)常性損益的凈利潤為 9,301.33 萬元，營
營業(yè)收入增長率不低于 50%
業(yè)收入為 141,853.22 萬元，相較于 2012 年，
公司 2015 年營業(yè)收入增長 147.85%，凈利潤
增長 112.06%，滿足解鎖條件。
4、個人業(yè)績考核： 激勵對象個人業(yè)績考核達到考核要求，滿足解
首先，激勵對象所在職能部門、事業(yè)部和 鎖條件。
子公司需完成與公司簽訂的績效合約的考核要
求，且為合格以上。未達標(biāo)的職能部門、事業(yè)
部和子公司的激勵對象不得解鎖。
其次，根據(jù)公司制定的《深圳市長方半導(dǎo)
體照明股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核管
理辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核
滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當(dāng)期
限制性股票，具體解鎖比例依據(jù)激勵對象個人
績效考核結(jié)果確定。解鎖期內(nèi)考核若為 B-良好
及以上則可以解鎖當(dāng)期全部份額，若為 E-不稱
職則取消當(dāng)期解鎖份額，當(dāng)期全部份額由公司
統(tǒng)一回購注銷。
綜上所述，董事會認(rèn)為公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖條件已
經(jīng)成就，根據(jù)公司2013年第一次臨時股東大會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相
關(guān)規(guī)定辦理解鎖相關(guān)事宜。
三、本次解鎖安排
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次符合解鎖條件
的激勵對象共1人，可申請解鎖限制性股票數(shù)量為52,800股，占公司現(xiàn)總股本的
0.0067%，詳細(xì)情況如下：
持有限制性股票數(shù) 可解鎖限制性股票
激勵對象
量（股） 數(shù)量（股）
牛文超 52,800 52,800
合計 52,800 52,800
四、獨立董事意見
獨立董事審核后認(rèn)為：
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》及股
權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的
不得解鎖的情形；
2、本次可解鎖的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括解鎖期限、解鎖
條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；公司激勵計劃對
激勵對象的限制性股票的解鎖安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益；
3、本次解鎖有利于充分調(diào)動公司高層管理人員的積極性，有效的將股東利益、
公司利益和公司員工個人利益有效結(jié)合在一起，有利于促進公司長遠發(fā)展。
綜上，我們一致同意公司為牛文超授予的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解
鎖手續(xù)。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：
公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就，同意公司為牛
文超授予的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解鎖手續(xù)。
六、董事會薪酬與考核委員會意見
經(jīng)核查，董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：公司2015年度業(yè)績滿足公司股權(quán)激勵
計劃解鎖條件，激勵對象個人業(yè)績考核達到考核要求，其作為激勵對象解鎖條件合
法、有效，公司董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為牛文超授予的限制性股票
按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解鎖手續(xù)。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所就公司本次解鎖事項出具了法律意見書，
認(rèn)為：公司《激勵計劃》所獲授的限制性股票的本次解鎖之條件已經(jīng)成就；公司就
本次解鎖事宜已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的
程序；據(jù)此,公司可對激勵對象所獲授的限制性股票進行本次解鎖。公司本次股權(quán)激
勵計劃部分限制性股票解鎖事宜尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)
激勵備忘錄》及《激勵計劃》、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
八、備查文件
1、第三屆董事會第九次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第五次會議決議；
3、獨立董事的獨立意見；
4、法律意見書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市長方集團股份有限公司
董 事 會
2017年9月19日