北京市海問律師事務所上海分所
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北京市海問律師事務所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
向激勵對象首次授予限制性股票的
法律意見書
2017 年 9 月
北京 深圳 香港
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關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
向激勵對象首次授予限制性股票的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，擔任公司實施的 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的法律顧問，就公司根據(jù)本次股權(quán)激勵計劃首次授予限
制性股票事項（以下簡稱“本次授予”）出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，并據(jù)此出具本法律意見
書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司進行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次授予相關(guān)的問
題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進行了必要的討論，對有關(guān)問題進行了核實。
本所僅就公司本次授予的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)會計、審
計及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關(guān)會計、審計、資
產(chǎn)評估等專業(yè)事項時，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的報告或意見引述，本所
經(jīng)辦律師對于該等非中國法律業(yè)務事項僅履行了普通人一般的注意義務。本所在
本法律意見書中對其他有關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的報告或意見中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引
述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的
保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實和正式頒布實施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認為出具本法律意見書所必備的和真實的原始書
面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應是完整、真實、準確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實的；文件材料為副本或復印件的，應與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均應向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本
所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任；
5、本法律意見書僅供公司本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次授予的批準和授權(quán)
1.1 已履行的批準和授權(quán)
根據(jù)公司提供的會議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司實施本次授予已履行的法定程序如下：
1.1.1 2017 年 9 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，
并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會審議；在審議該等議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了
回避。
1.1.2 2017 年 9 月 4 日，公司全體獨立董事就公司第三屆董事會第二十七次會議
審議的關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。
1.1.3 2017 年 9 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》及《關(guān)于公司核查意見的議案》等議案。
1.1.4 2017 年 9 月 19 日，公司監(jiān)事會在本次股權(quán)激勵計劃明確的激勵對象名單
（以下簡稱“激勵對象”）的公示期滿后，對激勵對象名單進行了核查并對公示情
況進行了說明。根據(jù)公司監(jiān)事會于 2017 年 9 月 19 日披露的《廈門乾照光電股份
有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明
及核查意見》，監(jiān)事會認為激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定
的條件，其作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。
1.1.5 2017 年 9 月 25 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。
1.1.6 2017 年 9 月 25 日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2017 年 9 月 25 日為授
予日，授予 23 名激勵對象 1,280 萬股限制性股票。在審議該等議案時，關(guān)聯(lián)董
事進行了回避。
1.1.7 2017 年 9 月 25 日，公司全體獨立董事就公司第三屆董事會第二十八次會
議審議的《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》發(fā)表了同意的獨立意見。
1.1.8 2017 年 9 月 25 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2017 年 9 月 25 日為授
予日，授予 23 名激勵對象 1,280 萬股限制性股票。
1.2 結(jié)論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次授予已獲得必要
的批準和授權(quán)，公司實施本次授予符合《管理辦法》以及《2017 年限制性股票
激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次股權(quán)激勵計劃的授予日
2017 年 9 月 25 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。
2017 年 9 月 25 日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2017 年 9 月 25 日為授
予日（以下簡稱“授予日”）。公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，同意將 2017 年
9 月 25 日定為授予日。
根據(jù)公司說明及本所核查，授予日由董事會確定，并為交易日，且不在《激
勵計劃（草案）》規(guī)定的不得作為授予日的下列區(qū)間內(nèi)：
（1） 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期
的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3） 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4） 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它時間。
綜上，本所認為，本次授予的授權(quán)日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次股權(quán)激勵計劃的授予條件
根據(jù)公司說明及 2017 年第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》，激勵對象獲授限制性股票需
同時滿足以下條件：（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實行股權(quán)激勵
計劃的情形；及（2）激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對
象的情形。
根據(jù)公司說明及本所核查，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司未
發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實行股權(quán)激勵計劃的情形，激勵對象未發(fā)生《管
理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形。
綜上，本所認為，公司本次授予滿足《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
四、 結(jié)論
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司實施本次授予已獲
得必要的批準和授權(quán)；本次授予的授權(quán)日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定；本次授予滿足《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予條
件；本次授予尚需根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關(guān)規(guī)定的
要求繼續(xù)履行信息披露義務及辦理登記等事宜。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見書》的簽署
頁）
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負責人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
錢珍
2017 年 9 月 25 日