公司簡稱：乾照光電 證券代碼：300102
上海榮正投資咨詢有限公司
關于
廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2017 年 9 月
目錄
一、釋義 ........................................................... 3
二、聲明 ........................................................... 4
三、基本假設 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................... 6
（一）激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票數量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安排 ............................ 8
（四）限制性股票授予價格 .................................................................................... 9
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件 ................................................................ 9
（六）激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 13
五、獨立財務顧問意見 .............................................. 13
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見 .................. 13
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 14
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 14
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 15
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 15
（六）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見 .............................................................................................................................. 16
（七）對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 16
（八）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、股東權益影響的意
見 .............................................................................................................................. 16
（九）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 18
（十）其他 .............................................................................................................. 18
（十一）其他應當說明的事項 .............................................................................. 19
六、備查文件及咨詢方式 ............................................ 20
（一）備查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨詢方式 ...................................................................................................... 20
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一、釋義
1. 上市公司、公司、乾照光電：指廈門乾照光電股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根據本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
數量的本公司股票。
4. 股本總額：指本激勵計劃草案公告之日公司總股本。
5. 激勵對象：指按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
員、核心管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象獲得上市
公司股份的價格。
8. 限售期：指本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股
票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成
登記之日起算。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
13. 證券交易所：指深圳證券交易所。
14. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由乾照光電提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對乾照光電股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續(xù)經營的影響發(fā)表意見，不構成對乾
照光電的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)
度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本
獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據上市公司
提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
乾照光電限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的提名與薪酬委員會負責
擬定，根據目前中國的政策環(huán)境和乾照光電的實際情況，對公司的激勵對象采
取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃發(fā)表
專業(yè)意見。
（一）激勵對象的范圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 23 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司核心管理人員；
3、公司核心技術（業(yè)務）骨干人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內
于公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占授予限制
占目前總股
姓名 職務 股票數量 性股票總數
本的比例
(萬股) 的比例
金張育 董事長 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經理 60 3.75% 0.09%
副總經理、董
劉文輝
秘 60 3.75% 0.09%
鄭元新 副總經理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財務負責人 50 3.13% 0.07%
核心管理人員、核心技術（業(yè) 450 28.13% 0.64%
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務）骨干人員（15 人）
預留 320 20% 0.45%
合計（23 人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總
額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
（二）授予的限制性股票數量
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
2、本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為 1600 萬股，占公司股本
總額 70455.3311 萬股的 2.27%。其中首次授予 1280 萬股，占本計劃公告時公司
股本總額 70455.3311 萬股的 1.82%%；預留 320 萬股，占本計劃公告時公司股
本總額 70455.3311 萬股的 0.45%，預留部分占本次授予權益總額的 20%
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公
司股本總額的 10%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃
獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的
1.00%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本
公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的
授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安
排
1、本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。
2、本計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必
須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規(guī)定召開董事會對
激勵對象進行授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日
內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公布前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期
的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如公司董事、高管作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6 個月授予其限制性股票。
預留權益的授予日，遵循上述原則，并在本股權激勵計劃經股東大會審議通
過后 12 個月內，由董事會確認。
3、本計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票完成登記之日起 12 個
月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔
?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積
轉增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
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解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交
第一個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內的 25%
最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后的首個交
第二個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起 36 個月內的 25%
最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后的首個交
第三個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起 48 個月內的 25%
最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 48 個月后的首個交
第四個解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起 60 個月內的 25%
最后一個交易日當日止
預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起
第一個解除限售期 至預留授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起
第二個解除限售期 至預留授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
自預留授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起
第三個解除限售期 至預留授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易 40%
日當日止
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注
銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票授予價格
1、限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 4.52 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股 4.52 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予價格的確定方法
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限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股
票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 9.03 元的 50%，為每股 4.52
元；
（二）本激勵計劃公告前 120 個交易日（前 120 個交易日股票交易總額/前
120 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股 8.47 元的 50%，為每股
4.24 元。
3、預留授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露
授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下
列價格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易
均價的 50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日
或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列授予條件時，才能授予限制性股票：
1、乾照光電未發(fā)生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見
或無法表示意見的審計報告；
（3）公司上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾
進行利潤分派的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
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（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述
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第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應當由公司回購注銷。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
各年度業(yè)績考核指標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2017年凈利潤增長率不低于280%；
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低于350%；
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于400%。
第四個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于500%。
預留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低于350%；
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于400%；
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于500%；
上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀
行同期存款利息之和。
（四）個人業(yè)績考核指標要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵
對象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售額
度=標準系數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對
象解除限售的比例：
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標準 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標準系數 1.0 0.8 0.6
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若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激
勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解
除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注
銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人
績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除
限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷。
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性
股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核
查意見
1、乾照光電不存在《管理辦法》規(guī)定的不能行使股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、乾照光電限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激
勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發(fā)生變
化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
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規(guī)定。
且乾照光電承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。
經核查，本財務顧問認為：乾照光電本期限制性股票激勵計劃符合有關政
策法規(guī)的規(guī)定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本期股權激勵計劃明確規(guī)定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售
程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定。
因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本財務顧問認為：乾照光電本期限制性股票激勵計劃符合相關法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行
的。
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見
乾照光電限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現象：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
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處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總
股本的 1%。經核查，激勵對象中沒有公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公
司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
經核查，本財務顧問認為：乾照光電本期限制性股票激勵計劃所規(guī)定的激
勵對象范圍和資格符合《管理辦法》的規(guī)定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規(guī)定的：全
部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃
獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經核查，本財務顧問認為：乾照光電本期限制性股票激勵計劃的權益授出
額度符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資
助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規(guī)定：
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金?！?、“激勵對象根據本激勵
計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務?！?br/> 經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在乾照光電本期
限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助
的現象。
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（六）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利
益的情形的核查意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定
乾照光電股份有限公司的限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相關規(guī)
定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、限制性股票的時間安排與考核
本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予登記完成之日起滿 12 個月
后，激勵對象應在未來 48 個月內分四次解除限售。在解除限售期內，若達到本
計劃規(guī)定的解除限售條件，激勵對象可分四次申請解除限售：第一次解除限售
期為限售期滿后第一年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數
的 25%；第二次解除限售期為限售期滿后的第二年，激勵對象可申請解除限售
數量為獲授限制性股票總數的 25%；第三次解除限售期為限售期滿后的第三
年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的 25%；第四次解除
限售期為限售期滿后的第四年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股
票總數的 25%。
這樣的解除限售安排體現了計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的公
司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經營
管理層利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：乾照光電本期限制性股票激勵計劃不存在損害
上市公司及全體股東利益的情形。
（七）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
乾照光電 2017 年限制性股票激勵計劃股權激勵費用計量、提取與會計核算
的建議：
根據 2006 年 3 月財政部頒布的《企業(yè)會計準則》中的有關規(guī)定，限制性股
票作為用股權支付的基于股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期
內攤銷計入會計報表。
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根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，在乾照光電 2017 年限制性股票激勵計劃
中向激勵對象授予的限制性股票作為企業(yè)對權益結算支付，應當在授予日按照
以下規(guī)定進行處理：完成限售期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可解除限售的
換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應
當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公
允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表
日，后續(xù)信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調
整，并在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
對于乾照光電 2017 年限制性股票激勵計劃：限售期，本激勵計劃設定的激
勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務
的期間，自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起算。對于可解除限售
條件為規(guī)定服務期間的股份支付，解除限售期為解除限售條件成就之日至可解
除限售的期間；對于可解除限售條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根
據最可能的業(yè)績結果預計限售期的長度?？山獬奘廴眨侵缚山獬奘蹢l件
得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權益工具或現金的權利的日期。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問
認為乾照光電在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有
關監(jiān)管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同
時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應
以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（八）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、
股東權益影響的意見
在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
施將對上市公司持續(xù)經營能力和股東權益帶來持續(xù)的正面影響：當公司業(yè)績提
升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
聯(lián)變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續(xù)經營能
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力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續(xù)經營能力的提高和股東權益
的增加產生深遠且積極的影響。
經分析，本財務顧問認為：從長遠看，乾照光電本期股權激勵計劃的實施
將對上市公司持續(xù)經營能力和股東權益帶來正面影響。
（九）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意
見
公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及
企業(yè)成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測并兼顧本
激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了以 2016 年凈利潤為基數，2017
年-2020 年凈利潤增長率分別不低于 280%、350%、400%、500%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
經分析，本財務顧問認為：乾照光電本期股權激勵計劃中所確定的績效考
核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十）其他
根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規(guī)定對獲
授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業(yè)績考核指標達標外，還必須同時滿
足以下條件：
1、乾照光電未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
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（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
未滿足上述第 1 項規(guī)定的，本次股權激勵計劃即告終止，所有激勵對象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上
述第 2 項規(guī)定的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性
股票應當由公司回購注銷。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。
（十一）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
便于論證分析，而從《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司
公告原文為準。
2、作為乾照光電本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，乾
照光電股權激勵計劃的實施尚需乾照光電股東大會決議批準。
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六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
1、《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、廈門乾照光電股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議
3、廈門乾照光電股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第二十七會議相
關事項的獨立意見
4、廈門乾照光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議
5、《廈門乾照光電股份有限公司章程》
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經辦人：張飛
聯(lián)系電話：021-52588686
傳真：021-52583528
聯(lián)系地址：上海市長寧區(qū)新華路 639 號
郵編：200052
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關于廈門乾照
光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務
顧問報告》的簽字蓋章頁）
經辦人：張飛
上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 9 月 5 日