北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
股權(quán)激勵計劃之暫緩授予部分限制性股票解鎖事宜
的
法律意見書
二零一七年九月
地址：深圳市福田區(qū)深南大道 2012 號深圳證券交易所 34 層 3407 單元 郵編：518038
電話：(86-755) 2398-2200 傳真：(86-755) 2398-2211
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深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
股權(quán)激勵計劃之暫緩授予部分限制性股票解鎖事宜
的
法律意見書
致：深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市長方
集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長方集團(tuán)”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”)、《股權(quán)激勵
有關(guān)事項備忘錄 1 號》(以下簡稱“《備忘錄 1 號》”)、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備
忘錄 2 號》(以下簡稱“《備忘錄 2 號》”)、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》(以
下簡稱“《備忘錄 3 號》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《限制性股票
激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的規(guī)定，就長方集團(tuán)股
權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖事宜（以下簡稱“本次限制性股票解
鎖”）出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實和中國
法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定發(fā)
表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,對
長方集團(tuán)本次限制性股票解鎖的解鎖條件、解鎖程序進(jìn)行了核查驗證,保證本法
律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、長方集團(tuán)已向本所律師保證,其已向本所律師提供了出具本法律意見書所
必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言,并
且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符,所有文件上的簽名、印章均
為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,并無任何
隱瞞、疏漏之處。
4、本法律意見書僅供長方集團(tuán)為本次限制性股票解鎖之目的而使用，非經(jīng)
本所事先書面許可,不得用于其他任何目的。
5、本所同意將本法律意見書作為長方集團(tuán)本次限制性股票解鎖的必備法律
文件之一,隨其他申請材料一起上報或公開披露,并依法對出具的法律意見書承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
正 文
一、關(guān)于本次限制性股票解鎖的條件以及解鎖條件是否滿足的核查
（一）《激勵計劃》中關(guān)于鎖定期以及解鎖比例的規(guī)定以及本所核查情況
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象自限制性股票授予日起滿 36 個月后的
首個交易日起至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止為鎖定期，鎖定期
滿后為解鎖期。本次可申請解鎖暫緩授予部分限制性股票數(shù)量為 52,800 股，占
公司現(xiàn)總股本的 0.0067%，公司暫緩授予部分限制性股票授予日為 2014 年 8 月
29 日，授予股份的上市日期為 2014 年 9 月 25 日，截至目前，該部分限制性股
票鎖定期已屆滿。
（二）激勵計劃中關(guān)于本次限制性股票解鎖的條件以及本所核查情況
《激勵計劃》設(shè)定的解鎖條件 本所核查情況
1、 公 司 未 發(fā) 生 以 下 任 一 情 形 1、經(jīng) 本 所 核 查 ，大 華 會 計 師 事 務(wù) 所（ 特
（ 1） 最 近 一 個 會 計 年 度 財 務(wù) 會 計 報 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 長 方 集 團(tuán) 2016 年
告被注冊會計師出具否定意見或者 度 無 保 留 意 見 的 《 審 計 報 告 》；
無法表示意見的審計報告； 2、經(jīng) 本 所 核 查 ，長 方 集 團(tuán) 最 近 一 年 不
（ 2） 最 近 一 年 內(nèi) 因 重 大 違 法 違 規(guī) 行 存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 會予以行政處罰之情形，亦無中國證
（ 3） 中 國 證 監(jiān) 會 認(rèn) 定 的 其 他 情 形 。 監(jiān)會認(rèn)定不能實行《激勵計劃》的其
他情形。
2、 激 勵 對 象 未 發(fā) 生 以 下 任 一 情 形 經(jīng)本所核查，激勵對象最近三年不存
（ 1） 最 近 三 年 內(nèi) 被 證 券 交 易 所 公 開 在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不
譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； 適當(dāng)人選之情形；不存在因重大違法
（ 2） 最 近 三 年 內(nèi) 因 重 大 違 法 違 規(guī) 行 違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰
為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 之情形；不存在《公司法》規(guī)定的不
（ 3） 具 有 《 公 司 法 》 規(guī) 定 的 不 得 擔(dān) 得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情
任公司董事、高級管理人員的情形； 形；不存在嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定之
（ 4） 公 司 董 事 會 認(rèn) 定 的 其 他 嚴(yán) 重 違 情形。
反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
3、公司層面業(yè)績考核 根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合
相 比 2012年 ，2015年 凈 利 潤 增 長 率 不 伙 ） 出 具 的 大 華 審 字 [2016]000498號
低 于 50% ， 營 業(yè) 收 入 增 長 率 不 低 于 《 審 計 報 告 》，公 司 2015年 歸 屬 于 上 市
50%。 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為 10,086.5萬 元 ，
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
損 益 的 凈 利 潤 為 9,301.33萬 元 ， 營 業(yè)
收 入 為 141,853.22 萬 元 ， 相 較 于 2012
年 ， 公 司 2015年 營 業(yè) 收 入 增 長
147.85%， 凈 利 潤 增 長 112.06%， 滿 足
解鎖條件。
4、個人業(yè)績考核： 根據(jù)長方集團(tuán)董事會薪酬與考核委員
（ 1） 激 勵 對 象 所 在 職 能 部 門 、 事 業(yè) 會及監(jiān)事會的審核并經(jīng)查驗，激勵對
部和子公司需完成與公司簽訂的績 象個人業(yè)績考核達(dá)到考核要求，滿足
效合約的考核要求，且為合格以上。 解鎖條件。根據(jù)長方集團(tuán)獨立董事審
未 達(dá) 標(biāo) 的 職 能 部 門 、事 業(yè) 部 和 子 公 司 核并經(jīng)查驗，公司可解鎖的激勵對象
的激勵對象不得解鎖； 滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括
（ 2） 根 據(jù) 公 司 制 定 的 《 深 圳 市 長 方 解 鎖 期 限 、解 鎖 條 件 等 ），其 作 為 公 司
半導(dǎo)體照明股份有限公司股權(quán)激勵 本次可解鎖的激勵對象主體資格合
計 劃 實 施 考 核 管 理 辦 法 》， 激 勵 對 象 法、有效。
只有在上一年度績效考核滿足條件
的 前 提 下 ，才 能 部 分 或 全 額 解 鎖 當(dāng) 期
限 制 性 股 票 ，具 體 解 鎖 比 例 依 據(jù) 激 勵
對 象 個 人 績 效 考 核 結(jié) 果 確 定 。解 鎖 期
內(nèi) 考 核 若 為 B- 良 好 及 以 上 則 可 以 解
鎖 當(dāng) 期 全 部 份 額 ，若 為 E-不 稱 職 則 取
消 當(dāng) 期 解 鎖 份 額 ，當(dāng) 期 全 部 份 額 由 公
司統(tǒng)一回購注銷。
綜上，本所認(rèn)為，于本法律意見書出具日，本次限制性股票解鎖條件已經(jīng)成
就。
二、關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖的程序以及核準(zhǔn)
（一）2017年9月18日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會
第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解鎖
條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設(shè)
定的部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次符合解鎖條件的
激勵對象共1人，可申請解鎖限制性股票數(shù)量為52,800股，占公司現(xiàn)總股本的
0.0067%，詳細(xì)情況如下：
持有限制性股票數(shù) 可解鎖限制性股票
激勵對象
量（股） 數(shù)量（股）
牛文超 52,800 52,800
合計 52,800 52,800
（二）根據(jù)公司監(jiān)事會意見：公司股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性股票解
鎖條件已經(jīng)成就，同意公司為牛文超授予的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解
鎖手續(xù)。
（三）根據(jù)公司獨立董事意見：（1）公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》及股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)
激勵的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；（2）本次可解鎖
的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括解鎖期限、解鎖條件等），其作
為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；（3）公司激勵計劃對激勵
對象的限制性股票的解鎖安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的利益；（4）本次解鎖有利于充分調(diào)動公司高層管理人員的積極性，有效
的將股東利益、公司利益和公司員工個人利益有效結(jié)合在一起，有利于促進(jìn)公司
長遠(yuǎn)發(fā)展。
（四）根據(jù)公司董事會薪酬與考核委員會意見：公司2015年度業(yè)績滿足公司
股權(quán)激勵計劃解鎖條件，激勵對象個人業(yè)績考核達(dá)到考核要求，其作為激勵對象
解鎖條件合法、有效，公司董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為牛文超授予
的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解鎖手續(xù)。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述董事會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均
符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分限制性
股票解鎖事宜已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了必要的法律程序，符合《上市公
司股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄1號》《備忘錄2號》《備忘錄3號》以及公司
《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司《激勵計劃》所獲授的限制性股票的本次解
鎖之條件已經(jīng)成就；公司就本次解鎖事宜已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的程序；據(jù)此,公司可對激勵對象所獲授的限制性股
票進(jìn)行本次解鎖。公司本次股權(quán)激勵計劃部分限制性股票解鎖事宜尚需按照《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》及《激勵計劃》、深圳證券交
易所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股
份有限公司股權(quán)激勵計劃之暫緩授予部分限制性股票解鎖事宜的法律意見書》之
簽字蓋章頁）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
周 璇 李實
林文博
年 月 日