廣東正業(yè)科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十一次
會(huì)議的通知于 2017 年 10 月 13 日以傳真、郵件、專人送達(dá)的方式向各位董事發(fā)
出，并于 2017 年 10 月 18 日上午 10 時(shí)在公司五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決的方
式召開。應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人，其中獨(dú)立董事肖萬先生以通訊方
式參與表決。公司監(jiān)事成員范斌先生、范秀國(guó)先生、林克先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)溫永忠
先生、董事會(huì)秘書王巍先生 5 人列席會(huì)議。會(huì)議召開及表決符合《中華人民共和
國(guó)公司法》及《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
本次董事會(huì)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)徐地華先生召集和主持，公司董事會(huì)嚴(yán)格控制
內(nèi)幕信息知情人的范圍，對(duì)公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行了保密和嚴(yán)
禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。參會(huì)董事認(rèn)真審議，依照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)通過
以下決議：
一、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司未來三年（2017-2019
年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年（2017-2019 年）股東回報(bào)規(guī)劃》詳
見公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
二、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A
股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司相關(guān)情
況進(jìn)行逐項(xiàng)自查論證，董事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定，確認(rèn)公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股
股票的各項(xiàng)條件。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
三、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票方案的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司
制定了創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票方案，表決情況如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行將全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)
投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計(jì)不超過 5 名特定對(duì)象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司
作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在
取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的
股份。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 39,421,554 股。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)
定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
5、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價(jià)格應(yīng)
按下列任一方式確定：發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的
百分之九十；發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之
九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲
得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
6、限售期
本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后
按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
7、本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排
為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后
的新老股東共享。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
8、上市安排
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
9、募集資金數(shù)量及投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將全部投入以下項(xiàng)目：
預(yù)計(jì)投資總額 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項(xiàng)目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項(xiàng)目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 17,671.43 10,788.74
合計(jì) 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度
的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起
12 個(gè)月，如公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件，
則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次非公開發(fā)行完成日。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，表決通過。
以上議案尚需提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
四、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票預(yù)案的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》詳見公司同日在
中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露
的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
五、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)
告》詳見公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
六、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分
析報(bào)告》詳見公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
七、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用
情況報(bào)告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。本報(bào)告已經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核，并出具了《廣東正業(yè)
科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意
的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
八、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司
董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》
為落實(shí)公司本次非公開發(fā)行股票的具體工作，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照股
東大會(huì)審議通過的本次非公開發(fā)行股票方案，視市場(chǎng)條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管
部門和證券交易所的意見等具體情況，結(jié)合發(fā)行人的實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次
非公開發(fā)行的具體議案，其中包括發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時(shí)間、發(fā)行價(jià)
格、發(fā)行對(duì)象的選擇及確定、各個(gè)發(fā)行對(duì)象的發(fā)行股份數(shù)量等與本次非公開發(fā)行
有關(guān)的事項(xiàng)；
2、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)情況
發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事
項(xiàng)外，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對(duì)本次發(fā)行
申請(qǐng)的審核反饋意見）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，對(duì)本次非公開發(fā)行股票
方案及募集資金投向、使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
3、授權(quán)公司董事會(huì)辦理募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶設(shè)立事宜；
4、授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行股票的中介機(jī)
構(gòu)，簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保
薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；
5、辦理本次非公開發(fā)行申報(bào)和實(shí)施事項(xiàng)，包括但不限于：就本次非公開發(fā)
行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理申
報(bào)、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、制作、簽署、執(zhí)行、修改、回復(fù)、
完成與本次非公開發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)本次發(fā)
行情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理商務(wù)審批、工商備案、注冊(cè)
資本變更登記等事宜；
7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券
交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事
宜；
8、授權(quán)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并
簽署相關(guān)文件，并提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)
法律法規(guī)另有約定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長(zhǎng)行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會(huì)審
議通過之日起生效；
9、在法律、法規(guī)允許的前提下辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。
10、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)有效。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
九、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤
薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提
示及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》詳見公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站
巨潮資訊（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
十、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于相關(guān)主體就切實(shí)履行填
補(bǔ)即期回報(bào)措施進(jìn)行承諾的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)
的指導(dǎo)意見》等相關(guān)文件的規(guī)定，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理
人員作出了關(guān)于切實(shí)履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾。具體內(nèi)容詳見公司同日在中
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相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
十一、9 票通過、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開廣東正業(yè)科技股
份有限公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通
知》詳見公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
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特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 18 日