北京市海問律師事務(wù)所上海分所
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北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
2017 年 9 月
北京 深圳 香港
北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路 5 號(hào) 深圳市福田區(qū)中心四路 1 號(hào) 海問律師事務(wù)所 HAIWEN
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關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）是具有中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)
稱“中國(guó)”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司的法律顧問，就公司實(shí)施的 2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下
簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并據(jù)此出具本法律意見
書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)的問題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論，對(duì)有關(guān)問題
進(jìn)行了核實(shí)。
本所僅就公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關(guān)會(huì)
計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)時(shí)，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意
見引述，本所經(jīng)辦律師對(duì)于該等非中國(guó)法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行了普通人一般的注意
義務(wù)。本所在本法律意見書中對(duì)其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見中某些數(shù)據(jù)
和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明
示或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認(rèn)為出具本法律意見書所必備的和真實(shí)的原始書
面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應(yīng)是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實(shí)的；文件材料為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對(duì)出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
5、本法律意見書僅供公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
1.1 公司基本情況
公司現(xiàn)持有廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 5 日核發(fā)的、統(tǒng)一社會(huì)
信用代碼為 91350200784153733J 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營(yíng)業(yè)執(zhí)照的記載，公司
的注冊(cè)資本為人民幣 70,455.3311 萬(wàn)元；住所為廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)
翔天路 259-269 號(hào)；公司類型為法人商事主體（股份有限公司（上市、自然人投
資或控股））；營(yíng)業(yè)期限為 2006 年 2 月 21 日至長(zhǎng)期；經(jīng)營(yíng)范圍為“光電子器件及
其他電子器件制造；集成電路制造；半導(dǎo)體分立器件制造；電子元件及組件制造；
照明燈具制造；電光源制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；光伏設(shè)備及元
器件制造；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其他電子產(chǎn)品零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；
經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的
進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品
及技術(shù)除外；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。
經(jīng)本所適當(dāng)核查，公司為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，股票名稱為“乾
照光電”，股票代碼為“300102”。
1.2 公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)公司說明，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月 22
日就公司截至 2015 年 12 月 31 日內(nèi)控情況出具了致同專字（2016）第 350ZA0133
號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，未就公司截至 2016 年 12 月 31 日的內(nèi)控情況出具內(nèi)控
報(bào)告。根據(jù)公司董事會(huì)于 2017 年 2 月 24 日出具并于 2017 年 2 月 28 日公告的《2016
年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，董事會(huì)認(rèn)定公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)
規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字（2017）第 350ZA0072 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、
公司的說明以及本所核查，公司不存在下列情形：
（1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
1.3 結(jié)論
根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所核查，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，
公司為合法存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)中國(guó)法律和《廈門乾照光電股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定需要終止的情形，不存在《管
理辦法》規(guī)定的不得進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格。
二、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司及其摘要的議案》，《廈門乾照光電股
份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》”）的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》第九條要求做出明確規(guī)定或者說明的事項(xiàng)。
本所根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
2.1 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的目的為：為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充
分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的
積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
2.2 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
2.2.1 激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象系根
據(jù)《公司法》、證券法》、管理辦法》、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2.2.2 激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)
象為公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不
包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
2.2.3 激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的激
勵(lì)對(duì)象共計(jì) 23 人，包括：公司董事、高級(jí)管理人員、公司核心管理人員、公司
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司
授予限制性股票時(shí)以及在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司任職并簽署勞動(dòng)
合同或聘用合同。
2.3 限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和分配
2.3.1 限制性股票的來(lái)源
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限
制性股票的來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股，股票來(lái)源方式符
合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
2.3.2 限制性股票的數(shù)量與分配
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的
限制性股票數(shù)量 1,600 萬(wàn)股，占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 2.27%。
其中，首次授予 1,280 萬(wàn)股，占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 1.82%；
預(yù)留 320 萬(wàn)股，占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前公司股本總額的 0.45%，預(yù)留部分占
本次授予權(quán)益總額的 20%。
具體分配情況如下表：
獲授的限制性股票數(shù)量 占授予限制性股 占目前總股
姓名 職務(wù)
(萬(wàn)股) 票總數(shù)的比例 本的比例
金張育 董事長(zhǎng) 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經(jīng)理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經(jīng)理 60 3.75% 0.09%
副總經(jīng)理、董事
劉文輝 60 3.75% 0.09%
會(huì)秘書
鄭元新 副總經(jīng)理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 50 3.13% 0.07%
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
450 28.13% 0.64%
務(wù)）骨干人員（15 人）
預(yù)留 320 20% 0.45%
合計(jì)（23 人） 1,600 100% 2.27%
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,600 萬(wàn)股，占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃公告時(shí)公司股本總額的 2.27%。因此，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過公司股本總額 10%。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激
勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司限制性股票數(shù)量，累計(jì)未
超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議之前公司股本總額的 1%，符合《管理
辦法》第十四條的規(guī)定。
2.4 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
2.4.1 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售
或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。
2.4.2 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交
易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)
象進(jìn)行授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成
上述工作的，將終止實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
（1） 公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期
的自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3） 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它時(shí)間。
2.4.3 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限
制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債
務(wù)。
解除限售后，公司應(yīng)為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，
未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月后的首
第一個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至限制性股票授予登記完成之日起24 25%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的首
第二個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36 25%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月后的首
第三個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48 25%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月后的首
第四個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至限制性股票授予登記完成之日起60 25%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予登記完成日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日
第一個(gè)解除限售期 起至預(yù)留授予登記完成日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日
第二個(gè)解除限售期 起至預(yù)留授予登記完成日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日
第三個(gè)解除限售期 起至預(yù)留授予登記完成日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 40%
交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則
回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2.4.4 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)
象轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公
司股份。
激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董
事會(huì)將收回其所得收益。
在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定。
2.5 限制性股票的授予價(jià)格及和授予價(jià)格的確定方法
2.5.1 限制性股票的授予價(jià)格
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票的授予價(jià)格為每
股 4.52 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股 4.52 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激
勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
2.5.2 限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票授予價(jià)格不低于
股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（1） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交
易日股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 9.03 元的 50%，為每股 4.52
元；
（2） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告前 120 個(gè)交易日（前 120 個(gè)交易日股票交易
總額/前 120 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 8.47 元的 50%，
為每股 4.24 元。
2.5.3 預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留限制性股票在每次授予
前，公司須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的摘要。預(yù)留限制性
股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（1） 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)的 50%；
（2） 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
2.6 限制性股票的授予與解除限售條件
2.6.1 限制性股票的授予條件
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票需
同時(shí)滿足以下條件：（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的情形；及（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)
象的情形。
2.6.2 限制性股票的解除限售條件
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象按《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定對(duì)獲授的限制性股票進(jìn)行解除限售時(shí)，必須同時(shí)滿足以下條件：
（1） 公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形；
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形；
（3） 公司層面業(yè)績(jī)考核要求：
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2020 年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)
會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于280%。
第二個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于350%。
第三個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于400%。
第四個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于500%。
預(yù)留授予的限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于350%。
第二個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于400%。
第三個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于500%。
上述“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以未扣除股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利潤(rùn)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考
核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為
授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。
（4） 個(gè)人層面績(jī)效考核要求：
提名與薪酬委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依
照激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)完成率確定其解除限售的比例，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限
售額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。公司屆時(shí)將根據(jù)下表確定激勵(lì)
對(duì)象解除限售的比例：
考評(píng)結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0.6
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核評(píng)級(jí)為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵(lì)對(duì)象可按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的比
例分批次解除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利
息回購(gòu)注銷；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵(lì)
對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，取消該
激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利
息回購(gòu)并注銷。
2.7 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他內(nèi)容
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》亦就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、限制性股
票的會(huì)計(jì)處理、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、
公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理、公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)
制、限制性股票回購(gòu)注銷原則等作出了明確規(guī)定或說明。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定。
三、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的法定程序
3.1 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的法定程序
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的法定程序如下：
3.1.1 公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)擬定了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《廈門乾照光
電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》 以下簡(jiǎn)稱“《考
核辦法》”）等文件，并提交公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議。前述情形
符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定。
3.1.2 2017 年 9 月 4 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，
并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議；在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了
回避。前述情形符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
3.1.3 2017 年 9 月 4 日，公司全體獨(dú)立董事就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，符合
《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3.1.4 2017 年 9 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》及《關(guān)于公司核查意見的議案》等議案，并認(rèn)為《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益
的情形，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3.1.5 2017 年 9 月 5 日，上海榮正投資咨詢有限公司出具了《上海榮正投資咨詢
有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)
發(fā)展、是否損害公司利益以及對(duì)股東利益的影響等發(fā)表了專業(yè)意見，符合《管理
辦法》第三十五條的規(guī)定。
3.1.6 公司聘請(qǐng)本所對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具本法律意見書，符合《管理辦法》
第三十九條的規(guī)定。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已
經(jīng)按照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法定程序。
3.2 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的法定程序
根據(jù)公司說明，為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司尚需履行以下程序：
（1） 公司將對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月
內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
（2） 公司將發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃。
（3） 公司將在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)
部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）。
（4） 公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司
將在股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及
公示情況的說明。
（5） 公司獨(dú)立董事將就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
（6） 公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東
的投票情況。
（7） 自公司股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 60 日內(nèi)，董事會(huì)根據(jù)股
東大會(huì)授權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
基于前述，本所認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚待履行的程序符合《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定。
四、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)是
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。激勵(lì)對(duì)象確定的
職務(wù)依據(jù)是公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人
員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
根據(jù)公司說明及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立
董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指
定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)
象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
根據(jù)公司說明并經(jīng)本所核查，本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，
亦不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的情形，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的確定
符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
五、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露
5.1 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的信息披露義務(wù)
公司已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上公告了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《考核辦法》
等文件。
據(jù)此，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃履行了現(xiàn)階段必要的上述信息披露義務(wù)。
5.2 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的信息披露義務(wù)
隨著本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，公司尚需根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。
六、 公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及公司說明，激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為其自
籌資金，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》獲取相關(guān)限制性股票
提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
綜上，本所認(rèn)為，公司不存在為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)
務(wù)資助的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東的影響
根據(jù)公司說明及本所核查，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定及實(shí)施符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)
定。同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事已發(fā)表意見，認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
據(jù)此，本所認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定及實(shí)施符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形。
八、 關(guān)聯(lián)董事回避表決
2017 年 9 月 4 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了關(guān)
于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議；在
審議該等議案時(shí)，因董事金張育屬于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避表決。
本所認(rèn)為，在審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，符
合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、 結(jié)論
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實(shí)施本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
公司已就實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃尚待履行的程序符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公司已就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履
行了現(xiàn)階段必要的相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)后，公司尚需隨著本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)
范性文件及交易所相關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披露義務(wù)；公司不存在為本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯
損害公司及全體股東利益的情形；關(guān)聯(lián)董事已回避對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的表決。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無(wú)正文）
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年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》的簽署頁(yè)）
北京市海問律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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張繼平 胡基
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錢珍
2017 年 9 月 5 日