證券簡稱：正業(yè)科技 證券代碼：300410
廣東正業(yè)科技股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行方案的論證分析報告
二〇一七年十月
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市的公司。公司已召開第三屆董事會第二十一次會議、尚需經(jīng)公司 2017 年第
三次臨時股東大會審議通過公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案及中國證監(jiān)會核準
后方可實施。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公
司擬實施非公開發(fā)行股票計劃，募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行
費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造
項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次發(fā)行的證券為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、通過股權(quán)融資彌補投資項目資金缺口的需要
公司本次募集資金投資項目需要投入約 114,382.28 萬元資金，所需資金規(guī)模
較大。股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，與投資項目用款進度及資金流入更匹
配，可避免因時間不匹配造成的償付壓力，可為本次投資項目提供充裕的資金保
障。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的快速增長，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄
影響，保障公司原股東的利益。
2、進一步提高公司盈利能力及核心競爭力的需要
本次股權(quán)融資是踐行公司“四輪驅(qū)動”、 “創(chuàng)新驅(qū)動”、“轉(zhuǎn)型升級”發(fā)展戰(zhàn)略
的重要步驟。公司將使用本次非公開發(fā)行募集的資金進一步擴大產(chǎn)能，抓住智能
裝備及高端電子材料產(chǎn)業(yè)快速擴張的發(fā)展機遇，提升公司在中高端液晶模組、鋰
電池、電梯等智能裝備領(lǐng)域及包括功能性膜材料在內(nèi)的高端電子材料領(lǐng)域的綜合
競爭力和影響力。通過投資建設(shè)總部大樓及研發(fā)中心，公司組織架構(gòu)將進一步完
善，技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)條件將得到大幅度提升，從而進一步提高公司綜合管理效率、
促進資源深度整合，持續(xù)吸引高端技術(shù)及管理人才，保持并促進公司技術(shù)研發(fā)的
持續(xù)創(chuàng)新性。綜上，本次非公開發(fā)行將有助于提高公司在行業(yè)內(nèi)的綜合競爭實力，
同時隨著本次募集資金投資項目的實施，有利于公司順利實施既定戰(zhàn)略并提升盈
利能力，為股東創(chuàng)造更多回報。
3、拓寬公司融資渠道及融資方式的需要
當前公司仍處于快速成長階段，研發(fā)、技術(shù)改造和生產(chǎn)規(guī)模的擴大需要大量
資金，但公司的融資渠道基本上依賴于自身積累和銀行貸款等債務(wù)融資，同時公
司未發(fā)生銀行發(fā)放的長期借款。公司通過銀行貸款等方式籌資的難度不斷增加。
公司現(xiàn)有資金實力無法滿足公司提升生產(chǎn)技術(shù)水平、擴大生產(chǎn)能力等進一步的發(fā)
展需求。因此，公司有必要增強資本實力，擴大產(chǎn)能，以應(yīng)對日趨激烈市場競爭、
鞏固和提升市場占有率。
二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)
投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司
作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在
取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過五名，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)
的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應(yīng)的資金
實力。本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法
律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價格應(yīng)
按下列任一方式確定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的
百分之九十；發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之
九十。在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請
獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)詢價結(jié)果與本次
發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)
調(diào)整。本次發(fā)行定價的原則符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法
律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價的依據(jù)
發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價=發(fā)行期首日前二十個交易日公司
股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票交易總量。
發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價=發(fā)行期首日前一個交易日公司股票
交易總額/發(fā)行期首日前一個交易日公司股票交易總量。
具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)申購報
價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《創(chuàng)業(yè)板
上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的依據(jù)
合理。
（三）本次發(fā)行定價的方法和程序
本次非公開發(fā)行股票定價的方法和程序均符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司召開董事會審議相關(guān)事項并將相關(guān)公
告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)公司
臨時股東大會審議通過。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券
發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第
九條的相關(guān)規(guī)定：
1、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
2、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
4、最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計
報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已
經(jīng)消除；
5、最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票
的除外；
6、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會
的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
公司的募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一
條中的相關(guān)規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供
出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于
以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
4、本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
綜上所述，公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，
且不存在不得發(fā)行證券的情形。同時，公司本次非公開發(fā)行的方式亦符合相關(guān)法
律法規(guī)的要求，合法、合規(guī)、可行。
（二）發(fā)行程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議審慎研究并通
過，董事會決議以及相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披
露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次非公開發(fā)行股票尚需經(jīng)公司臨
時股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準通過后方可實施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后表決通過，公司獨立董事已對本次非公開
發(fā)行發(fā)表了獨立意見。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)展，有利于增
加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進
行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本公司將召開審議本次發(fā)行方案的臨時股東大會，全體股東將對公司本次發(fā)
行方案按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就發(fā)行本次非公開發(fā)行相
關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過，中小投資者表決情況應(yīng)當單獨計票。同時公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的
方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體
股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東
的知情權(quán)；同時本次非公開發(fā)行方案將在臨時股東大會上接受參會股東的公平表
決，具備公平性和合理性。
六、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導致投資者的即期回報
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報被攤薄的風險，提高公
司未來回報能力，公司決定采取如下措施：
（一）加快募集資金投資項目實施，強化對募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新
的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升，進一步鞏固公司的市場地位
和競爭優(yōu)勢。
為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集
資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立
募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，
保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)
部審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查
和監(jiān)督。
（二）加快公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊發(fā)展，強化經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
1、發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力
公司業(yè)務(wù)目前主要為 PCB 精密加工檢測設(shè)備及 PCB 精密加工輔助材料、鋰
電 X 光系列檢測設(shè)備、液晶模組、LED 自動化組裝及檢測設(shè)備、焊接自動化設(shè)
備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。未來將秉承“四輪驅(qū)動”戰(zhàn)略、“創(chuàng)新驅(qū)動”戰(zhàn)
略、“轉(zhuǎn)型升級”戰(zhàn)略，開拓市場、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)，
狠抓自身發(fā)展，依靠內(nèi)生增長，提升公司盈利能力。
2、提升公司管控效率，降低公司運營成本
公司將通過加強企業(yè)內(nèi)部控制，不斷優(yōu)化和改進業(yè)務(wù)流程，提高公司日常運
營效率；通過加強預算管理，嚴格執(zhí)行公司采購審批制度，降低公司運營成本；
通過不斷提升核心技術(shù)，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產(chǎn)周期，提高周轉(zhuǎn)率；通過細
化資金使用安排，加強內(nèi)部調(diào)控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實現(xiàn)資金
收益最大化，降低費用率；通過不斷完善和改進信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產(chǎn)經(jīng)營情況更真實、準確、完整，從而更好的指導生產(chǎn)
經(jīng)營管理，提升公司經(jīng)營業(yè)績。
3、堅持技術(shù)創(chuàng)新和人才隊伍建設(shè)
公司將持續(xù)加大在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產(chǎn)品
性能、提高可靠性，通過不斷推出更具技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力的創(chuàng)新產(chǎn)品，為公
司獲取更多市場需求。此外，公司還將加強公司的人才隊伍建設(shè)，保障公司團隊
成員始終涵蓋經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場營銷、財務(wù)管理等各個方面，
完善薪酬和激勵機制，引進市場優(yōu)秀人才。
（三）嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會公告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對利潤分配做出
了明確的制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結(jié)合自
身實際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017
年-2019 年）》。未來，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策，切實維護投資者合法權(quán)益，
強化中小投資者權(quán)益保障機制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經(jīng)營業(yè)績，降低運營成本，按照相關(guān)規(guī)定積極
推進對股東的利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效控制原股東即期回
報被攤薄的風險。
七、結(jié)論
綜上所述，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，本次非公開發(fā)行方案的實施將
有利于進一步提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體
股東的利益。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2017 年 10 月 18 日