長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年度《內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”）作為深圳市瑞豐光電子股
份有限公司(以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王偉權(quán)、彭小玲
持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”、“標(biāo)的公司”）85%股權(quán)
的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，對瑞豐光電 2016 年度內(nèi)部控制情況進行了核查，核
查情況及意見如下：
一、公司內(nèi)部控制建設(shè)情況
（一）內(nèi)部環(huán)境
1、治理結(jié)構(gòu)
公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，建立
了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形
成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。股東會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理層分別按其職
責(zé)行使表決權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營權(quán)。股東會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的
合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。
董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。董事會建立了發(fā)展戰(zhàn)略委員會、
提名委員會、審計委員會以及薪酬與考核委員會四個專業(yè)委員會，提高董事會運作
效率。董事會9名董事中，有3名獨立董事。涉及專業(yè)的事項首先要經(jīng)過專業(yè)委員會
通過然后才提交董事會審議，以利于獨立董事更好地發(fā)揮作用。監(jiān)事會對股東會負(fù)
責(zé)，對公司財務(wù)和高管履職情況進行檢查監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實施股東會、董事
會決議事項，主持企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)及財務(wù)等方面始終完
全分開，保證了公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。
2、組織架構(gòu)
公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利
與責(zé)任落實到各責(zé)任單位。董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。董事會下
設(shè)立審計委員會，審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和
內(nèi)部控制自我評價情況，指導(dǎo)和協(xié)調(diào)內(nèi)部審計及其他相關(guān)事宜等。監(jiān)事會對董事會
建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。
3、內(nèi)部審計
公司實行內(nèi)部審計管理制度，對公司的經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)控制度、
各項費用的支出以及資產(chǎn)保護等進行監(jiān)督，并提出改善經(jīng)營管理的建議和糾正、處
理違規(guī)的意見。
公司審計暨法務(wù)室直接向董事會審計委員會匯報工作，保證了審計暨法務(wù)室機
構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。
審計暨法務(wù)室年初制訂年度審計計劃及工作程序，通過執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，對公司
內(nèi)部控制設(shè)計及運行的有效性進行監(jiān)督檢查。對在審計中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，依
據(jù)缺陷性質(zhì)按照既定的匯報程序向?qū)徲嬑瘑T會報告。
4、人力資源政策
公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和未來需求預(yù)測，建立人力資源目標(biāo)，
制定人力資源總體規(guī)劃和管理制度，明確人力資源的引進、開發(fā)、使用、培養(yǎng)、考
核、激勵、退出等管理要求，實現(xiàn)人力資源的合理配置。
公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員
工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務(wù)升遷等進行了詳細(xì)規(guī)定，
并建立了一套完善的績效考核體系。公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔
和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。
公司以公開招聘為主，堅持“公開、平等、競爭、擇優(yōu)”任用、培訓(xùn)、考核、獎懲的
人事制度管理。公司建立科學(xué)的激勵機制和約束機制，通過科學(xué)的人力資源管理充分調(diào)
動公司員工的積極性，形成平等競爭、合理流動、量才適用、人盡其才的內(nèi)部用人機制，
從而有效提升工作效率。
公司奉行“人才制勝”的發(fā)展戰(zhàn)略，力求將每一位員工都培養(yǎng)成為某個業(yè)務(wù)領(lǐng)域
或是某個技術(shù)領(lǐng)域的專才，并努力將其自身的職業(yè)發(fā)展與企業(yè)的整體發(fā)展緊密地結(jié)
合在一起，創(chuàng)造員工與企業(yè)“雙贏”的良好局面。
（二）風(fēng)險評估
公司面臨的主要風(fēng)險因素包括：技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險以
及管理當(dāng)局對風(fēng)險管理的認(rèn)識風(fēng)險等。隨著市場體制的不斷完善，對外開放的不斷
深入，公司面臨的機遇越來越多，同時風(fēng)險會越來越大。
公司由相關(guān)部門負(fù)責(zé)對經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭、資源供給等外部風(fēng)險
因素以及財務(wù)狀況、資金狀況、資產(chǎn)管理、運營管理等內(nèi)部風(fēng)險因素進行收集研究，
并采用定量及定性相結(jié)合的方法進行風(fēng)險分析及評估，為管理層制訂風(fēng)險應(yīng)對策略
提供依據(jù)。對外部風(fēng)險，公司要求管理層考慮：供貨渠道、技術(shù)變化、債權(quán)人的要
求、競爭對手的行動、經(jīng)濟狀況、政治狀況、法規(guī)與監(jiān)管狀況、自然災(zāi)害；對內(nèi)部
風(fēng)險，公司要求管理層考慮：人力資源，如關(guān)鍵管理人員的留任、職責(zé)調(diào)整是否會
影響有效履行其職責(zé)；理財和融資活動，如為實施新計劃或繼續(xù)原計劃籌措資金；
勞資關(guān)系，如薪酬及退休福利計劃是否在同行業(yè)中具有競爭力；信息系統(tǒng)，如備份
系統(tǒng)的有效性等。
公司將識別出的風(fēng)險與相應(yīng)的作業(yè)目標(biāo)相聯(lián)系，授權(quán)適當(dāng)級別的管理人員參與
風(fēng)險分析工作，設(shè)置能預(yù)期、識別和應(yīng)對可能對整體目標(biāo)和業(yè)務(wù)層次目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)
生影響的例行事件或作業(yè)活動的機制，將對日常變化的處理與風(fēng)險分析程序聯(lián)系，
以保證確認(rèn)所有潛在的風(fēng)險，并制定適當(dāng)?shù)男袆臃e極應(yīng)對并控制風(fēng)險。
（三）控制活動
公司在財務(wù)管理方面和會計核算方面均設(shè)置了較為合理的崗位和職責(zé)權(quán)限，并
配備了相應(yīng)的人員以保證財務(wù)工作的順利進行。會計機構(gòu)人員分工明確，實行崗位
責(zé)任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準(zhǔn)、執(zhí)行和記錄職能分開，主要控制
措施包括：
1、不相容職務(wù)分離控制
公司在崗位設(shè)置前會對各業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)進行分析、梳理，考
慮到不相容職務(wù)分離的控制要求，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、
相互制約的工作機制。
2、交易授權(quán)控制
公司按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)《公司章程》及各項管理制度規(guī)
定，采取不同的交易授權(quán)。對于經(jīng)常發(fā)生的銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、正常業(yè)務(wù)的費用
報銷、授權(quán)范圍內(nèi)融資等采用公司各單位、部門逐級授權(quán)審批制度；對非經(jīng)常性業(yè)
務(wù)交易，如對外投資、發(fā)行股票、資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大交
易，按不同的交易額由公司總經(jīng)理、董事會、股東大會審批。
3、會計系統(tǒng)控制
公司的財務(wù)會計制度執(zhí)行國家規(guī)定的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及有關(guān)財務(wù)會計補充規(guī)
定，并建立了公司具體的財務(wù)管理制度，明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報
告的處理程序，公司目前已制定并執(zhí)行的財務(wù)會計制度包括：資金內(nèi)部控制制度、
采購與付款內(nèi)部控制制度、銷售與收款內(nèi)部控制制度、成本與費用內(nèi)部控制制度、
存貨內(nèi)部控制制度、固定資產(chǎn)內(nèi)部控制制度、資金借貸管理辦法、財務(wù)報告編制制
度、票據(jù)管理辦法、預(yù)算管理制度、財務(wù)部門職責(zé)、會計核算制度實施細(xì)則、資產(chǎn)
減值準(zhǔn)備計提核銷制度等。這些財務(wù)會計制度對規(guī)范公司會計核算、加強會計監(jiān)督、
保障財務(wù)會計數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，防止錯弊和堵塞漏洞提供了有力保證。
4、責(zé)任分工控制
公司為了預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)在執(zhí)行所分配的職責(zé)時所產(chǎn)生的錯誤和舞弊行為，在
從事經(jīng)營活動的各個部門、各個環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度：
如將現(xiàn)金出納和會計核算分離；將各項交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。
5、資產(chǎn)管理控制
公司建立了資產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，各項實物資產(chǎn)建立臺賬進行記
錄、保管，堅持進行定期盤點及賬實核對等措施，以保障公司財產(chǎn)安全。公司制定
了《資金內(nèi)部控制制度》、《固定資產(chǎn)內(nèi)部控制制度》、《存貨內(nèi)部控制制度》等
對貨幣資金、實物資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，
采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對等措施，定期對應(yīng)收款項、
對外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等項目中存在的問題和潛在損失進行調(diào)
查，按照公司制定的《財務(wù)管理制度》、《壞帳準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的管理制度》的規(guī)
定合理地計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并將估計損失，計提準(zhǔn)備的依據(jù)及需要核銷項目按規(guī)
定的程序和審批權(quán)限報批。
6、憑證與記錄控制
公司在外部憑證的取得及審核方面，根據(jù)各部門、各崗位的職責(zé)劃分建立了較
為完善的相互審核制度，有效杜絕了不合格憑證流入企業(yè)內(nèi)部。在內(nèi)部憑證的編制
及審核方面，憑證都經(jīng)過簽名或蓋章，一般的憑證都預(yù)先編號。重要單證、重要空
白憑證均設(shè)專人保管，設(shè)登記簿由專人記錄。經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時即時編制憑證
記錄交易，經(jīng)復(fù)核后記入相應(yīng)賬戶，并送交會計和結(jié)算部門，登記后憑證依序歸檔。
7、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制
公司限制未經(jīng)授權(quán)人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核
對、財產(chǎn)保險措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。公司建立了一系列資產(chǎn)保管制度、會
計檔案保管制度，并配備了必要的設(shè)備和專職人員，從而使資產(chǎn)和記錄的安全和完
整得到了根本保證。
8、投資管理、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易控制
公司在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《對外
擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，并建立了嚴(yán)格的審查和決策程
序。
（四）信息與溝通
1、信息管理
（1）信息披露制度
為進一步規(guī)范公司的信息披露行為，維護投資者利益，公司建立健全了公司《信
息披露管理制度》，在信息披露機構(gòu)和人員、信息披露文件和事務(wù)管理、披露程序、
信息報告、保密措施、檔案管理、責(zé)任追究等方面作了詳細(xì)規(guī)定，對公司公開信息
披露和重大內(nèi)部信息溝通進行全程、有效的控制。
（2）與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)
與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)包括用以生成、記錄、處理和報告交易、事項和情
況，對相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益履行經(jīng)營管理責(zé)任的程序和記錄，公司與財務(wù)
報告相關(guān)的信息系統(tǒng)能適應(yīng)公司的業(yè)務(wù)流程。公司制訂了《財務(wù)管理制度》，要求各
項收入、支出、資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益均需納入與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)，財
務(wù)部門須按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定組織會計核算、列報和披露財務(wù)報告信息。
（3）公司建立計算機硬件、軟件和數(shù)據(jù)管理制度，主要內(nèi)容包括：硬件的使用
和保養(yǎng)、數(shù)據(jù)安全措施和備份、軟件的升級和維護、故障處置、病毒防范和電算化
數(shù)據(jù)的檔案管理等。
（4）公司建立網(wǎng)絡(luò)管理辦法，公司市場部為公司網(wǎng)站信息的主管部門，全面負(fù)
責(zé)網(wǎng)站欄目設(shè)計、信息公布、數(shù)據(jù)維護等工作，保證公司網(wǎng)絡(luò)信息內(nèi)容安全。
2、溝通
公司基本建立了完善的內(nèi)部信息及時、準(zhǔn)確、完整的傳遞和溝通渠道，包括治
理層與經(jīng)理層的溝通、經(jīng)營目標(biāo)的下達、管理和內(nèi)部控制制度的頒布、主要業(yè)務(wù)流
程信息、資金與資產(chǎn)的流動信息和財務(wù)信息的傳遞、績效考核及差異分析信息的反
饋等。同時，公司建立與外部咨詢機構(gòu)、審核、各監(jiān)管部門、媒體和外部審計師的
溝通，樂意接受其對公司內(nèi)部治理和內(nèi)部控制方面的有益意見，積極應(yīng)對、妥善處
理并化解突發(fā)事項。完善、有效的信息傳遞和溝通渠道，保證了公司經(jīng)營活動的高
效和健康。
（五）內(nèi)部監(jiān)督
公司設(shè)立審計暨法務(wù)室，在董事會審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，定期檢查公司內(nèi)部控
制政策和程序的適用性及遵守性，評估其實施的效果和效率，并及時提出維護和改
進建議。公司已制定的《內(nèi)部審計管理制度》明確界定了內(nèi)部審計監(jiān)督的范圍、內(nèi)
容、職權(quán)；制定了具體的工作程序、質(zhì)量控制以及獎勵和懲罰等條例；明確規(guī)定相
關(guān)部門（包含子公司）及人員積極配合公司審計部門檢查監(jiān)督的責(zé)任。公司審計部
門負(fù)有定期對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺
陷和異常事項、維護和改進建議、解決或整改進展等情況形成內(nèi)部審計及整改反饋
報告，并及時向董事會審計委員會報告。監(jiān)事會執(zhí)行內(nèi)部反舞弊職能，負(fù)責(zé)歸口處
理實名與匿名投訴事宜，有效發(fā)揮其監(jiān)督作用。
二、董事會對內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，
不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。公司董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)
范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。根據(jù)公
司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)
現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告
發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。公司已經(jīng)建立起的內(nèi)部控
制體系在完整性、合規(guī)性、有效性等方面不存在重大缺陷。納入評價范圍的單位、
業(yè)務(wù)和事項涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
三、對瑞豐光電《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見
長江保薦經(jīng)上述核查后認(rèn)為：瑞豐光電已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，
建立了較為完備的有關(guān)公司治理及內(nèi)部控制的各項規(guī)章制度，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)
活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。現(xiàn)
有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求；在所有重大方面保持
了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
真實、客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
（此頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于深圳市瑞豐電子股份有限公司
2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽署頁）
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二○一七年三月三十一日