廈門乾照光電股份有限公司
第三屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十七次
會議于 2017 年 9 月 4 日（星期一）下午 16:30 以現(xiàn)場會議和電話會議系統(tǒng)相結(jié)
合的方式在公司會議室召開。本次會議為緊急會議，會議通知于會前通過郵件、
電話等多種方式通知全體董事，會議應(yīng)到董事 7 名，實到董事 7 名，其中獨立董
事實際出席 3 名。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，會議由公司董事長金張育先生主持，并就緊急召集董事會臨時會議做
了說明，公司監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員列席了會議。會議以書面投票表決
方式審議通過了如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司及其摘要
的議案》
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，
有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注
公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對等原則，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《廈門乾照光電股份有
限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘
要、《2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表的意
見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
董事金張育先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的
表決，其余 6 名董事參與了表決。
表決結(jié)果：7 名與會董事，1 票回避，6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得
通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
二、審議通過《關(guān)于制定公司的議案》
為保證公司 2017 年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據(jù)《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，特制定《廈門乾照
光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》的具體內(nèi)容，獨立董事、監(jiān)事會所發(fā)表的意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
董事金張育先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的
表決，其余 6 名董事參與了表決。
表決結(jié)果：7 名與會董事，1 票回避，6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得
通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵
計劃有關(guān)事項的議案》
為了具體實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“限制性股票激
勵計劃”或“激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司
限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量
及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股
票授予價格/回購價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議
書》；
（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，
并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、
修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
（8）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授權(quán)董事會根據(jù)公司 2017 年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股
票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵
對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售
的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司 2017 年限制性股票激勵計劃；
（10）授權(quán)董事會對公司 2017 年限制性股票計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次
激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如
果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（11）授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，將限制性股票總額度在各激勵對
象之間進(jìn)行分配和調(diào)整。
（12）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文
件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府部門、
監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成
向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理
公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或
合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款
銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次激勵計劃有效期一
致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或《公
司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授
予的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。
董事金張育先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的
表決，其余 6 名董事參與了表決。
表決結(jié)果：7 名與會董事，1 票回避，6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得
通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
四、審議通過《關(guān)于向揚州全資子公司增資暨修改子公司章程的議案》
因公司紅黃光項目擴(kuò)產(chǎn)的需要，公司擬向全資子公司揚州乾照光電有限公司
增資人民幣 3 億元。
同時，由于增資引起的注冊資本調(diào)整擬修改揚州乾照光電有限公司的公司章
程，修改事項為：公司注冊資本由人民幣 2.82 億元調(diào)整為人民幣 5.82 億元。本
次修改是子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，對子公司的商業(yè)模式不會產(chǎn)生重大影響，對子
公司的未來經(jīng)營發(fā)展不會產(chǎn)生不利影響。
表決結(jié)果：7 名與會董事，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
五、審議通過《關(guān)于提議召開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議案》
公司董事會提議召開 2017 年第四次臨時股東大會，提請股東大會審議批準(zhǔn)
本次董事會通過的需由股東大會審議批準(zhǔn)的議案。具體內(nèi)容請詳見公司刊登于中
國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《廈門乾照光電股份有限公司關(guān)于召開
2017 年第四次臨時股東大會通知的公告》。
表決結(jié)果：7 名與會董事，7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 9 月 4 日