中證網(wǎng)訊 聯(lián)建光電公告重大資產(chǎn)重組事項草案，擬用9.5億元收購上海友拓公關顧問有限公司和深圳市易事達電子股份有限公司100%股權。重組完成后，公司將完成大戶外傳媒產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

　　據(jù)悉，此次并購以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合的方式進行，友拓公關100%股權作價46,000萬元，其中現(xiàn)金支付11,500萬元，發(fā)行股份支付34,500萬元；易事達100%股權作價48,895萬元，其中現(xiàn)金支付14,668.50萬元，發(fā)行股份支付34,226.50萬元，募集配套資金和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格均為31元/股。

　　“內部定增”連收兩家公司

　　值得注意的是，為提高本次交易完成后的整合績效，交易結構進行了重大創(chuàng)新，募集的配套資金分別來源于聯(lián)建光電實際控制人劉虎軍、第二大股東何吉倫哥哥何吉遠、聯(lián)建光電2014年度員工持股計劃，共配套資金28,241萬元，用于支付收購友拓公關和易事達現(xiàn)金對價款及本次交易的中介機構費用和其他交易費用。

　　友拓公關，是一家連續(xù)多年入選中國公共關系協(xié)會“行業(yè)TOP20/25”榜單的知名公共關系服務機構，其內容涉及：數(shù)字營銷、品牌管理、事件行銷、互動營銷、媒體關系、創(chuàng)意執(zhí)行及危機公關等多項公關業(yè)務。易事達是一家專業(yè)LED顯示屏制造商和服務商，向全球100多個國家的LED媒體主和公關活動公司提供訂制產(chǎn)品和訂制服務，對比國內同行業(yè)公司具有突出的競爭優(yōu)勢。

　　根據(jù)友拓公關、易事達以及聯(lián)建光電經(jīng)審計的2013年、2014年1-6月的財務數(shù)據(jù)，友拓公關的營業(yè)收入分別相當于同期聯(lián)建光電營業(yè)收入的24.58%和28.84%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當于同期聯(lián)建光電歸屬于母公司股東凈利潤的139.12%和64.22%；易事達的營業(yè)收入分別相當于同期聯(lián)建光電營業(yè)收入的49.42%和43.30%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當于同期聯(lián)建光電歸屬于母公司股東凈利潤的220.03%和81.13%。

　　收購友拓公關溢價1030%

　　根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司所作的《評估報告》，深圳市易事達電子股份有限公司納入評估范圍內的總資產(chǎn)賬面值為282,976,196.51 元，負債賬面值為125,892,134.18 元， 凈資產(chǎn)賬面值為157,084,062.33 元。評估機構以基準日2014 年6 月30 日為基準日，以收益法評估的易事達東全部權益價值為人民幣55,483.17 萬元。

　　友拓公關評估資產(chǎn)類型主要包括：流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)(長期股權投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及遞延所得稅資產(chǎn)等)以及相關負債。評估前總資產(chǎn)為10,202.24萬元，負債賬面價值為6,131.21 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為4,071.02 萬元。評估機構以2014 年6 月30 日為基準日，對友拓公關的賬面凈資產(chǎn)4,071.02 萬元采用收益法評估后的股東全部權益價值為46,001.70 萬元，評估增值41,930.68 萬元，增值率1029.98%。

　　友拓簽訂業(yè)績對賭協(xié)議

　　據(jù)了解，此次交易方案聯(lián)建光電制定了嚴格的業(yè)績對賭條款。友拓公關承諾2014年、2015年、2016年、2017年、2018年的承諾凈利潤分別不低于人民幣3,100萬元、3,720萬元、4,464萬元、5,357萬元、6,428萬元。易事達2014年、2015年、2016年、2017年、2018年的凈利潤分別不低于人民幣3,800萬元、4,200萬元、4,600萬元、5,000萬元和5,330萬元。

　　同時，聯(lián)建光電針對收購友拓公關還進行了獎勵創(chuàng)新，聯(lián)建光電同意如果友拓公關承諾期內實際實現(xiàn)的逐年累積凈利潤均不低于前述業(yè)績承諾數(shù)據(jù)之和，聯(lián)建光電應當在2018年《專項審核報告》出具后，向友拓公關原股東另行支付4000萬元的獎勵對價。如果實際利潤低于上述承諾利潤，友拓公關和易事達股東將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的相關規(guī)定對聯(lián)建光電進行補償。