北京市競天公誠（深圳）律師事務所
關于
深圳市長方集團股份有限公司
股權激勵計劃之預留部分限制性股票解鎖事宜
的
法律意見書
二零一七年七月
地址：深圳市福田區(qū)深南大道 2012 號深圳證券交易所 34 層 3407 單元 郵編：518038
電話：(86-755) 2398-2200 傳真：(86-755) 2398-2211
北京市競天公誠（深圳）律師事務所
關于
深圳市長方集團股份有限公司
股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖事宜
的
法律意見書
致：深圳市長方集團股份有限公司
北京市競天公誠（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市長方
集團股份有限公司（以下簡稱“長方集團”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”)、《股權激勵
有關事項備忘錄 1 號》(以下簡稱“《備忘錄 1 號》”)、《股權激勵有關事項備
忘錄 2 號》(以下簡稱“《備忘錄 2 號》”)、《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》(以
下簡稱“《備忘錄 3 號》”)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市長方
半導體照明股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“《激
勵計劃》”)的規(guī)定，就長方集團股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖事宜（以
下簡稱“本次限制性股票解鎖”）出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關事實和中國
法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關規(guī)定發(fā)
表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對
長方集團本次限制性股票解鎖的解鎖條件、解鎖程序進行了核查驗證,保證本法
律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、長方集團已向本所律師保證,其已向本所律師提供了出具本法律意見書所
必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言,并 且
提供予本所律師的所有文件的復印件與原件相符,所有文件上的簽名、印章均 為
真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,并無任何 隱
瞞、疏漏之處。
4、本法律意見書僅供長方集團為本次限制性股票解鎖之目的而使用，非經(jīng)
本所事先書面許可,不得用于其他任何目的。
5、本所同意將本法律意見書作為長方集團本次限制性股票解鎖的必備法律
文件之一,隨其他申請材料一起上報或公開披露,并依法對出具的法律意見書承
擔相應的法律責任。
正 文
一、關于本次限制性股票解鎖的條件以及解鎖條件是否滿足的核查
（一）《激勵計劃》中關于鎖定期以及解鎖比例的規(guī)定以及本所核查情況
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象自預留部分授予日起滿 36 個月后的首
個交易日起至授予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止為鎖定期，鎖定期滿
后為解鎖期，可申請解鎖限制性股票數(shù)量為 79,200 股，占公司現(xiàn)總股本的 0.01%，
公司授予的預留部分限制性股票授予日為 2014 年 6 月 25 日，截至目前，預留部
分限制性股票鎖定期已屆滿。
（二）激勵計劃中關于本次限制性股票解鎖的條件以及本所核查情況
《激勵計劃》設定的解鎖條件 本所核查情況
1、經(jīng)本所核查，大華會計師事務所（特殊
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
普通合伙）出具了長方集團 2016 年度無保
（1）最近一個會計年度財務會計報告被
留意見的《審計報告》；
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
2、經(jīng)本所核查，長方集團最近一年不存在
意見的審計報告；
因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被
政處罰之情形，亦無中國證監(jiān)會認定不能
中國證監(jiān)會予以行政處罰；
實行《激勵計劃》的其他情形。
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 經(jīng)本所核查，激勵對象最近三年不存在被
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責 證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選
或宣布為不適當人選； 之情形；不存在因重大違法違規(guī)行為被中
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被 國證監(jiān)會予以行政處罰之情形；不存在《公
中國證監(jiān)會予以行政處罰； 司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公 理人員的情形；不存在嚴重違反公司有關
司董事、高級管理人員的情形； 規(guī)定之情形。
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公
司有關規(guī)定的情形。
3、公司層面業(yè)績考核 根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通
相 比 2012年 ，2015年 凈 利 潤 增 長 合 伙 ）出 具 的 大 華 審 字 [2016]000498
率 不 低 于 50%， 營 業(yè) 收 入 增 長 率 不 低 號 《 審 計 報 告 》， 公 司 2015 年 歸 屬
于 50%。 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為
10,086.5 萬 元 ， 歸 屬 于 上 市 公 司 股
東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
9,301.33 萬 元 ， 營 業(yè) 收 入 為
141,853.22 萬 元 ， 相 較 于 2012 年 ，
公 司 2015 年 營 業(yè) 收 入 增 長
147.85%， 凈 利 潤 增 長 112.06%， 滿
足解鎖條件。
4、個人業(yè)績考核： 根據(jù)長方集團董事會薪酬與考核委員會及
（ 1） 激 勵 對 象 所 在 職 能 部 門 、 事 業(yè) 監(jiān)事會的審核并經(jīng)查驗，激勵對象個人業(yè)
部和子公司需完成與公司簽訂的績 績考核均達到考核要求，滿足解鎖條件。
效 合 約 的 考 核 要 求 ， 且 為 合 格 以 上 。 根據(jù)長方集團獨立董事審核并經(jīng)查驗，公
未 達 標 的 職 能 部 門 、事 業(yè) 部 和 子 公 司 司可解鎖的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的
的激勵對象不得解鎖； 解鎖條件（包括解鎖期限、解鎖條件等），
（ 2） 根 據(jù) 公 司 制 定 的 《 深 圳 市 長 方 其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資
半導體照明股份有限公司股權激勵 格合法、有效。
計 劃 實 施 考 核 管 理 辦 法 》， 激 勵 對 象
只有在上一年度績效考核滿足條件
的 前 提 下 ，才 能 部 分 或 全 額 解 鎖 當 期
限 制 性 股 票 ，具 體 解 鎖 比 例 依 據(jù) 激 勵
對 象 個 人 績 效 考 核 結 果 確 定 。解 鎖 期
內 考 核 若 為 B- 良 好 及 以 上 則 可 以 解
鎖 當 期 全 部 份 額 ，若 為 E-不 稱 職 則 取
消 當 期 解 鎖 份 額 ，當 期 全 部 份 額 由 公
司統(tǒng)一回購注銷。
綜上,本所認為,于本法律意見書出具日,本次限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。
二、關于本次股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖的程序以及核準
（一）2017年7月31日，公司召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會
第三次會議，審議通過了《關于公司股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖條件
成就的議案》，董事會認為公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設定的
預留部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨立董事并對此發(fā)表了獨立意見。
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次符合解鎖條件的
激勵對象共4人，可申請解鎖限制性股票數(shù)量為79,200股，占公司現(xiàn)總股本的
0.01%，詳細情況如下：
持有限制性股票數(shù) 可解鎖限制性股票
激勵對象
量（股） 數(shù)量（股）
中基層管理人員、核心業(yè)務（技術）人員（4人） 79,200 79,200
合計 79,200 79,200
（二）根據(jù)公司監(jiān)事會意見：公司股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖條
件已經(jīng)成就，同意公司為4名激勵對象授予的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關
解鎖手續(xù)。
（三）根據(jù)公司獨立董事意見：（1）公司符合《上市公司股權激勵管理辦
法》、《股權激勵有關事項備忘錄》及股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權
激勵的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；（2）本次可解鎖
的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括解鎖期限、解鎖條件等），其作
為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；（3）公司激勵計劃對各激
勵對象的預留股票的解鎖安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的利益；本次解鎖有利于充分調動公司核心骨干人員的積極性，有效的將股
東利益、公司利益和公司員工個人利益有效結合在一起，有利于促進公司長遠發(fā)
展。
（四）根據(jù)公司董事會薪酬與考核委員會意見：公司2015年度業(yè)績滿足公司
股權激勵計劃解鎖條件，激勵對象個人業(yè)績考核均達到考核要求，其作為激勵對
象解鎖條件合法、有效，公司董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為激勵對象
授予的預留部分限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關解鎖手續(xù)。
經(jīng)核查，本所認為，上述董事會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均
符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，本次股權激勵計劃預留部分限制性股票
解鎖事宜已獲得必要的批準和授權，履行了必要的法律程序，符合《上市公司股
權激勵管理辦法》、《備忘錄1號》《備忘錄2號》《備忘錄3號》以及公司《激
勵計劃》的有關規(guī)定。
三、結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司《激勵計劃》所獲授的限制性股票的本次解鎖
之條件已經(jīng)成就；公司就本次解鎖事宜已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《激勵計劃》的相
關規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的程序；據(jù)此,公司可對激勵對象所獲授的限制性股票
進行本次解鎖。公司本次股權激勵計劃預留部分限制性股票解鎖事宜尚需按照
《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《激勵計劃》、深圳證
券交易所的有關規(guī)定履行信息披露義務。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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