廈門乾照光電股份有限公司
獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于 2017 年 9 月 4 日召
開第三屆董事會第二十七次會議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關(guān)于
在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準
則》、《關(guān)于規(guī)范獨立董事對于擔(dān)保事項專項說明和獨立意見的通知》、《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等規(guī)范性文件及公司《獨
立董事工作制度》、《公司章程》等規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著對公
司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，對第三屆董事會第二十七次會
議有關(guān)事項進行了認真審閱，并發(fā)表如下獨立意見：
一、《關(guān)于公司及其摘要的議案》的
獨立意見
1、《關(guān)于公司及其摘要的議案》（以
下簡稱“《激勵計劃（草案）及其摘要》”）的擬定、審議流程符合《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實
施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
3、2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。所確
定的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
干以及董事會認定需要激勵的其他員工（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
激勵對象不存在下列情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司《激勵計劃（草案）及其摘要》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、限售期、禁
售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃
或安排。
6、公司實施 2017 年限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，
健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的
責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
7、關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和
規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議
表決。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認真審核后一致認為，公司 2017 年限制性股票
激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在
損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司 2017 年限制性股票激勵
計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票
激勵對象的條件。因此，我們一致同意公司實施 2017 年限制性股票激勵事項，
并同意將《關(guān)于公司及其摘要的議案》
提交公司股東大會進行審議。
二、關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃設(shè)定指標的科學(xué)性和合理性的獨立意
見
公司 2017 年限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面
業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率是公司盈利能力及企業(yè)成
長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計
劃的激勵作用，公司為 2017 年限制性股票激勵計劃設(shè)定了以 2016 年凈利潤為基
數(shù)，2017 年-2020 年凈利潤增長率分別不低于 280%、350%、400%、500%的業(yè)
績考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象是否達到解除限售的個人條件。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認真審核后一致認為，公司 2017 年限制性股票
激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的
科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到 2017 年限制性股票
激勵計劃的考核目的，并同意將《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法〉的議案》提交公司股東大會進行審議。
獨立董事：江曙暉 陳諾夫 劉曉軍
2017 年 9 月 4 日