證券簡(jiǎn)稱：乾照光電 證券代碼：300102
廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）摘要
廈門乾照光電股份有限公司
二零一七年九月
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵(lì)計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以
及《廈門乾照光電股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象
定向發(fā)行廈門乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
三、本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1600 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公
告時(shí)公司股本總額 70455.3311 萬股的 2.27%。其中首次授予 1280 萬股，占本計(jì)
劃公告時(shí)公司股本總額 70455.3311 萬股的 1.82%；預(yù)留 320 萬股，占本計(jì)劃公告
時(shí)公司股本總額 70455.3311 萬股的 0.45%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的
20%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公
司股本總額的 10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過公司股本總額的 1%。
四、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予價(jià)格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 23 人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃
時(shí)在公司（含控股子公司，下同）任職的公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人
員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間
納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)
留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予確定的標(biāo)準(zhǔn)。
六、本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的下列情形：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
八、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事。本激勵(lì)計(jì)劃激
勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)
象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象
的下列情形：
（一）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（六）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
十二、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)
留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
目 錄
第一章 釋義 .......................................................................................................................................... 6
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則 .............................................................................................. 7
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ................................................................................................... 8
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ......................................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ............................................................................ 10
第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 12
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ............................................... 15
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ....................................................................... 16
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序.............................................................. 20
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理 ................................................................................................ 22
第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 .......................................................................... 24
第十二章 公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制 ..................................... 26
第十三章 限制性股票回購注銷原則 ...................................................................................... 27
第十四章 附則 .................................................................................................................................. 29
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第一章 釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
乾照光電、本公司、公司、
指 廈門乾照光電股份有限公司（含下屬子公司）
上市公司
廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指
（草案）
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一
定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流
通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級(jí)
激勵(lì)對(duì)象 指
管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
授予日 指
易日
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵(lì)對(duì)象獲得
授予價(jià)格 指
上市公司股份的價(jià)格
本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)的期間，自激勵(lì)
對(duì)象獲授限制性股票完成登記之日起算
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必
解除限售條件 指
需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《廈門乾照光電股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，
有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注
公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)
定，制定本計(jì)劃。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、
變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)
董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)
下設(shè)提名與薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事會(huì)對(duì)
激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理
本激勵(lì)計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向
所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定
的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃
安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確
意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。對(duì)符合本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范
圍的人員，由董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 23 人，包括：
（一）公司董事、高級(jí)管理人員；
（二）公司核心管理人員；
（三）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本計(jì)劃的考核期內(nèi)
于公司任職并簽署勞動(dòng)合同或聘用合同。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
（一）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大
會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公
示期不少于 10 天）。
（二）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公
司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況
的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本 激 勵(lì) 計(jì) 劃 擬 授 予 的 限 制 性 股 票 數(shù) 量 1600 萬 股 ， 占 公 司 股 本 總 額
70455.3311 萬股的 2.27%。其中首次授予 1280 萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股
本總額 70455.3311 萬股的 1.82%；預(yù)留 320 萬股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總
額 70455.3311 萬股的 0.45%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 20%。
公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公
司股本總額的 10%。
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予
數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占授予限制性
占目前總股本
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 股票總數(shù)的比
的比例
(萬股) 例
金張育 董事長(zhǎng) 250 15.63% 0.35%
蔡海防 總經(jīng)理 220 13.75% 0.31%
張雙翔 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
張先成 副總經(jīng)理 70 4.38% 0.10%
牛興盛 副總經(jīng)理 60 3.75% 0.09%
劉文輝 副總經(jīng)理、董秘 60 3.75% 0.09%
鄭元新 副總經(jīng)理 50 3.13% 0.07%
彭興華 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 50 3.13% 0.07%
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
人員（15 人） 450 28.13% 0.64%
預(yù)留 320 20% 0.45%
合計(jì)（23 人） 1600 100% 2.27%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總
額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。
二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激
勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)
完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期間不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其它時(shí)間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
如公司董事、高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6 個(gè)月授予其限制性股票。
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通
過后 12 個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起
12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交
第一個(gè)解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的 25%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交
第二個(gè)解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的 25%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交
第三個(gè)解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的 25%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月后的首個(gè)交
第四個(gè)解除限售期 易日起至限制性股票授予登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)的 25%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予登記完成日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第一個(gè)解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 30%
日止
自預(yù)留授予登記完成日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第二個(gè)解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 30%
日止
自預(yù)留授予登記完成日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第三個(gè)解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 40%
日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷
激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
四、本激勵(lì)計(jì)劃禁售期
本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
(一) 激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份。
(三) 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
(四) 在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
一、限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股 4.52 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以
每股 4.52 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（一）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票
交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 9.03 元的 50%，為每股 4.52 元；
（二）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 120 個(gè)交易日（前 120 個(gè)交易日股票交易總額/前
120 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 8.47 元的 50%，為每股
4.24 元。
三、預(yù)留授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述
第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。
（三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2020 年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)
年度考核一次，各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第一個(gè)解除限售期
280%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第二個(gè)解除限售期
350%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第三個(gè)解除限售期
400%。
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第四個(gè)解除限售期
500%。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
預(yù)留授予的限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第一個(gè)解除限售期
350%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第二個(gè)解除限售期
400%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
第三個(gè)解除限售期
500%；
上述“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以未扣除股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利潤(rùn)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同
期存款利息之和。
（四）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
薪酬委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照激勵(lì)對(duì)
象的業(yè)績(jī)完成率確定其解除限售的比例，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象解
除限售的比例：
考核結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0.6
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核評(píng)級(jí)為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激
勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵(lì)對(duì)象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解
除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息回購注
銷；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人
績(jī)效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除
限售額度，限制性股票由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息回購并注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效
考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)反映公司盈利能力及
企業(yè)成長(zhǎng)性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象。經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017
年-2020 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于 280%、350%、400%、500%。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第九章 本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性
股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（四）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
-20-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)
限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后
的授予價(jià)格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（五）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、本激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
一、會(huì)計(jì)處理方法
（一）授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
（二）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服
務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
（四）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金
融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選取相關(guān)估值模型，扣除激勵(lì)對(duì)象在未來
解除限售期取得的理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公
允價(jià)值。公司于董事會(huì)當(dāng)日運(yùn)用該模型對(duì)授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)
測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）。具體參數(shù)選取如下：
1、標(biāo)的股價(jià)：9.08 元/股（假設(shè)授予日公司收盤價(jià)為 9.08 元/股）
2、有效期分別為：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日
的期限）
3、歷史波動(dòng)率：31.99 %、46.56%、54.37%、51.88%（分別采用乾照光電
指數(shù)最近一年、兩年、三年和四年的波動(dòng)率）
4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金
融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
5、股息率：0.1256%、0.2107 %、1.1854%（分別本激勵(lì)計(jì)劃公告前公司
的歷史股息率）
二、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)
劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)
計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)授予日為 2017 年 9 月底，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的
限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
首次授予的限制
需攤銷的總費(fèi)用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
性股票的數(shù)量
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
（萬股）
1280 2546.27 415.34 1397.37 513.77 189.37 30.43
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大。
若考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提
高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶
來的費(fèi)用增加。
本預(yù)測(cè)算是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成
本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披
露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。具體對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果
的影響，應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致
不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象
應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損
失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理
（一）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬子公司內(nèi)任職
的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，
激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職
或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘?br/>除與激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購
注銷。
（三）激勵(lì)對(duì)象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授限制性
股票可按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人考核結(jié)果不再納入解除限售條
件。
（四）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票將完
全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納
入解除限售條件。
2、激勵(lì)對(duì)象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回
購注銷。
（五）激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼
承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
2、激勵(lì)對(duì)象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上同期銀行存款利息進(jìn)行回購注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十二章 公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)
生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、
溝通解決，或通過公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生
之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議
或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十三章 限制性股票回購注銷原則
公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購
價(jià)格為授予價(jià)格。
一、回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量
對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2
為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q
為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、回購價(jià)格的調(diào)整方法
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股
票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
三、回購數(shù)量/回購價(jià)格的調(diào)整程序
（一）公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的
回購價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
（二）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并
經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
四、回購注銷的程序
公司應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購調(diào)整方案，依法將回購
股份的方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。公司實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所
申請(qǐng)解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司辦理登記結(jié)算事宜。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十四章 附則
一、本激勵(lì)計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效。
二、本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 4 日
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