深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票
解鎖條件成就的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“股
權(quán)激勵(lì)” )預(yù)留部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2013年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)的授權(quán)，公司于2017年7月31日審議并通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部
分限制性股票解鎖條件成就的議案》，具體情況公告如下：
一、公司限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、2013年5月27日，公司分別召開了第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和第一屆監(jiān)
事會(huì)第十四次會(huì)議，審議并通過了《深圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介
機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。其后公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）
上報(bào)了申請(qǐng)備案材料。
2、根據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，公司對(duì)2013年5月28日披露的《深圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)體
照明股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行了修訂，公司于2013年7月30
日收到證監(jiān)會(huì)對(duì)材料確認(rèn)無異議并備案的批復(fù)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（試行）的有關(guān)規(guī)定，公司可以發(fā)出股東大會(huì)召開通知，審議并實(shí)施該股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃。2013年8月2日召開了第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)
議，審議并通過了《關(guān)于深圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)
構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。同時(shí)審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
議案》。
3、2013年8月19日，公司召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《深
圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》、《關(guān)于
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項(xiàng)，公司實(shí)施限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符
合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
4、2013年9月13日，公司召開第一屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為2013年9月13日。
5、2013年9月23日，公司召開第一屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第
十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》。監(jiān)事
會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象人員資格進(jìn)行了審核。獨(dú)立董事對(duì)于公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
6 、 公 司 于 2013 年 9 月 26 日 在 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 指 定 的 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網(wǎng) 站
（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》。本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃首次授予日為2013年9月13日，向92名激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票268萬股，
授予價(jià)格為4.65元/股。本次授予完成后，公司股份總數(shù)由270,000,000 股增加至
272,680,000 股，注冊(cè)資本由人民幣270,000,000元增加至人民幣272,680,000 元。
7、2013年12月30日，公司召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二次
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵(lì)對(duì)象何偉、肖良明、蘇金燕已
獲授的但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)
立意見。
8、2014年3月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三次
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一批解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件
的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將未達(dá)到第一批解
鎖條件及已離職的原激勵(lì)對(duì)象吳芹芹、汪鋒、李玉璽、吳興強(qiáng)、夏武平、馮軍已獲
授的但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法（試行）》、《深圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)體照明股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案
修訂稿）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬將未
達(dá)到第一批解鎖條件以及原激勵(lì)對(duì)象吳芹芹、汪鋒、李玉璽、吳興強(qiáng)、夏武平、馮
軍已獲授但尚未解鎖的共計(jì)946,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為4.65
元/股，公司本次限制性股票回購支付回購款共計(jì)人民幣4,398,900元。
9、2014年6月18日，公司召開第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司同意向覃小麗、汪鋒等十一
人授予預(yù)留限制性股票20.3萬股。
10、2014年7月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)
整預(yù)留限制性股票股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)
對(duì)象人員資格進(jìn)行了審核。獨(dú)立董事對(duì)于公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。
11、2014年8月22日，公司召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價(jià)格的議案》和《關(guān)于向
股權(quán)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，向牛文超先生授予暫緩授予限制性股票4.2
萬股，授予價(jià)格為4.62元/股，并確定授予日為2014年8月29日。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次
授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事已對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
12、2015年2月2日，公司召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十
次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵(lì)對(duì)象劉杰、楊倩、宋世偉、
付超、張浩然、雷蕾、方勇、覃小麗、汪鋒已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)
行回購注銷。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
13、2015年4月3日，公司召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十
一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第二批解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)
條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將未達(dá)到第二
批解鎖條件以及將已離職的原激勵(lì)對(duì)象楊清秀、管書明、周長(zhǎng)橋已獲授但尚未解鎖
的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
14、2015年5月12日，公司實(shí)施了2014年度權(quán)益分派方案，公司以截止2014年12
月31日總股本271,785,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.20元（含
稅）；同時(shí)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，以271,785,000股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)
增12股，經(jīng)權(quán)益分派后公司于2013年9月13日向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的價(jià)格調(diào)整
為2.1136元/股，于2014年6月25日向10名激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留限制性股票價(jià)格調(diào)整
為2.7955元/股。
15、2016年1月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司同意將已離職的原激勵(lì)對(duì)象劉磊、劉義龍、
李振旺、陳進(jìn)懷、張存義、黃俊蓓、杜宇航、田滿法、吳明遠(yuǎn)、武玉星、許連華已
獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立
意見。
16、2016年9月13日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二
十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的
議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》設(shè)定的第三個(gè)解
鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
17、2017年7月31日，公司召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票解鎖條件成就的議
案》，董事會(huì)認(rèn)為公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》設(shè)定的預(yù)留部分限
制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。公司獨(dú)立董事并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票解鎖條件成就的說明
（一）鎖定期屆滿
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象自預(yù)留部
分授予日起滿 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)
日止為鎖定期，公司授予的預(yù)留部分限制性股票授予日為 2014 年 6 月 25 日，授予
股份的上市日期為 2014 年 7 月 31 日，截至目前，預(yù)留部分限制性股票鎖定期已屆
滿。
（二）解鎖條件成就的說明
解鎖條件 解鎖情況
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)
告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布
為不適當(dāng)人選；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級(jí)管理人員的情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)
規(guī)定的情形。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
的大華審字[2016]000498 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，
公司 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
3、公司層面業(yè)績(jī)考核：
10,086.5 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除
相比 2012 年，2015 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 50%，
非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 9,301.33 萬元，營(yíng)
營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 50%
業(yè)收入為 141,853.22 萬元，相較于 2012 年，
公司 2015 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng) 147.85%，凈利潤(rùn)
增長(zhǎng) 112.06%，滿足解鎖條件。
4、個(gè)人業(yè)績(jī)考核：
首先，激勵(lì)對(duì)象所在職能部門、事業(yè)部和 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核均達(dá)到考核要求，滿足
子公司需完成與公司簽訂的績(jī)效合約的考核要 解鎖條件。
求，且為合格以上。未達(dá)標(biāo)的職能部門、事業(yè)
部和子公司的激勵(lì)對(duì)象不得解鎖。
其次，根據(jù)公司制定的《深圳市長(zhǎng)方半導(dǎo)
體照明股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管
理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核
滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當(dāng)期
限制性股票，具體解鎖比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人
績(jī)效考核結(jié)果確定。解鎖期內(nèi)考核若為 B-良好
及以上則可以解鎖當(dāng)期全部份額，若為 E-不稱
職則取消當(dāng)期解鎖份額，當(dāng)期全部份額由公司
統(tǒng)一回購注銷。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成
就，根據(jù)公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)
定辦理解鎖相關(guān)事宜。
三、本次解鎖安排
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次符合解鎖條件
的激勵(lì)對(duì)象共4人，可申請(qǐng)解鎖限制性股票數(shù)量為79,200股，占公司現(xiàn)總股本的
0.01%，詳細(xì)情況如下：
持有限制性股票數(shù) 可解鎖限制性股票
激勵(lì)對(duì)象
量（股） 數(shù)量（股）
中基層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員（4人） 79,200 79,200
合計(jì) 79,200 79,200
四、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事審核后認(rèn)為：
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》及股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的
不得解鎖的情形；
2、本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括解鎖期限、解鎖
條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)
各激勵(lì)對(duì)象的預(yù)留股票的解鎖安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益；
3、本次解鎖有利于充分調(diào)動(dòng)公司核心骨干人員的積極性，有效的將股東利益、
公司利益和公司員工個(gè)人利益有效結(jié)合在一起，有利于促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
綜上，我們一致同意公司為 4 名激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留股票按規(guī)定解鎖并辦理相
關(guān)解鎖手續(xù)。
五、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就，同意公司為4名激勵(lì)
對(duì)象授予的限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解鎖手續(xù)。
六、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見
經(jīng)核查，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為：公司2015年度業(yè)績(jī)滿足公司股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核均達(dá)到考核要求，其作為激勵(lì)對(duì)象解鎖條件
合法、有效，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)一致同意公司為激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留部
分限制性股票按規(guī)定解鎖并辦理相關(guān)解鎖手續(xù)。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市競(jìng)天公誠(chéng)（深圳）律師事務(wù)所就公司本次解鎖事項(xiàng)出具了法律意見書，
認(rèn)為：公司《激勵(lì)計(jì)劃》所獲授的限制性股票的本次解鎖之條件已經(jīng)成就；公司就
本次解鎖事宜已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的
程序；據(jù)此,公司可對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票進(jìn)行本次解鎖。公司本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票解鎖事宜尚需按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股
權(quán)激勵(lì)備忘錄》及《激勵(lì)計(jì)劃》、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
八、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；
4、法律意見書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2017年8月1日