深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
審核報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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審核報告
關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明 1-4
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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審核報告
致同專字(2017)第 441ZA2408 號
深圳市瑞豐光電子股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計了深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱玲濤光
電）2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負債表，2016 年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有
者權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注的基礎(chǔ)上，對后附的深圳市瑞豐光電子股份有
限公司（以下簡稱瑞豐光電）《關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》（以下
簡稱業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明）進行了專項審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109
號文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，保證其內(nèi)容真實、準確、完
整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是瑞豐光電公司管理層的責(zé)任，
我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對瑞豐光電公司管理層編制的業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審
計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況說明不存在重大錯報。在審核工作中，我們結(jié)合玲濤光電公司實際情
況，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的
審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認為，瑞豐光電公司管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了玲濤光電公司實際盈利數(shù)與交易對手
方對置入資產(chǎn)業(yè)績承諾的差異情況。
本審核報告僅供瑞豐光電公司披露相關(guān)信息時使用，不得用作任何其他用途。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師
中國北京
二Ｏ一七年 三 月二十七日
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱本公司）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準深
圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
[證監(jiān)許可[2016]5 號]的批復(fù)，于 2016 年以發(fā)行股份募集資金購買深圳市玲濤光電科技
有限公司（以下簡稱玲濤光電或標的公司）資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組，在 2016 年 1 月 12
日已完成股權(quán)交割和工商登記手續(xù)，玲濤光電公司已于 2016 年 1 月 12 日取得了工商
核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本公司已于 2016 年 1 月將玲濤光電納入合并范圍編制合并報表。
一、重大資產(chǎn)重組項目基本情況
1、本次重組包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行股份募集配套資金兩
部分，具體如下：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：本公司向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金，購買其持有的標的公司 85%股份，對價為 20,000.00 萬元，以現(xiàn)金支付 9,400.00 萬
元，發(fā)行股份方式支付 10,600.00 萬元。
（2）非公開發(fā)行股份募集配套資金：向龔偉斌、TCL、溫氏投資、海通定增 2 號
發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易標的資產(chǎn)相關(guān)盈利情況的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度，該
等盈利承諾的補償義務(wù)人為王偉權(quán)、彭小玲。
2、承諾利潤情況
根據(jù)本公司與王偉權(quán)、彭小玲（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，
玲濤光電業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對方共同承諾，玲濤光
電 2015 年、2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤分別不低于 2,700.00 萬
元，3,000.00 萬元，2015 至 2017 年三個年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤
不低于 9,000.00 萬元（三個承諾數(shù)額以下簡稱“承諾凈利潤”）。
（1）業(yè)績補償觸發(fā)條件
交易實施完成后，根據(jù)業(yè)績承諾期間每一會計年度結(jié)束后出具的專項審核報告，如
玲濤光電截至該年度期末的實際凈利潤數(shù)（2015 年度、2016 年度）/累計的實際凈利潤
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數(shù)（2015 年度至 2017 年度）低于同期的承諾凈利潤數(shù)/同期累計的承諾凈利潤數(shù)，則王
偉權(quán)、彭小玲應(yīng)按照協(xié)議的有關(guān)約定對瑞豐光電進行補償。
（2）業(yè)績補償方式
交易實施完成后，若玲濤光電在業(yè)績承諾期間的截至某年度期末的實際凈利潤數(shù)額
（2015 年度、2016 年度）/累計的實際凈利潤數(shù)（2015 年度至 2017 年度）低于同期的承
諾凈利潤數(shù)/同期累計的承諾凈利潤數(shù)，交易對方應(yīng)按照如下約定以股份的方式對瑞豐光
電進行補償，股份不足以補償?shù)牟糠?，交易對方?yīng)當以現(xiàn)金的方式進行補償：
① 股份回購注銷：瑞豐光電應(yīng)在 2015 年度、2016 年度、2017 年度當年專項審核報
告出具之日后十（10）日內(nèi)召開董事會并發(fā)出股東大會通知，審議當年回購交易對方的
股份方案，確定當年應(yīng)回購交易對方的股份數(shù)量，并劃轉(zhuǎn)至瑞豐光電設(shè)立的回購專用賬
戶進行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的
股份應(yīng)分配的利潤歸瑞豐光電所有。由瑞豐光電以 1 元的總對價回購該被鎖定的股份并
在十（10）日內(nèi)予以注銷。
2015 年度、2016 年度各年度應(yīng)回購的股份數(shù)量=（當期期末承諾凈利潤—當期期末
實際凈利潤）÷ 業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和× 標的資產(chǎn)交易價格÷ 本次發(fā)行
價格。
2017 年度當年應(yīng)回購的股份數(shù)量=（業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和—2015
年度至 2017 年度累計實際凈利潤）÷ 業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和× 標的資產(chǎn)
交易價格÷ 本次發(fā)行價格—已補償股份數(shù)。
業(yè)績承諾期間內(nèi)應(yīng)回購交易對方的股份數(shù)量不得超過交易對方認購的瑞豐光電向
其發(fā)行的股份數(shù)量。在各年計算的補償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓?br/> 份不沖回。
股份無償劃轉(zhuǎn)：如上述股份補償涉及的回購股份并注銷事宜由于瑞豐光電減少注冊資本
事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認可或未經(jīng)股東大會通過等原因而無法實施，則交易對方承諾將等
同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公司股份實施公告中
所確定的股權(quán)登記日登記在冊的除交易對方之外的股份持有者）。交易對方當年應(yīng)無償
劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量與協(xié)議所述當年應(yīng)回購的股份數(shù)量相同。交易對方應(yīng)在接到瑞豐光電通
知后三十（30）日內(nèi)履行無償劃轉(zhuǎn)義務(wù)。
除交易對方外的瑞豐光電其他股東按其在無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日持有的股份數(shù)量占
瑞豐光電在無償劃轉(zhuǎn)股份登記日扣除交易對方持有的股份數(shù)量后的股本數(shù)量的比例獲
贈股份。無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日由瑞豐光電屆時另行確定。
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如瑞豐光電在業(yè)績承諾期間進行轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)
的交易對方補償股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)的補償股份
數(shù)量× （1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若瑞豐光電在業(yè)績補償期間內(nèi)實施現(xiàn)金分配，交易對方的現(xiàn)金分配的部分應(yīng)隨相應(yīng)
補償股份返還給瑞豐光電，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利× 應(yīng)回購注銷
或無償劃轉(zhuǎn)的補償股份數(shù)。
瑞豐光電一交易對方補償股份數(shù)=瑞豐光電一交易對方認購股份數(shù)÷ 交易對方總認
購股份數(shù)× 應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)的總補償股份數(shù)。
② 股份補償不足時的現(xiàn)金補償
業(yè)績承諾期間累計股份補償數(shù)量以瑞豐光電向交易對方發(fā)行的股份總數(shù)（含轉(zhuǎn)增和送
股的股份）為上限，股份不足以補償部分由交易對方以現(xiàn)金方式支付。瑞豐光電應(yīng)在 2015
年度、2016 年度、2017 年度當年專項審核報告出具之日后十（10）日內(nèi)召開董事會確定現(xiàn)
金補償金額，交易對方應(yīng)于該現(xiàn)金補償金額確定后三十（30）日內(nèi)支付給瑞豐光電。
應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)-已補償?shù)墓煞輸?shù)）× 發(fā)行價格
在各年計算的現(xiàn)金補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
交易對方現(xiàn)金補償?shù)那闆r下，交易對方相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
③ 在業(yè)績承諾期間屆滿時，由瑞豐光電聘請經(jīng)雙方認可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計
師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具標的資產(chǎn)減值測試報告。
如標的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)× 本次發(fā)行價格＋已補償
現(xiàn)金總額，交易對方應(yīng)當對瑞豐光電就標的資產(chǎn)減值部分另行補償。
標的資產(chǎn)減值部分補償?shù)墓煞輸?shù)量＝標的資產(chǎn)期末減值額÷ 本次發(fā)行價格－業(yè)績承
諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)。
股份不足補償?shù)牟糠?，由交易對方以現(xiàn)金補償，另需補償?shù)默F(xiàn)金金額＝不足補償股
份數(shù)量× 本次發(fā)行價格。
④在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)及因減值測試而發(fā)生的補償合
計金額不超過 16,000 萬元，即交易對方扣除與本次交易相關(guān)的個人所得稅等費用后實際
取得的對價。補償合計金額的計算方式為：補償合計金額=（業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股
份總數(shù)＋標的資產(chǎn)減值部分已補償股份總數(shù)）× 本次發(fā)行價格＋業(yè)績承諾期間已補償現(xiàn)
金總額＋標的資產(chǎn)減值部分已補償現(xiàn)金總額。
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二、玲濤光電或相關(guān)資產(chǎn) 2016 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
玲濤光電 2015 年、2016 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所審計，經(jīng)審計的玲濤光
電 2015 年凈利潤 2,933.50 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,867.46 萬元，2016 年
度凈利潤為 3,152.42 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,200.94 萬元，玲濤光電 2015
年至 2016 年累計凈利潤數(shù) 6,085.92 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 6,068.40 萬元。
標的公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)。
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2017 年 3 月 27 日
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