深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司簽署合作框架協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、協(xié)議的基本情況
1、協(xié)議簽訂的基本情況
2017年8月22日，深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京環(huán)
球藝盟國際教育咨詢股份有限公司（以下簡稱“環(huán)球藝盟”）簽訂了《合作框架協(xié)
議》。
2、協(xié)議對方的基本情況
名稱：北京環(huán)球藝盟國際教育咨詢股份有限公司
企業(yè)機構(gòu)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
法定代表人：張軍
注冊資本：人民幣151.3611萬元
經(jīng)營范圍：教育咨詢；電腦圖文設(shè)計；藝術(shù)培訓(xùn)；計算機技術(shù)培訓(xùn)；影視策劃；
攝影攝像服務(wù)；承辦展覽展示活動；電腦動畫設(shè)計；藝術(shù)創(chuàng)作；企業(yè)營銷策劃；市
場營銷策劃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項目的經(jīng)營活動。）
張軍：中國國籍，男，身份證號碼：372922197207******
北京環(huán)球藝盟國際教育咨詢股份有限公司于2017年2月2日正式掛牌新三板
（870639），是一家從事國際創(chuàng)意藝術(shù)教育，涵蓋藝術(shù)留學(xué)預(yù)備課程的定制服務(wù)、
藝術(shù)留學(xué)規(guī)劃、國際創(chuàng)新創(chuàng)意素養(yǎng)培訓(xùn)等多維度的綜合性教育服務(wù)的公司,主要服務(wù)
是藝術(shù)留學(xué)預(yù)備課程的定制服務(wù)、藝術(shù)留學(xué)的規(guī)劃服務(wù)、國際創(chuàng)新創(chuàng)意素養(yǎng)培訓(xùn)服
務(wù)。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)各方初步接洽，在平等、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，協(xié)商一致達(dá)成本合作框架協(xié)
議：
1、估值及投資金額：各方同意，公司擬向環(huán)球藝盟戰(zhàn)略投資，環(huán)球藝盟的投后
估值為人民幣50,000萬元，擬投資金額為人民幣10,000萬元。
2、投資方式：各方同意，公司擬以人民幣5,000萬元的價格增資環(huán)球藝盟，增
資完成后公司持有環(huán)球藝盟10%的股權(quán)；增資完成后，公司以人民幣5,000萬元受讓
屆時張軍持有的環(huán)球藝盟10%的股權(quán)。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，最終公司直接持有環(huán)
球藝盟20%股權(quán)。
3、生效條件：各方同意，簽署正式的增資協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以下述條件均得
以滿足為前提，但公司書面豁免的除外：
1) 在環(huán)球藝盟、張軍協(xié)助下，公司及公司聘請的中介機構(gòu)已經(jīng)完成了對環(huán)球藝
盟業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查結(jié)果令公司滿意，且環(huán)球藝盟的估值基
礎(chǔ)與公司聘請的中介機構(gòu)對環(huán)球藝盟做出的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果相符，并獲得公司董
事會批準(zhǔn)通過；
2) 根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，環(huán)球藝盟、張軍向公司提供的介紹材料真實、準(zhǔn)確、完
整，公司聘請的中介機構(gòu)認(rèn)為：財務(wù)管理規(guī)范或能夠在合理期限內(nèi)規(guī)范，不存在不
適宜被公司投資的財務(wù)或法律障礙。
3) 環(huán)球藝盟、張軍不存在向公司隱瞞可能影響投資決策的重大事項，包括但不
限于有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、盈利狀況、合規(guī)經(jīng)營、訴訟仲裁的事項。在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓及
增資擴股協(xié)議簽署前，環(huán)球藝盟經(jīng)營情況不發(fā)生重大不利變化；
4）環(huán)球藝盟、張軍妥善解決環(huán)球藝盟股東的股權(quán)事宜，確保該事宜不構(gòu)成本次
投資的障礙；
5）相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜取得環(huán)球藝盟全體股東書面同意，并作出有效股東
會決議。
自上述前提條件全部得以滿足或被公司書面豁免之日起10個工作日內(nèi)，且本協(xié)
議未被解除、終止、中止、撤銷或認(rèn)定為無效的，各方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及
增資協(xié)議。
4、股權(quán)鎖定：未經(jīng)公司書面同意，本協(xié)議生效之日起至簽署正式投資協(xié)議之日
止，張軍不得轉(zhuǎn)讓其所持有的環(huán)球藝盟股權(quán)或進(jìn)行其他處置。
5、競業(yè)禁止：張軍承諾，不直接或間接從事與環(huán)球藝盟業(yè)務(wù)相同、類似或具有
競爭性的業(yè)務(wù)，簽約之前已有的競爭性業(yè)務(wù)，張軍應(yīng)在交易完成前進(jìn)行清理。
6、后續(xù)安排：公司、環(huán)球藝盟、張軍一致同意，各方簽署正式投資協(xié)議的24
個月內(nèi)，公司擁有進(jìn)一步增持環(huán)球藝盟的部分或全部股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。
7、排他性條款：自本協(xié)議生效之日起至各方簽署正式投資協(xié)議之日止或各方同
意解除或終止本協(xié)議之日止。環(huán)球藝盟、張軍承諾在公司未發(fā)生違約的前提下，不
與任何第三方就涉及環(huán)球藝盟的股權(quán)變動事宜（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、增資、置換、
質(zhì)押等）進(jìn)行磋商談判，不安排任何第三方對環(huán)球藝盟進(jìn)行盡職調(diào)查。
三、對公司的影響
1、本協(xié)議的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨立性，不存在因履行協(xié)議而對協(xié)議對
方形成依賴；不對公司與其他合作方的合作構(gòu)成排他性。
2、由于本協(xié)議為合作框架協(xié)議，對公司 2017 年度的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤
等影響暫時無法確定，具體影響將視正式合同的簽訂與實施情況而定。
3、本次合作框架協(xié)議的簽署，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展，雙方將作為重要的合作伙伴，
在法律、法規(guī)允許的情況下，有利于協(xié)議雙方充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，通過雙方的資源
優(yōu)化整合，促使公司更好的發(fā)展教育產(chǎn)業(yè)，通過開展業(yè)務(wù)合作，進(jìn)一步完善公司的
產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
四、重大風(fēng)險提示
1、本次簽訂的僅為合作框架協(xié)議，為雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向
性約定，協(xié)議相關(guān)約定附注實施和實施過程中均存在變動的可能性。
2、本次合作框架協(xié)議屬于意向性合作協(xié)議，具體的實施內(nèi)容和進(jìn)度存在不確定
性。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
3、最近三年披露的戰(zhàn)略合作協(xié)議進(jìn)展情況如下：
截至目前進(jìn)
協(xié)議名稱 協(xié)議對方 披露日期 其他說明
展情況
雙方就未來合作的部分具
《合作框架 體問題未能達(dá)成一致，經(jīng)
郭小娜、林運堅 2016年11月23日 已終止
協(xié)議》 雙方友好協(xié)商，同意終止
《合作框架協(xié)議》。
北京蟬鳴信息科技有
簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)
《投資框架 限公司、吳心鋒、周顏 協(xié)議各方協(xié)商后同意溢價
2016年11月28日 讓協(xié)議》，已轉(zhuǎn)
協(xié)議》 妮、貝殼育德教育科技 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。
讓相關(guān)股權(quán)
（北京）有限公司
《戰(zhàn)略合作 廣州新腦力教育科技
2017年6月29日
協(xié)議》 有限公司
4、未來三個月內(nèi)，公司控股股東、持股5%以上股東所持限售股份不存在即將解
除限售的情況，公司控股股東、持股5%以上股東不存在減持公司股份的情況。
特此公告。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
2017年8月23日