廈門(mén)乾照光電股份有限公司
關(guān)于公司投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、該合伙協(xié)議尚未簽署，公司將與其他合伙人對(duì)產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)行事宜進(jìn)一步
協(xié)商，后續(xù)簽署正式協(xié)議；
2、公司董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，就產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立進(jìn)展及時(shí)履行信息披
露義務(wù)；
3、該交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，投資額度在董事會(huì)審議權(quán)
限內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
一、對(duì)外投資概述
1、為更好地借助資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)推動(dòng)公司在半導(dǎo)體領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，推動(dòng)公
司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乾照光電”或“公司”）
于 2017 年 7 月 16 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次
會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)
基金，該基金總規(guī)模不高于人民幣 70,000 萬(wàn)元，專(zhuān)注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括
但不限于微波器件、射頻器件、激光器、LED 新方向等。
2、公司、第三方機(jī)構(gòu)（包括但不限于銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、證券公
司）或自然人作為有限合伙人，廈門(mén)金韜投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金韜投
資”）作為普通合伙人，共同出資成立基金。其中公司擬認(rèn)繳基金份額不高于 1
0,000 萬(wàn)元，為劣后級(jí)資金；金韜投資擬認(rèn)繳出資人民幣 300 萬(wàn)元，作為普通合
伙人；剩余優(yōu)先級(jí)資金募集出資額度將由基金管理人金韜投資向第三方機(jī)構(gòu)（包
括但不限于銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、證券公司）或自然人定向募集。
3、金韜投資作為產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人，同時(shí)擔(dān)任產(chǎn)業(yè)基金的執(zhí)行事務(wù)合
伙人和管理人，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)基金的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)以及投資項(xiàng)目的篩選、立
項(xiàng)、組織實(shí)施及投資后的監(jiān)督、管理及投資項(xiàng)目退出等工作。
4、公司認(rèn)購(gòu)本次投資的資金來(lái)源為自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
5、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 21 號(hào)：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)》、《公司章程》、《對(duì)外
投資管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)審議同意本次對(duì)外投資，并授權(quán)董事長(zhǎng)
或其授權(quán)人士具體辦理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理設(shè)立程序、簽署相關(guān)文件等。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，無(wú)需另行提交公司股東大會(huì)審議。
二、專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)介紹
（一）專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況-普通合伙人
1、公司名稱(chēng)：廈門(mén)金韜投資管理有限公司
2、注冊(cè)地址：廈門(mén)市思明區(qū)長(zhǎng)青北里 112 號(hào) 201 單元 A 區(qū) 55 室
3、設(shè)立時(shí)間：2014 年 2 月 26 日
4、注冊(cè)資本：2,000 萬(wàn)元人民幣
5、法定代表人：郝羽
6、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 楊濤 1600
2 呂珍莊 400
合計(jì) 2,000
8、金韜投資為私募基金管理人，目前正在根據(jù)《證券投資基金法》、《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法》的相關(guān)規(guī)定履行備案程序。
9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產(chǎn)總額 19,947,822.83 19,947,509.04
負(fù)債總額 - -
凈資產(chǎn) 19,947,822.83 19,947,822.83
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營(yíng)業(yè)收入 - -
利潤(rùn)總額 -521.69 -313.79
凈利潤(rùn) -521.69 -313.79
（二）其他合伙人
除公司及普通合伙人金韜投資外，該基金的其他合伙人尚未確定，公司將根
據(jù)后續(xù)實(shí)際進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明
金韜投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，其與公司控股股東、實(shí)際控制
人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、當(dāng)前未直接或間接
持有公司股份。公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員不參與并購(gòu)基金份額認(rèn)購(gòu)。
三、擬投資基金的具體情況
該產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議尚未正式簽署，擬簽署協(xié)議涉及的運(yùn)營(yíng)方案具體如下：
（一）投資基金概況
1、基金名稱(chēng)：廈門(mén)乾照光電半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（暫定名，最終以工商部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
2、組織形式：有限合伙企業(yè)
3、基金管理人：廈門(mén)金韜投資管理有限公司
4、基金規(guī)模：不超過(guò)人民幣 70,000 萬(wàn)元
5、出資進(jìn)度安排：公司尚未與金韜投資及其他合伙人簽署合伙協(xié)議，具體
出資安排將在正式設(shè)立時(shí)簽署的合伙協(xié)議中進(jìn)行約定。
6、存續(xù)期限：5 年
7、管理模式及決策機(jī)制：產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人負(fù)責(zé)成立專(zhuān)門(mén)的投資決策
委員會(huì)。該投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的項(xiàng)目投資、投后管理重大事項(xiàng)和退
出變現(xiàn)事項(xiàng)做出決策，該決策須由半數(shù)以上委員同意通過(guò)。具體機(jī)制將在產(chǎn)業(yè)基
金正式設(shè)立時(shí)簽署的合伙協(xié)議中進(jìn)行約定。
8、退出機(jī)制：該合伙企業(yè)投資形成的股權(quán)可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)、原股
東回購(gòu)及清算等多種方式退出。
9、會(huì)計(jì)核算方式：有限合伙是獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算主體，其所募集的資金及對(duì)
外投資均嚴(yán)格參照《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國(guó)家其他有關(guān)法律和法規(guī)執(zhí)
行，單獨(dú)建賬、獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
10、投資方向：專(zhuān)注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括但不限于微波器件、射頻器件、
激光器、LED 新方向等。
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
因其他合伙人尚未確定，公司將根據(jù)后續(xù)實(shí)際情況及時(shí)按照《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號(hào)：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)》、《公司章程》等
法律法規(guī)的要求披露協(xié)議主要內(nèi)容及投資事項(xiàng)進(jìn)展情況。
五、涉及本次交易的其他事項(xiàng)
1、該產(chǎn)業(yè)基金專(zhuān)注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括但不限于微波器件、射頻器件、
激光器、LED 新方向等，不排除在未來(lái)發(fā)生與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。若基金后
續(xù)投資經(jīng)營(yíng)過(guò)程中與公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，各方將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件等要求，按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，依法履行內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，
不損害公司及全體投資者，尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
2、公司承諾在設(shè)立該投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資
金）、將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
六、本次合作的目的、對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次合作的目的和影響
公司已明確圍繞半導(dǎo)體領(lǐng)域，通過(guò)自身內(nèi)生及外延并購(gòu)等手段，打造一流的
半導(dǎo)體行業(yè)生產(chǎn)制造企業(yè)，并最終致力于實(shí)現(xiàn)中國(guó)芯，中國(guó)造的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，
通過(guò)參股、并購(gòu)、孵化、培育等方式，圍繞半導(dǎo)體核心器件領(lǐng)域進(jìn)行投資，推動(dòng)
公司豐富產(chǎn)品線，形成產(chǎn)業(yè)配套，打造以芯片制造為核心的，多元化發(fā)展的半導(dǎo)
體行業(yè)龍頭。
（二）風(fēng)險(xiǎn)提示
本次投資可能存在如下風(fēng)險(xiǎn)：合伙協(xié)議未能完成簽署的風(fēng)險(xiǎn)；合伙企業(yè)不能
成功設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)；各合伙人未能按約定出資到位的風(fēng)險(xiǎn)等。為此，公司將盡快推
進(jìn)內(nèi)部審議、工商設(shè)立等各項(xiàng)前期準(zhǔn)備工作，確保合伙企業(yè)成功設(shè)立和后續(xù)運(yùn)營(yíng)。
另外，合伙企業(yè)投資具有周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，相關(guān)投資將面臨較長(zhǎng)的
投資回收期。同時(shí)，合伙企業(yè)運(yùn)行過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公
司經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司將
積極敦促合伙企業(yè)尋找符合其發(fā)展需求的投資項(xiàng)目，密切關(guān)注合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理
狀況及投資項(xiàng)目的實(shí)施過(guò)程，減少公司投資過(guò)程中的不確定性，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，
維護(hù)公司及廣大股東利益。
七、其他
本公司將根據(jù)該項(xiàng)目的階段性運(yùn)營(yíng)情況及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣
大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告！
廈門(mén)乾照光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 7 月 16 日