廈門乾照光電股份有限公司
關(guān)于公司投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、該合伙協(xié)議尚未簽署，公司將與其他合伙人對產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)行事宜進(jìn)一步
協(xié)商，后續(xù)簽署正式協(xié)議；
2、公司董事會將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，就產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立進(jìn)展及時履行信息披
露義務(wù)；
3、該交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，投資額度在董事會審議權(quán)
限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
一、對外投資概述
1、為更好地借助資本市場優(yōu)勢推動公司在半導(dǎo)體領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，推動公
司的長遠(yuǎn)發(fā)展，廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）
于 2017 年 7 月 16 日召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次
會議，審議通過了《關(guān)于公司投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)
基金，該基金總規(guī)模不高于人民幣 70,000 萬元，專注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括
但不限于微波器件、射頻器件、激光器、LED 新方向等。
2、公司、第三方機(jī)構(gòu)（包括但不限于銀行、保險公司、信托公司、證券公
司）或自然人作為有限合伙人，廈門金韜投資管理有限公司（以下簡稱“金韜投
資”）作為普通合伙人，共同出資成立基金。其中公司擬認(rèn)繳基金份額不高于 1
0,000 萬元，為劣后級資金；金韜投資擬認(rèn)繳出資人民幣 300 萬元，作為普通合
伙人；剩余優(yōu)先級資金募集出資額度將由基金管理人金韜投資向第三方機(jī)構(gòu)（包
括但不限于銀行、保險公司、信托公司、證券公司）或自然人定向募集。
3、金韜投資作為產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人，同時擔(dān)任產(chǎn)業(yè)基金的執(zhí)行事務(wù)合
伙人和管理人，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)基金的日常經(jīng)營管理事務(wù)以及投資項目的篩選、立
項、組織實施及投資后的監(jiān)督、管理及投資項目退出等工作。
4、公司認(rèn)購本次投資的資金來源為自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
5、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 21 號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項》、《公司章程》、《對外
投資管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會審議同意本次對外投資，并授權(quán)董事長
或其授權(quán)人士具體辦理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理設(shè)立程序、簽署相關(guān)文件等。
本次對外投資事項經(jīng)董事會審議通過后，無需另行提交公司股東大會審議。
二、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)介紹
（一）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況-普通合伙人
1、公司名稱：廈門金韜投資管理有限公司
2、注冊地址：廈門市思明區(qū)長青北里 112 號 201 單元 A 區(qū) 55 室
3、設(shè)立時間：2014 年 2 月 26 日
4、注冊資本：2,000 萬元人民幣
5、法定代表人：郝羽
6、經(jīng)營范圍：投資管理。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 楊濤 1600
2 呂珍莊 400
合計 2,000
8、金韜投資為私募基金管理人，目前正在根據(jù)《證券投資基金法》、《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法》的相關(guān)規(guī)定履行備案程序。
9、主要財務(wù)指標(biāo)
主要財務(wù)指標(biāo)（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產(chǎn)總額 19,947,822.83 19,947,509.04
負(fù)債總額 - -
凈資產(chǎn) 19,947,822.83 19,947,822.83
主要財務(wù)指標(biāo)（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營業(yè)收入 - -
利潤總額 -521.69 -313.79
凈利潤 -521.69 -313.79
（二）其他合伙人
除公司及普通合伙人金韜投資外，該基金的其他合伙人尚未確定，公司將根
據(jù)后續(xù)實際進(jìn)展情況及時履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
金韜投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，其與公司控股股東、實際控制
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、當(dāng)前未直接或間接
持有公司股份。公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員不參與并購基金份額認(rèn)購。
三、擬投資基金的具體情況
該產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議尚未正式簽署，擬簽署協(xié)議涉及的運(yùn)營方案具體如下：
（一）投資基金概況
1、基金名稱：廈門乾照光電半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（暫定名，最終以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
2、組織形式：有限合伙企業(yè)
3、基金管理人：廈門金韜投資管理有限公司
4、基金規(guī)模：不超過人民幣 70,000 萬元
5、出資進(jìn)度安排：公司尚未與金韜投資及其他合伙人簽署合伙協(xié)議，具體
出資安排將在正式設(shè)立時簽署的合伙協(xié)議中進(jìn)行約定。
6、存續(xù)期限：5 年
7、管理模式及決策機(jī)制：產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人負(fù)責(zé)成立專門的投資決策
委員會。該投資決策委員會負(fù)責(zé)對產(chǎn)業(yè)基金的項目投資、投后管理重大事項和退
出變現(xiàn)事項做出決策，該決策須由半數(shù)以上委員同意通過。具體機(jī)制將在產(chǎn)業(yè)基
金正式設(shè)立時簽署的合伙協(xié)議中進(jìn)行約定。
8、退出機(jī)制：該合伙企業(yè)投資形成的股權(quán)可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、原股
東回購及清算等多種方式退出。
9、會計核算方式：有限合伙是獨(dú)立的會計核算主體，其所募集的資金及對
外投資均嚴(yán)格參照《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)法律和法規(guī)執(zhí)
行，單獨(dú)建賬、獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財務(wù)會計報告。
10、投資方向：專注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括但不限于微波器件、射頻器件、
激光器、LED 新方向等。
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
因其他合伙人尚未確定，公司將根據(jù)后續(xù)實際情況及時按照《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項》、《公司章程》等
法律法規(guī)的要求披露協(xié)議主要內(nèi)容及投資事項進(jìn)展情況。
五、涉及本次交易的其他事項
1、該產(chǎn)業(yè)基金專注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域，包括但不限于微波器件、射頻器件、
激光器、LED 新方向等，不排除在未來發(fā)生與公司同業(yè)競爭的情況。若基金后
續(xù)投資經(jīng)營過程中與公司形成同業(yè)競爭的，各方將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件等要求，按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免同業(yè)競爭。若構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，依法履行內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，
不損害公司及全體投資者，尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
2、公司承諾在設(shè)立該投資基金后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時
補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金（不含節(jié)余募集資
金）、將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款。
六、本次合作的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險
（一）本次合作的目的和影響
公司已明確圍繞半導(dǎo)體領(lǐng)域，通過自身內(nèi)生及外延并購等手段，打造一流的
半導(dǎo)體行業(yè)生產(chǎn)制造企業(yè)，并最終致力于實現(xiàn)中國芯，中國造的未來發(fā)展戰(zhàn)略，
通過參股、并購、孵化、培育等方式，圍繞半導(dǎo)體核心器件領(lǐng)域進(jìn)行投資，推動
公司豐富產(chǎn)品線，形成產(chǎn)業(yè)配套，打造以芯片制造為核心的，多元化發(fā)展的半導(dǎo)
體行業(yè)龍頭。
（二）風(fēng)險提示
本次投資可能存在如下風(fēng)險：合伙協(xié)議未能完成簽署的風(fēng)險；合伙企業(yè)不能
成功設(shè)立的風(fēng)險；各合伙人未能按約定出資到位的風(fēng)險等。為此，公司將盡快推
進(jìn)內(nèi)部審議、工商設(shè)立等各項前期準(zhǔn)備工作，確保合伙企業(yè)成功設(shè)立和后續(xù)運(yùn)營。
另外，合伙企業(yè)投資具有周期長、流動性低的特點(diǎn)，相關(guān)投資將面臨較長的
投資回收期。同時，合伙企業(yè)運(yùn)行過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公
司經(jīng)營管理等多種因素影響，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險。公司將
積極敦促合伙企業(yè)尋找符合其發(fā)展需求的投資項目，密切關(guān)注合伙企業(yè)經(jīng)營管理
狀況及投資項目的實施過程，減少公司投資過程中的不確定性，降低投資風(fēng)險，
維護(hù)公司及廣大股東利益。
七、其他
本公司將根據(jù)該項目的階段性運(yùn)營情況及時履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。請廣
大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 7 月 16 日