中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
及子公司開展融資租賃事項(xiàng)及相應(yīng)擔(dān)保的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”）作為廈門乾照光電股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及持續(xù)督
導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引（2015 年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外
擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，
對(duì)乾照光電及子公司開展融資租賃事項(xiàng)及相應(yīng)擔(dān)保進(jìn)行認(rèn)真審慎核查，具體情況
如下：
一、融資租賃事項(xiàng)及擔(dān)保情況概述
公司及全資子公司揚(yáng)州乾照光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州乾照”）為滿足
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金和設(shè)備需求，拓寬融資渠道，擬與融資租賃公司開展融資租賃業(yè)
務(wù)，包括新購設(shè)備直接融資租賃和自有資產(chǎn)售后回租融資租賃兩種方式。
1、融資租賃方式：
（1）新購設(shè)備直接融資租賃
公司及子公司自主與供應(yīng)商商定租賃物的名稱、數(shù)量、型號(hào)、售后服務(wù)等交
易條件，租賃公司按照公司確定的條件與設(shè)備供應(yīng)商簽署買賣合同并向供應(yīng)商購
買租賃物，然后由租賃公司將設(shè)備租賃給公司及子公司。公司及子公司根據(jù)與租
賃公司簽署的融資租賃協(xié)議，按期向租賃公司支付租金。租賃期滿，公司及子公
司按照融資租賃協(xié)議確定的名義價(jià)支付給租賃公司，從而取得租賃物的所有權(quán)。
（2）自有資產(chǎn)售后回租融資租賃
公司及子公司與租賃公司簽署相應(yīng)的售后回租合同，將選定的部分自有資產(chǎn)
出售給租賃公司，由租賃公司支付購買價(jià)款、資產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)移給租賃公司。
公司及子公司按照售后回租合同從租賃公司租回該部分資產(chǎn)，按期向租賃公司支
付租金，繼續(xù)保留通過租賃取得的資產(chǎn)管理權(quán)和使用權(quán)。租賃期滿，公司及子公
司將以合同中的名義價(jià)購回融資租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。
2、融資金額：公司及子公司本次開展融資租賃業(yè)務(wù)的總金額合計(jì)不超過
100,000 萬元。
3、業(yè)務(wù)期限：本次開展融資租賃業(yè)務(wù)期限不超過六年。
4、擔(dān)保事項(xiàng)：公司擬為揚(yáng)州乾照開展融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)
保金額不超過 60,000 萬元。
5、其他
本次融資租賃事項(xiàng)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，融資租賃事項(xiàng)額度的有效期
為一年，自股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
本次融資租賃事項(xiàng)尚未簽訂協(xié)議，交易對(duì)方、租賃方式、實(shí)際融資金額、實(shí)
際租賃期限、租金及支付方式、租賃設(shè)備所屬權(quán)等融資租賃的具體內(nèi)容以實(shí)際開
展業(yè)務(wù)時(shí)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。為便于順利開展公司及子公司融資租賃事項(xiàng)，董事會(huì)
授權(quán)管理層全權(quán)代表公司及子公司在批準(zhǔn)的額度內(nèi)處理本次融資租賃事項(xiàng)相關(guān)
的一切事務(wù)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、公司名稱：揚(yáng)州乾照光電有限公司
2、成立時(shí)間：2009 年 2 月 19 日
3、注冊(cè)地址：揚(yáng)州市下圩河路 8 號(hào)
4、法定代表人：蔡海防
5、注冊(cè)資本：28,200 萬元
6、股權(quán)情況：公司持有其 100%股權(quán)，系公司全資子公司。
7、經(jīng)營(yíng)范圍：電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；光電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、
銷售及技術(shù)服務(wù)；超高亮度發(fā)光二極管（LED）應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試
和維修；砷化鎵太陽能電池外延片、芯片的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代
理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)
除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2016-12-31 2017-03-31（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 1,109,743,126.58 1,000,023,990.24
負(fù)債總額 475,573,345.26 356,041,742.24
凈資產(chǎn) 634,169,781.32 643,982,248.00
2016 年度 2017 年 1-3 月（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 429,603,727.84 106,467,202.82
利潤(rùn)總額 78,430,576.09 11,579,970.76
凈利潤(rùn) 67,732,651.95 9,812,466.68
三、擔(dān)保主要內(nèi)容
公司擬為子公司揚(yáng)州乾照開展融資租賃事項(xiàng)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不
超過人民幣 60,000 萬元，擔(dān)保方式信用擔(dān)保，由公司承擔(dān)不可撤銷之連帶清償
責(zé)任。
四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本核查意見出具之日，包含本次擔(dān)保數(shù)額，公司及全資子公司累計(jì)對(duì)外
擔(dān)?？傤~為人民幣 215,000 萬元（均為對(duì)公司或全資子公司提供的擔(dān)保），占公
司 2016 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 85.99% ，公司及全資子公司無其他對(duì)外擔(dān)保及逾
期對(duì)外擔(dān)保的情況，亦不存在為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。
五、董事會(huì)意見
董事會(huì)認(rèn)為：公司及全資子公司揚(yáng)州乾照因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金和設(shè)備需求，擬
開展融資租賃業(yè)務(wù)總金額不超過 100,000 萬元，公司為子公司提供 60,000 萬元連
帶責(zé)任保證擔(dān)保。揚(yáng)州乾照作為公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，對(duì)其提供擔(dān)
保有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。此次擔(dān)保未要求提供反擔(dān)保。
六、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：揚(yáng)州乾照作為公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，對(duì)其提供擔(dān)
保有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合廣大股東的根本利益，
同意該融資租賃事項(xiàng)的實(shí)施。
七、獨(dú)立董事意見
公司對(duì)全資子公司有絕對(duì)的控制權(quán)，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍之
內(nèi)，公司對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司及股東的利益。經(jīng)審核，獨(dú)立董事同意該次
融資租賃事項(xiàng)的實(shí)施及相應(yīng)擔(dān)保，并提交股東大會(huì)審議。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：乾照光電及其全資子公司開展融資租賃事項(xiàng)、公
司為子公司提供相應(yīng)擔(dān)保主要是滿足公司及全資子公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于
公司、全資子公司業(yè)務(wù)的順利開展。
上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)乾照光電第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董
事發(fā)表了明確同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
保薦機(jī)構(gòu)同意乾照光電及其全資子公司開展融資租賃，并由乾照光電為子公
司提供相應(yīng)擔(dān)保的事項(xiàng)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
及其子公司開展融資租賃事項(xiàng)及相應(yīng)擔(dān)保的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
趙 旭 龍 敏
中信建投證券股份有限公司
2017 年 7 月 16 日