深圳市瑞豐光電子股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于 2016 年度相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《獨(dú)立
董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定。我們作為深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真審閱了相關(guān)
事項(xiàng)的材料，經(jīng)過審慎核查，現(xiàn)就公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范獨(dú)立董事對于擔(dān)保事項(xiàng)專
項(xiàng)說明和獨(dú)立意見的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]57 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保
行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）等文件規(guī)定以及《公司章程》、《對外擔(dān)保
管理辦法》等規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著嚴(yán)謹(jǐn)、實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
1、報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況
報(bào)告期內(nèi)以及以前期間發(fā)生并累計(jì)至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在為控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也無任何形式的
對外擔(dān)保事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)公司對控股子公司及參股公司的擔(dān)?？傤~為 8,900 萬元：
1、為玲濤光電提供擔(dān)保額度為 8,000 萬元，實(shí)際已使用 4,590.86 萬元；
2、為北京中訊威易提供擔(dān)保 900 萬元，實(shí)際已使用 62.86 萬元；
子公司對母公司擔(dān)?？傤~為 4.53 億元，實(shí)際已使用 1.34 億元。
公司及控股子公司的擔(dān)?？傤~為 5.42 億元，公司無逾期擔(dān)保情況。
2、報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況
我們審閱了致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光
電子股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》（致同審字
（2017）第 441ZA2410 號(hào)），根據(jù)該專項(xiàng)說明，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金往來情況是：
截止 2016 年 12 月 31 日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司
資金的情況。
二、關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放與使用專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱公司編制的《2016 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》和致同會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》（致同專字（2017）第 441ZA2407
號(hào)）及詢問公司內(nèi)部審計(jì)人員和其他相關(guān)人員，我們認(rèn)為，公司編制的《2016
年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
我們認(rèn)同致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2016年度募集資金使用
情況的意見，公司《2016年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》符合《上市公
司募集資金管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有
關(guān)規(guī)定，如實(shí)反映了公司2016年度募集資金實(shí)際存放與使用情況，不存在募集資
金存放和使用重大違法違規(guī)的情形。
三、對公司2016年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司2016年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，定價(jià)公允，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在損害公司和所有股東利
益的行為。
四、關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司2016年度利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，與公司業(yè)績成長性相匹配，
沒有違反《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司正常經(jīng)營、健康發(fā)展。我們同意將2016年度利潤分配預(yù)
案提交公司股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于2016年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)過認(rèn)真審閱公司編制的《2016年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，查閱公司內(nèi)
部控制等相關(guān)文件，并與公司管理層和有關(guān)部門交流，我們認(rèn)為：公司已根據(jù)中
國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，建立健全了內(nèi)部
控制體系，能夠適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要。公司《2016年度內(nèi)部控制自我評
價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。對編制真實(shí)、
公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，對公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律
法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障。
六、關(guān)于公司續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)
機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)
得到了全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所，在審計(jì)公司2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)表過程中，勤勉盡責(zé)，為公司出具的審計(jì)
報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，我們同意公司續(xù)聘
致同會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，任期一年。我們同
意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員2017年度薪酬的獨(dú)立意見
對公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議中《關(guān)于公司董事2017年度薪酬的議案》、
《關(guān)于公司高級(jí)管理人員2017年度薪酬的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
1、公司提出的董事、高級(jí)管理人員薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》
的規(guī)定，與公司目前經(jīng)營管理現(xiàn)狀相吻合。有利于強(qiáng)化公司董事及高級(jí)管理人員
勤勉盡責(zé)，更好地為公司服務(wù)，不存在損害公司及股東利益的情形。
2、《關(guān)于公司董事2017年度薪酬的議案》經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議
審議通過后需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司董事會(huì)對該議案的審議及表決符合
《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定程序，合法有效。
3、我們一致同意公司董事會(huì)關(guān)于2017年度董事及高級(jí)管理人員薪酬的意見。
八、關(guān)于公司為全資子公司及參股公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
對公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議中《關(guān)于為全資子公司及參股公司提供擔(dān)保
的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、被擔(dān)保對象深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”）、浙
江瑞豐光電子有限公司（以下簡稱“浙江瑞豐”）為公司全資子公司，公司對其
具有絕對的控制權(quán)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不
會(huì)損害公司及股東的利益。
被擔(dān)保對象北京中訊威易科技有限公司（以下簡稱“北京中訊威易”）為公
司參股公司，其信譽(yù)良好，到目前為止沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債
務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。北京中訊威易股東莫宇峰、何政將向公司出具保證函，
作為本公司為北京中訊威易提供擔(dān)保的反擔(dān)保措施。
2、本次擔(dān)保不會(huì)對公司及控股子公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。
3、本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)要求；依法
履行信息披露義務(wù)，維護(hù)了全體股東的利益。
鑒于以上原因我們同意公司為玲濤光電、浙江瑞豐、北京中訊威易在銀行辦
理綜合授信的事宜提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
本次擔(dān)保需在公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
獨(dú)立董事：
葉劍生 羅桃 王東芹
2017年3月27日