深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次可解除限售的股份數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為
1.0555%，實(shí)際可上市流通的數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%。
2、本次限售股份可上市流通日期為 2017 年 3 月 10 日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》[證監(jiān)許可[2016]5 號(hào)]的批復(fù)，深圳市瑞豐
光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞豐光電”或“公司”）向王偉權(quán)，彭小玲等
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)持有的深圳市玲濤光電科技有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“玲濤光電”或“標(biāo)的公司”）85%的股權(quán)，同時(shí)向龔偉斌、TCL 集團(tuán)
股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海通定增 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)行股
份募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。發(fā)行數(shù)量為 3,370.0437 萬股，于 2016
年 2 月 5 日在深圳證券交易所上市。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售的股票承諾及履行情況
（一）股票鎖定承諾
1、王偉權(quán)和彭小玲承諾自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、自股份上市之日起滿 12 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2015 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 25%的扣減履行股份補(bǔ)
償義務(wù)后的股份。
3、自股份上市之日起滿 24 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2016 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 50%的股份扣減累
計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
4、自股份上市之日起滿 36 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2017 年度
審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告以及減值測(cè)試報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度
的補(bǔ)償義務(wù)后（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 75%
的股份扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
5、自股份上市之日起滿 48 個(gè)月后，王偉權(quán)和彭小玲可累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的本
次發(fā)行股份總額 100%的股份扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
6、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)王偉權(quán)、彭小玲本次交易所認(rèn)購股份的
鎖定期另有要求，王偉權(quán)、彭小玲將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交瑞豐光電董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
7、龔偉斌、TCL 集團(tuán)股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海通定增 2
號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃承諾自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（二）業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)瑞豐光電與王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，玲濤光電 2015、2016、2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤(rùn)為業(yè)績(jī)目標(biāo)，其中：2015 年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不低于 2,700 萬元、
2016 年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不低于 3,000 萬元、2015 年至 2017 年三年合計(jì)不低于 9,000
萬；若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)玲濤光電實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到承諾
數(shù)，則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定的方式對(duì)瑞豐光
電進(jìn)行補(bǔ)償。
同時(shí)，交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲承諾：
1、應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電
2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013 年度、2014 年度應(yīng)收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對(duì)應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款
壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行核實(shí)。
2、存貨余額的控制
（1）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年
12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，或
者截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過
60%的，則超出部分金額由交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電指
定的玲濤光電的存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年 12
月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額超過按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經(jīng)審計(jì)的銷售收入-2.2 億元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31
日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過 60%的，則超出部分金額由
交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、
彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）補(bǔ)償金額計(jì)算
實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
年度 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~
損益后凈利潤(rùn)范圍
補(bǔ)償金額=(2,700 萬元-2015 年扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾
2015 年 小于 2,700 萬元 期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易
價(jià)格 20,000 萬元
補(bǔ)償金額=(3,000 萬元-2016 年扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾
2016 年 小于 3,000 萬元 期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易
價(jià)格 20,000 萬元
補(bǔ)償金額=(業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000
2015 年至 2017 年累 萬元-2015 年至 2017 年累計(jì)扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾期
2017 年
計(jì)小于 9,000 萬元 間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)
格 20,000 萬元-2015 年至 2016 年累計(jì)已補(bǔ)償金額
在每年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不
沖回。
（四）減值測(cè)試及補(bǔ)償
2017 年度結(jié)束后，瑞豐光電應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)
試。如擬購買資產(chǎn)期末減值額>（已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金總金
額），則王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)向瑞豐光電另行補(bǔ)償，需補(bǔ)償?shù)慕痤~=擬購買資產(chǎn)期末
減值額-已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金。
（五）補(bǔ)償方式
王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償（補(bǔ)償股份
數(shù)量不得超過上市公司本次向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行的股份數(shù)量），不足的部分以
現(xiàn)金補(bǔ)償。股份補(bǔ)償計(jì)算公式為：股份補(bǔ)償數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次購買
資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格。
若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)
償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股
利比例）；若在承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分
配部分無償返還給上市公司，計(jì)算公式：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利（以稅
后金額為準(zhǔn)）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
如股份不足以補(bǔ)償部分，則由王偉權(quán)、彭小玲以連帶責(zé)任以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公
司?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)）×發(fā)行價(jià)格
在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)和因減值測(cè)試而發(fā)生的補(bǔ)
償合計(jì)金額不超過 16,000 萬元（本次交易對(duì)價(jià)金額扣除相關(guān)稅費(fèi)），計(jì)算公式：
補(bǔ)償合計(jì)金額=已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金。
（六）承諾履行情況
1、2015 年度，經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，玲濤光電 2015
年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2,933.50 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 2,867.46 萬元。
玲濤光電 2015 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)。
2、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形，上市公
司也不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日為 2017 年 3 月 10 日（星期五）。
2、本次可解除限售的股份數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為
1.0555%，實(shí)際可上市流通的數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%。
3、本次申請(qǐng)解除限售股份的持有人為 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下表：
限售股份持有 解禁前持有限售股 本次上市流通股 本次上市流通股份數(shù)量
序號(hào)
人名稱 份數(shù)量（股） 份數(shù)量（股） 占公司總股本的比例（%）
1 王偉權(quán) 11,090,308 2,772,577 1.0027
2 彭小玲 583,700 145,925 0.0528
四、本次解除限售后，公司股本變動(dòng)情況表
解除限售后占
本次變動(dòng)
股份類型 本資變動(dòng)前 本次變動(dòng)后 公司總股本的
增加 減少 比例（%）
一、限售流通股
111,075,959 2,918,502 108,157,457 39.117%
（或非流通股）
01 首 發(fā) 后 個(gè) 人
25,991,187 2,918,502 23,072,685 8.345%
類限售股
02 股 權(quán) 激 勵(lì) 限
24,596,200 24,596,200 8.896%
售股
03 首 發(fā) 后 機(jī) 構(gòu)
7,709,250 7,709,250 2.788%
類限售股
04 高管鎖定股 52,779,322 52,779,322 19.088%
二、無限售流通
165,423,654 2,918,502 168,342,156 60.883%
股
三、總股本
276,499,613 276,499,613 100.000%
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江證券”）就公司
本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：
本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范作指
引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；并查閱致同會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第 441ZA2804 號(hào)《深圳市瑞豐
光電子股份有限公司關(guān)于 2015 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審核報(bào)告》，本次限
售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)
規(guī)則和股東承諾；截至本核查報(bào)告出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。長(zhǎng)江保薦對(duì)瑞豐光電此次限售股份上市流通無異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 3 月 7 日