關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投
資（深圳）企業(yè)（有限合伙）對(duì)公司
2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
審核報(bào)告
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
審核報(bào)告
關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合
1-3
伙）對(duì)公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國北京 朝陽區(qū)建國門外大街 22 號(hào)
賽特廣場(chǎng) 5 層 郵編 100004
電話 +86 10 8566 5588
傳真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
限合伙）對(duì)公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審核報(bào)告
致同專字(2017)第 441ZA3918 號(hào)
廣東正業(yè)科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計(jì)了深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炫碩公
司”）2016 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年度的合并及公司利
潤表、合并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司股東權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注的
基礎(chǔ)上，對(duì)后附的《關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
限合伙）對(duì)公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況說明”）進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
編制和公允列報(bào)炫碩公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是炫碩公司管理層的責(zé)任，這種責(zé)任包
括：（1）按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并使其實(shí)現(xiàn)公允反映；（2）
設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使炫碩公司的財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或
錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。在此基礎(chǔ)上，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
說明，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
是廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正業(yè)科技公司”）管理層的責(zé)任，我
們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況說明不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核工作中，我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們
認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的
基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為，正業(yè)科技公司管理層編制的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明已按
照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)文）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了炫碩公司實(shí)際盈利數(shù)與趙玉濤、賀明立、
華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）業(yè)績(jī)承諾的差異情況。
本審核報(bào)告僅供廣東正業(yè)科技股份有限公司披露趙玉濤、賀明立、華英豪、
炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況使用，不得用作任何其他
用途。
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（特殊普通合伙） 黃聲森
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師
雷兵
中國北京 二Ｏ一七年 六月二日
關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
限合伙）對(duì)公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱正業(yè)科技）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，于 2017 年 1 月以發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金
相結(jié)合的方式購買了深圳市炫碩光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱炫碩公司或標(biāo)的公
司）100%股權(quán)。炫碩公司原股東所持有的深圳市炫碩光電科技有限公司 100.00%
股權(quán)已于 2017 年 1 月 20 日在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。正業(yè)
科技已于 2017 年 2 月 10 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理了向炫碩公司
原股東發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，2017 年 2 月 21 日新增發(fā)行股份開始上市流通。
2017 年 4 月 18 日，深圳市炫碩光電科技有限公司更名為深圳市炫碩智造技術(shù)有限
公司。
一、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目基本情況
根據(jù)正業(yè)科技第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議和 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，正
業(yè)科技按照每股人民幣 41.41 元，向炫碩公司原股東非公開發(fā)行 7,063,511 股的人
民幣普通股（A）股，炫碩公司原股東以其所擁有的炫碩公司股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購本次
定向增發(fā)的股份。根據(jù)《關(guān)于公司 2015 年度利潤分配方案的議案》，正業(yè)科技以
現(xiàn)有總股本 159,545,000 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金
（含稅），分紅派息完畢后正業(yè)科技相應(yīng)調(diào)整了非公開發(fā)行價(jià)格及股數(shù)，調(diào)整后
每股發(fā)行價(jià)格為 41.37 元，非公開發(fā)行股數(shù)為 7,070,336 股。2017 年 1 月 5 日，正業(yè)
科技獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技
股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意正業(yè)
科技向炫碩公司原股東發(fā)行 7,070,336 股的人民幣普通股（A）股。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)盈利情況的承諾期為 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
業(yè)績(jī)承諾人為趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）。
根據(jù)正業(yè)科技與趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）
簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
3,600 萬元、4,680 萬元、6,084 萬元。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排如下：
如標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利
潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾考核凈利潤的，則正業(yè)科技有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)
行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方按照以下方式進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償：
2016 年應(yīng)補(bǔ)償金額=（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈
利潤）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對(duì)價(jià)×1.5
2017 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤）×0.8】÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對(duì)價(jià)
－已補(bǔ)償金額；
2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤）×0.8 +（2018 年承諾的考核凈利潤－2018 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤）×
0.7】÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金
額；
當(dāng) 2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤等于或高于承諾的考核凈利潤時(shí)，上述 2017
年、2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額計(jì)算中的調(diào)整系數(shù)取值為 2/3，否則取值為 1；在各年計(jì)算
的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績(jī)承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價(jià)格 41.41 元/股；若計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量；正業(yè)科技
在股份補(bǔ)償前實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為:當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)
償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
正業(yè)科技就補(bǔ)償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在
指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承諾方在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2016 年、2017 年、2018 年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的公司
實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤與承諾的考核凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，且該等年度的
《專項(xiàng)審核報(bào)告》將與正業(yè)科技相同年度的年度審計(jì)報(bào)告同時(shí)披露。
在業(yè)績(jī)承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計(jì)報(bào)告及《專項(xiàng)審核報(bào)告》在
指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)將按上述公式計(jì)算確定的該年度回購股份（補(bǔ)償
股份）數(shù)量書面通知交易對(duì)方，如業(yè)績(jī)承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科
技協(xié)助其通知證券登記機(jī)構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨(dú)鎖定，并應(yīng)在
30 天內(nèi)召開股東大會(huì)審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會(huì)審議通過股份回購事
宜后，將以 1 元的總價(jià)格定向回購補(bǔ)償股份。
若正業(yè)科技股東大會(huì)未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會(huì)決議公
告后 10 個(gè)交易日內(nèi)書面通知業(yè)績(jī)承諾人實(shí)施股份贈(zèng)送方案，并在自股東大會(huì)決議
公告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將
等同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的其他股東（指上市
公司股東名冊(cè)上除業(yè)績(jī)承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股
份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補(bǔ)償責(zé)任人合計(jì)持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的
比例獲贈(zèng)股份。
（2）如業(yè)績(jī)承諾人尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強(qiáng)制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績(jī)承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足的，再由
標(biāo)的公司以上市公司實(shí)際支付給其的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及自有資金進(jìn)行補(bǔ)償。
如業(yè)績(jī)承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度
《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承
諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
二、炫碩公司 2016 年業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾的差異情況
炫碩公司 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，經(jīng)
審計(jì)的 2016 年度凈利潤為 3,884.70 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,728.69
萬元，趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）承諾的
2016 年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
二○一七年六月二日