長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”、“本財(cái)務(wù)顧問”）作為深
圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”）向王偉權(quán)等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，
對公司本次限售股份上市流通情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如
下：
一、限售股份發(fā)行情況
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》[證監(jiān)許可[2016]5 號]的批復(fù)，深圳市瑞豐光
電子股份有限公司向王偉權(quán)，彭小玲等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)
持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”或“標(biāo)的公司”）85%
的股權(quán)，同時(shí)向龔偉斌、TCL 集團(tuán)股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海
通定增 2 號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)行股份募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
發(fā)行數(shù)量為 3,370.0437 萬股，于 2016 年 2 月 5 日在深圳證券交易所上市。
二、瑞豐光電本次申請解禁的限售股份情況
瑞豐光電本次申請解禁的限售股情況如下：
1、本次解除限售股份的可上市流通日為 2017 年 3 月 10 日（星期五）。
2、本次可解除限售的股份數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%，
實(shí)際可上市流通的數(shù)量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%。
3、本次申請解除限售股份的持有人為 2 名。
本次上市流通股 可上市交易時(shí)間
解禁前持有限售股份 本次上市流通
股東名稱 份數(shù)量占公司總 （非交易日順
數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股）
股本的比例（%） 延）
王偉權(quán) 11,090,308 2,772,577 1.0027 2017 年 3 月 10 日
彭小玲 583,700 145,925 0.0528 2017 年 3 月 10 日
合計(jì) 11,674,008 2,918,502 1.0555
三、本次申請解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
（一）股票鎖定承諾
1、王偉權(quán)和彭小玲承諾自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、自股份上市之日起滿 12 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2015 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 25%的扣減履行股份補(bǔ)
償義務(wù)后的股份。
3、自股份上市之日起滿 24 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2016 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 50%的股份扣減累
計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
4、自股份上市之日起滿 36 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2017 年度
審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告以及減值測試報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度
的補(bǔ)償義務(wù)后（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 75%
的股份扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
5、自股份上市之日起滿 48 個(gè)月后，王偉權(quán)和彭小玲可累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的本
次發(fā)行股份總額 100%的股份扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
6、若中國證監(jiān)會或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)對王偉權(quán)、彭小玲本次交易所認(rèn)購股份的
鎖定期另有要求，王偉權(quán)、彭小玲將根據(jù)中國證監(jiān)會或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交瑞豐光電董事會、股東大會審議。
7、龔偉斌、TCL 集團(tuán)股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海通定增 2
號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃承諾自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國
證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（二）業(yè)績承諾
根據(jù)瑞豐光電與王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，玲濤光電 2015、2016、2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤為業(yè)績目標(biāo)，其中：2015 年業(yè)績目標(biāo)為不低于 2,700 萬元、2016
年業(yè)績目標(biāo)為不低于 3,000 萬元、2015 年至 2017 年三年合計(jì)不低于 9,000 萬；
若在業(yè)績承諾期內(nèi)玲濤光電實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾數(shù)，
則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定的方式對瑞豐光電進(jìn)
行補(bǔ)償。
同時(shí)，交易對方王偉權(quán)、彭小玲承諾：
1、應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電
2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013 年度、2014 年度應(yīng)收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款
壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行核實(shí)。
2、存貨余額的控制
（1）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年
12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，
或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超
過 60%的，則超出部分金額由交易對方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電
指定的玲濤光電的存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年 12
月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額超過按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經(jīng)審計(jì)的銷售收入-2.2 億元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31
日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過 60%的，則超出部分金額由
交易對方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、
彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）補(bǔ)償金額計(jì)算
實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
年度 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~
損益后凈利潤范圍
補(bǔ)償金額=(2,700 萬元-2015 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期
2015 年 小于 2,700 萬元 間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬元
補(bǔ)償金額=(3,000 萬元-2016 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期
2016 年 小于 3,000 萬元 間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬元
補(bǔ)償金額=(業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000
2015 年至 2017 年累 萬元-2015 年至 2017 年累計(jì)扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期間
2017 年
計(jì)小于 9,000 萬元 內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬元-2015 年至 2016 年累計(jì)已補(bǔ)償金額
在每年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不
沖回。
（四）減值測試及補(bǔ)償
2017 年度結(jié)束后，瑞豐光電應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測
試。如擬購買資產(chǎn)期末減值額>（已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），
則王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)向瑞豐光電另行補(bǔ)償，需補(bǔ)償?shù)慕痤~=擬購買資產(chǎn)期末減值
額-已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金。
（五）補(bǔ)償方式
王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償（補(bǔ)償股份
數(shù)量不得超過上市公司本次向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行的股份數(shù)量），不足的部分以
現(xiàn)金補(bǔ)償。股份補(bǔ)償計(jì)算公式為：股份補(bǔ)償數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次購買
資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格。
若在業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)
償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股
利比例）；若在承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分
配部分無償返還給上市公司，計(jì)算公式：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利（以稅
后金額為準(zhǔn)）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
如股份不足以補(bǔ)償部分，則由王偉權(quán)、彭小玲以連帶責(zé)任以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公
司?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)）×發(fā)行價(jià)格
在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)和因減值測試而發(fā)生的補(bǔ)
償合計(jì)金額不超過 16,000 萬元（本次交易對價(jià)金額扣除相關(guān)稅費(fèi)），計(jì)算公式：
補(bǔ)償合計(jì)金額=已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金。
（六）承諾履行情況
1、2015 年度，經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，玲濤光電 2015
年實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,933.50 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,867.46 萬元。玲
濤光電 2015 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)。
2、本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾。
3、本次申請解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形，上市公
司也不存在對其違規(guī)擔(dān)保的情況。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，長江保薦認(rèn)為，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范作指引》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；
并查閱致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第 441ZA2804
號《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于 2015 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審
核報(bào)告》，本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查報(bào)告出具日，公司與本次限售股份
相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。長江保薦對瑞豐光電此次限售股份上市流通
無異議。
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限
公司部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見》之簽章頁）
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2017 年 3 月 2 日