關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)
（有限合伙）對公司 2016 年度業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況的說明審核報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
審核報告
關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對公司 2016
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年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）
對公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告
致同專字（2017）第 441ZA3919 號
廣東正業(yè)科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計了深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡稱“鵬煜威公
司”）2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負債表，2016 年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有
者權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注（以下簡稱“鵬煜威公司的財務(wù)報表”）的基礎(chǔ)
上，對后附的“關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對公司 2016
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明”（以下簡稱“業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明”）進行了
專項審核。
編制和公允列報鵬煜威公司的財務(wù)報表是鵬煜威公司管理層的責任，這種
責任包括：（1）按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務(wù)報表，并使其實現(xiàn)公允反映；
（2）設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使鵬煜威公司的財務(wù)報表不存在由
于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在此基礎(chǔ)上，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況說明，保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述
或重大遺漏是廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技公司”）管理
層的責任，我們的責任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明發(fā)
表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審計
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況說明不存在重大錯報。在審核工作中，我們實施了包括核查會計記錄等我們
認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的
基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認為，正業(yè)科技公司管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已按
照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號文）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了鵬煜威公司實際盈利數(shù)與劉興偉、新余
市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）業(yè)績承諾的差異情況。
本審核報告僅供廣東正業(yè)科技股份有限公司披露劉興偉、新余市煜恒投資合
伙企業(yè)（有限合伙）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時使用，不得用作任何其他用途。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙） 黃聲森
中國注冊會計師
雷兵
中國北京 二Ｏ一七年六月二日
關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對公司 2016 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”）于 2015 年 11 月以現(xiàn)金收
購了深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡稱鵬煜威公司或標的公司）49%股權(quán)。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]20 號文《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技
股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，正業(yè)科技
于 2017 年 1 月以發(fā)行股份支付對價形式收購了劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡稱鵬煜威公司原股東）持有的鵬煜威公司剩余 51%股權(quán)，
鵬煜威公司原股東已于 2017 年 1 月 16 日在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理股權(quán)過戶
手續(xù)，正業(yè)科技已于 2017 年 2 月 10 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理了
向鵬煜威原股東發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，2017 年 2 月 21 日新增發(fā)行股份開始上
市流通。
一、項目基本情況
根據(jù)正業(yè)科技第三屆董事會第八次會議和 2016 年第二次臨時股東大會審議通
過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，正
業(yè)科技按照每股人民幣 41.41 元，向鵬煜威公司原股東非公開發(fā)行 2,955,807 股的
人民幣普通股（A）股，鵬煜威公司原股東以其所擁有的 51%股權(quán)認購本次定向
增發(fā)的股份。根據(jù)《關(guān)于公司 2015 年度利潤分配方案的議案》，正業(yè)科技以現(xiàn)有
總股本 159,545,000 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含
稅），分紅派息完畢后正業(yè)科技相應(yīng)調(diào)整了非公開發(fā)行價格及股數(shù)，調(diào)整后每股
發(fā)行價格為 41.37 元，非公開發(fā)行股數(shù)為 2,958,665 股。2017 年 1 月 5 日，正業(yè)科技
獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]20 號文《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技股份
有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，同意正業(yè)科技
向劉興偉發(fā)行 1,218,274 股股份、向新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
1,740,391 股股份。
本次交易相關(guān)盈利情況的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度，業(yè)績承諾人為劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）。根據(jù)正業(yè)科
技與劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂的《盈利預測補償協(xié)
議》，業(yè)績承諾人承諾鵬煜威公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、 2,500 萬元、
3,250 萬元、4,225 萬元。
業(yè)績補償安排如下：
如標的公司在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤低
于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則正業(yè)科技有權(quán)要求業(yè)績承諾人進行補償，
業(yè)績承諾人各主體之間需承擔連帶責任。
則業(yè)績承諾人當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累積承諾的凈利潤－截至當
期期末累積實現(xiàn)的凈利潤）÷ 業(yè)績承諾期各年度承諾凈利潤之和× 24,000 萬元－已
補償金額。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓?br/>份不沖回，其中：
（1） 先以本次交易的業(yè)績承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進行補償，
當年應(yīng)補償股份數(shù)量=當年應(yīng)補償金額÷ 發(fā)行股份價格 41.41 元/股；若計算的應(yīng)補
償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補償股份的數(shù)量；正業(yè)科
技在股份補償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應(yīng)補償股份數(shù)量× （1+轉(zhuǎn)增或送股比例）
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾人在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利× 當期應(yīng)補償股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的年度報告中單獨披
露鵬煜威公司實現(xiàn)的凈利潤與承諾的凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的
具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具《專項審核報告》，最遲應(yīng)分
別不晚于 2016 年 5 月 30 日、2017 年 5 月 30 日、2018 年 5 月 30 日和 2019 年 5 月
30 日。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其《專項審核報告》在指定媒體披
露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償股份）數(shù)量
書面通知交易對方，如業(yè)績承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科技協(xié)助其通
知證券登記機構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應(yīng)在 30 天內(nèi)召開
股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購事宜后，將以
1 元的總價格定向回購補償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公
告后 10 個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議
公告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將
等同于上述應(yīng)補償數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記在冊的其他股東（指上市
公司股東名冊上除業(yè)績承諾人外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股
份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補償責任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的
比例獲贈股份。
（2） 如業(yè)績承諾人尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由
業(yè)績承諾人以正業(yè)科技前期收購鵬煜威公司 49%股權(quán)時實際支付給其的現(xiàn)金對價
進行補償。
如業(yè)績承諾人根據(jù)本協(xié)議約定負有現(xiàn)金補償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度
《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承
諾人在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
二、鵬煜威公司 2016 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
鵬煜威公司 2016 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
經(jīng)審計的 2016 年度凈利潤為 3,442.01 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
3,137.08 萬元，劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾的 2016 年業(yè)
績實現(xiàn)。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
二○一七年六月二日