平安證券股份有限公司
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
申請文件反饋意見所涉事項的核查意見
獨立財務顧問
2017 年 12 月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據貴會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172168
號）的要求，平安證券股份有限公司作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以
下簡稱“雪萊特”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金的獨立財務顧問，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就本次申請文件反饋
意見所涉問題逐條進行了認真核查，現將核查情況回復如下，請予審核。
本核查意見所述的詞語或簡稱與《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中“釋義”所定義的詞語或簡稱
具有相同的涵義。
本核查意見中如合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，系由于
四舍五入造成的。
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目 錄
一、申請材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現金股買富順光電科技股份有限公司
100%股權。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關承諾。2）前次重組業(yè)
績補償是否已按期足額履行，是否符合我會相關規(guī)定及雙方協議約定，上述事項對本次交
易的影響。3）上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上
述事項對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 ........................... 6
二、申請材料顯示，報告期內，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱卓譽自動化或
標的公司）未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行政處罰及存在補繳風險。
請你公司：1）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳納金額為零的原因，以及社會
保險、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國家及地方的相關規(guī)定。2）補充披露卓譽自
動化依法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權益的具體措施。3）按照高管、中層、
普通員工分類補充披露卓譽自動化的人均月工資支出，與當地的平均工資水平是否存在較
大差異。4）補充披露卓譽自動化報告期內人員變動大的原因。請獨立財務顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。 ........................................................................................................................ 10
三、申請材料顯示，截至報告期期末標的資產存在多筆收款方為關聯方的其他應收款款項。
請你公司補充披露：1）前述其他應收款形成的原因，是否構成非經營性資金占用。2）本
次重組是否符合《第三條有關擬購買資產存在資金占用
問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問和律師
核查并發(fā)表明確意見。................................................................................................................. 14
四、申請材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關業(yè)務，重組后新增鋰電池生產設
備業(yè)務。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成、
未來經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式。2）補充披露本次交易在業(yè)務、資產、財務、人員、機
構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。3）補充披露上市公司主營業(yè)務
多元化的經營風險，以及應對措施。4）補充披露上市公司和卓譽自動化是否存在協同效應。
請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。..................................................................................... 15
五、申請材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過 7,800 萬元，
用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用。同時，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司
貨幣資金余額 5.27 億元。請你公司結合當前貨幣資金余額、使用計劃、資產負債率及未來
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經營性現金流入，補充披露募集資金的合理性和必要性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確
意見。 ............................................................................................................................................ 20
六、申請材料顯示，1）截至報告書簽署日卓譽自動化擁有 16 項專利，其中 7 項于 2017 年
3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國。2）評估基準日無形資產（專利權和軟件著作權）
評估值 2,220 萬元。請你公司補充披露：1）前述 7 項專利的評估值。2）劉美霞等三人將專
利無償轉讓予卓譽自動化的原因及合理性，是否與卓譽自動化存在關聯關系，專利權屬是
否存在爭議和瑕疵。3）使用前述 7 項專利的產品銷售金額、占比，是否構成重大依賴，是
否存在其他替代性技術。4）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式。請獨立財務顧問和
律師核查并發(fā)表明確意見。......................................................................................................... 24
七、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化的實現收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬元和
5,535.75 萬元，收入增長較快。同時，報告期內卓譽自動化主營業(yè)務毛利率分別為 40.19%、
39.33%和 45.63%。請你公司：1）結合報告期內卓譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，
補充披露報告期內卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性。2）補充披露卓譽自動化
委外加工/定制的主要供應商，零部件種類、價格、交易是否公允，與卓譽自動化是否存在
關聯關系。3）結合報告期內卓譽自動化產品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內卓
譽自動化毛利率大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
........................................................................................................................................................ 27
八、申請材料顯示，報告期內深圳市譽辰自動化設備有限公司（以下簡稱譽辰自動化）既
是卓譽自動化的銷售客戶，同時也是其供應商。請你公司：1）補充披露卓譽自動化向譽辰
自動化銷售產品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在差異。2）補充披露卓譽自動化
向譽辰自動化銷售設備的最終客戶。3）補充披露卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，
后續(xù)是否會維持。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ..................................... 35
九、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化應收賬款余額分別是 282.71 萬元、1,131.41 萬元
和 3,054.30 萬元。請你公司：1）補充披露應收賬款周轉率，是否發(fā)生重大變化。2）結合
期后應收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核
查并發(fā)表明確意見。 .................................................................................................................... 38
十、申請材料顯示，卓譽自動化固定資產賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，且收益法
評估認為現有固定資產及無形資產規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長。請你公司結合業(yè)務模
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式、同行業(yè)等情況，補充披露卓譽自動化的固定資產存量是否與現有業(yè)務相匹配，是否能
夠適應未來業(yè)務增長。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ............................. 41
十一、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11 萬元，其
中發(fā)出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請你公司補充披露發(fā)出商品項下的協議簽訂時間、
銷售對象、產品、價格及付款安排，補充披露協議目前執(zhí)行進展情況，是否已完成收入確
認。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。............................................................. 45
十二、申報材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽。請你公司：補
充披露卓譽自動化商譽的確認依據，可辨認凈資產是否識別充分，可辨認無形資產凈資產
公允價值與本次資產基礎法評估之間是否存在重大差異。量化分析商譽減值對上市公司盈
利的影響并充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ..................... 47
十三、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化的經營性現金凈額分別是-1.17 萬元、-119.25 萬
元和-540.73 萬元。請你公司進一步補充披露報告期內卓譽自動化經營性現金凈額持續(xù)為負
的原因及合理性，并補充披露后續(xù)應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意
見。 ................................................................................................................................................ 51
十五、申請材料顯示，預測期內卓譽自動化的收入增長較快，毛利率維持在較高水平。請
你公司：1）補充披露預測期內產品的單價、銷量，結合報告期內數據和行業(yè)走勢補充披露
預測的依據及合理性。2）補充披露卓譽自動化的銷售是否具有季節(jié)性。3）結合報告期內
毛利率補充披露預測期內毛利率維持在較高水平的合理性。4）補充披露營運資金增加額的
預測依據及過程。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ..................................... 53
十六、申請材料顯示，1）標的公司的下游客戶為各大鋰電池生產企業(yè)，大部分產品為非標
準化產品。標的公司采用以銷定產的生產模式。主要產品分為兩大類，分別為消費電池設
備和動力電池設備。重組報告書 101 頁披露標的公司 7 種主要產品。2）報告期內消費電池
設備、動力電池設備的產量變化較大，消費電池設備產量分別為 77 臺、47 臺、9 臺，動力
電池設備產量分別為 15 臺、51 臺、53 臺。請你公司補充披露：1）重組報告書 101 頁主要
產品與消費電池設備、動力電池設備的對應關系，并按照 101 頁產品口徑，以列表形式披
露相關細分產品的業(yè)務和財務數據。2）消費電池設備和動力電池設備之間的主要差異，產
品生產線是否可以相互調配，短期內標的公司由生產銷售消費電池設備切換到生產銷售動
力電池設備的可實現性和合理性。3）2016 年消費電池設備產量 47 臺，銷量 61 臺，銷量高
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于產量的原因及合理性，與以銷定產的生產管理模式是否匹配。請獨立財務顧問和會計師
核查并發(fā)表明確意見。................................................................................................................. 60
十七、申請材料顯示，1）報告期內消費電池設備銷量分別為 67 臺、61 臺、6 臺，動力電
池設備銷量分別為 6 臺、36 臺、52 臺。2）報告期內消費電池設備銷售收入分別為 941.71
萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動力電池設備銷售收入分別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、
5,183.06 萬元。3）標的公司毛利率分別為 40.19%、39.33%、45.63%。請你公司：1）按照
消費電池設備和動力電池設備的口徑披露產品毛利率情況，以及報告期內毛利率變化的原
因及合理性。2）結合主要產品銷售數量和銷售收入情況，進一步補充披露卓譽自動化主要
產品產銷數據的合理性，以及銷售價格是否穩(wěn)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明
確意見。 ........................................................................................................................................ 66
十八、申請材料顯示，1）報告期內卓譽自動化營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬
元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當期營業(yè)收入的比例分別為 42.52%、82.37%、99.13%，
同時，前五大客戶重合度較低。2）報告期前五大供應商變動較大。請你公司：1）補充披
露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）補充披露前五大客戶頻繁變動的原因及合理性。
3）補充披露卓譽自動化與前五大客戶是否存在關聯關系。4）補充披露后續(xù)購銷雙方繼續(xù)
合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃。5）結合前五大供
應商的簡要情況，補充披露前五大供應商變動較大的原因及合理性，主要原材料采購渠道
及供應能力是否穩(wěn)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ............................. 71
十九、請你公司：1）結合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產能供需情況、政策變化情況（諸如
新能源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤大幅增長的依據和合
理性。2）結合競爭格局、市場占有率、技術優(yōu)勢、行業(yè)地位等，補充披露卓譽自動化的核
心競爭力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。 ......................... 80
二十、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存在 163.43 萬元其他應收款，系
對深圳市百格自動化設備有限公司的往來。請你公司補充披露上述往來的原因、背景。請
獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。......................................................................................... 87
二十一、申請材料顯示，卓譽自動化對實際控制人何立的其他應付款項金額第 238 頁與第
278 頁披露不一致。請你公司補充披露不一致的原因。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
........................................................................................................................................................ 88
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一、申請材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現金股買富順光電科技股
份有限公司 100%股權。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關
承諾。2）前次重組業(yè)績補償是否已按期足額履行，是否符合我會相關規(guī)定及雙
方協議約定，上述事項對本次交易的影響。3）上市公司及其控股股東、實際控
制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上述事項對本次交易的影響。請獨立財
務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）本次交易符合前次重組相關承諾
2015 年雪萊特以發(fā)行股份及支付現金方式收購陳建順等 20 名交易對方持有
的富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）100%股權（以下稱“前
次重組”），前次重組時交易各方作出相關承諾情況如下：
1、關于減少和規(guī)范關聯交易的承諾
（1）前次重組完成后，陳建順等 12 名業(yè)績承諾方成為雪萊特股東，為減少
和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關聯交易，特出具承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任董事、高級管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）的關聯交易，不會利用
自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光
電）在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；不會利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）達成交易的優(yōu)先
權利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任董事、高級管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）按照公平、公允、
等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律法規(guī)和《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務及相關內部決策程
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序和回避制度，關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交
易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損
害雪萊特及雪萊特股東的合法權益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利
益，不利用關聯交易非法轉移雪萊特及其下屬子公司（包括但不限于富順光電）
的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進行賠償?！?br/> （2）為減少和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關聯交易，雪萊特的控股股東及實
際控制人柴國生出具了《關于減少和規(guī)范關聯交易的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任董事、高級管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司的關聯交易，不會利用自身作為雪萊特股東之地位
謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；不會
利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權
利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔任董事、高級管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協
議，履行合法程序，并將按照有關法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司章程》的規(guī)定履行信息披露義務及相關內部決策程序和回避制度，關聯交易價
格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯
交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合
法權益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利
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益，不利用關聯交易非法轉移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤，保證不損害
雪萊特及股東的合法權益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進行賠償。”
2、關于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競爭，陳建順等 12 名業(yè)
績承諾方出具如下承諾：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會直接或間接經營任何與雪萊特及其其他下屬公司經營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務，亦不會投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經營的
業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現有業(yè)務或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務范圍，與雪萊特及其下屬公司經營的
業(yè)務產生競爭，則股權轉讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經營產生
競爭的業(yè)務、將產生競爭的業(yè)務納入雪萊特或者轉讓給無關聯關系第三方等合法
方式，使股權轉讓方及其控制的企業(yè)不再從事與雪萊特主營業(yè)務相同或類似的業(yè)
務，以避免同業(yè)競爭。”
（2）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競爭，雪萊特的控股股
東與實際控制人柴國生出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會直接或間接經營任何與雪萊特及其其他下屬公司經營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務，亦不會投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經營的
業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現有業(yè)務或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務范圍，與雪萊特及其下屬公司經營的
業(yè)務產生競爭，則股權轉讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經營產生
競爭的業(yè)務、將產生競爭的業(yè)務納入雪萊特或者轉讓給無關聯關系第三方等合法
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方式，使股權轉讓方及其控制的企業(yè)不再從事與雪萊特主營業(yè)務相同或類似的業(yè)
務，以避免同業(yè)競爭。”
3、本次交易不會導致雪萊特控股股東和實際控制人發(fā)生變更；本次交易不
構成關聯交易，且不會導致雪萊特發(fā)生新的關聯交易；本次交易前卓譽自動化實
際控制人何立及其控制企業(yè)未從事與卓譽自動化相同、相似并構成競爭關系的業(yè)
務，且本次交易完成后，卓譽自動化成為雪萊特全資子公司，雪萊特控股股東和
實際控制人及其控制企業(yè)未從事與卓譽自動化相同、相似并構成競爭關系的業(yè)
務，因此本次交易不會導致雪萊特存在同業(yè)競爭。
同時，為了規(guī)范本次交易完成后雪萊特關聯交易事項和避免同業(yè)競爭，雪萊
特控股股東和實際控制人柴國生及卓譽自動化全體股東分別出具了《關于減少和
規(guī)范關聯交易的承諾函》和《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
綜上，本次交易不存在違反前次重組相關承諾的情形，前次重組相關方仍將
繼續(xù)履行相關承諾事項。
（二）前次重組收購標的公司已實現承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償
1、前次重組收購標的公司的業(yè)績承諾情況
根據上市公司收購富順光電的重組報告書，富順光電 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度（2014-2016 年度簡稱“承諾期”）經審計的扣除非經常性損益后的
歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別不低于 4,540 萬元、5,450 萬元及 6,470
萬元，承諾期實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤之和不低
于 16,460 萬元。
2、前次重組收購標的公司已實現承諾業(yè)績
針對上市公司前次重組業(yè)績實現情況，大華會計師于 2017 年 3 月 17 日出具
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司重大資產重組業(yè)績承諾實現情況說明的審
核報告》（大華核字[2017]001493 號），前次重組收購標的公司已實現承諾業(yè)績，
具體情況如下：
（1）大華會計師對富順光電 2014 年財務報表進行審計，并于 2015 年 3 月
27 日出具大華審字[2015]003911 號審計報告。經審計，富順光電 2014 年度凈利
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潤為 5,254.24 萬元，其中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 4,595.61 萬元，富順光電實現了 2014 年度的業(yè)績承諾。
（2）大華會計師對富順光電 2015 年財務報表進行審計，并于 2016 年 3 月
29 日出具大華審字[2016]004495 號審計報告。經審計，富順光電 2015 年度凈利
潤為 6,571.40 萬元，其中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 6,036.70 萬元，富順光電實現了 2015 年度的業(yè)績承諾。
（3）大華會計師對富順光電 2016 年財務報表進行審計，并于 2017 年 3 月
17 日出具大華審字[2017]003717 號審計報告。經審計，富順光電 2016 年度凈利
潤為 7,276.92 萬元，其中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 7,029.37 萬元，富順光電實現了 2016 年度的業(yè)績承諾。
（4）富順光電 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非經常性損益后的歸
屬于母公司所有者的凈利潤之和為 17,661.68 萬元，實現了業(yè)績承諾。
因此，前次重組收購標的公司已實現承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償，符合證
監(jiān)會相關規(guī)定及前次重組交易雙方的協議約定，不會對上市公司本次交易產生不
利影響。
（三）上市公司及其控股股東、實際控制人不存在未履行的公開承諾
根據上市公司相關公告，包括前次重組相關承諾和承諾履行情況公告、雪萊
特 2014 年至 2016 年年度報告、前次重組獨立財務顧問出具的持續(xù)督導報告和大
華會計師出具的專項審核報告等文件，截至本核查意見簽署之日，上市公司及其
控股股東、實際控制人相關公開承諾均已履行完畢或正在正常履行，不存在未履
行的公開承諾。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易符合前次重組相關承諾；前次重組收
購標的公司已實現承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償，符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定及前
次重組交易雙方的協議約定，不會對上市公司本次交易產生不利影響；上市公司
及其控股股東、實際控制人不存在未履行的公開承諾。
二、申請材料顯示，報告期內，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱卓譽
2-5-10
自動化或標的公司）未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行政處罰
及存在補繳風險。請你公司：1）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳
納金額為零的原因，以及社會保險、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國家
及地方的相關規(guī)定。2）補充披露卓譽自動化依法提高社保、公積金繳存比例，
保障員工合法權益的具體措施。3）按照高管、中層、普通員工分類補充披露卓
譽自動化的人均月工資支出，與當地的平均工資水平是否存在較大差異。4）補
充披露卓譽自動化報告期內人員變動大的原因。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復】
（一）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳納金額為零的原因，以
及社會保險、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國家及地方的相關規(guī)定
報告期內卓譽自動化存在未為員工繳納住房公積金的情形，主要系因卓譽自
動化大部分員工為外地務工人員，在深圳購房意愿不強，自愿放棄繳納住房公積
金，且卓譽自動化已為大部分員工提供了員工宿舍。
為了規(guī)范住房公積金繳交問題，卓譽自動化加強對國家住房公積金政策的學
習和宣傳力度，自 2017 年 7 月以來，對不愿意繳納住房公積金的人員進行積極
勸說，逐步減少放棄繳納住房公積金的人數。截至 2017 年 11 月，卓譽自動化住
房公積金和社會保險繳納情況如下：
項目 在冊員工人數 實際繳納人數 繳存比例 未繳納原因
1 人因當月入職未繳納、2
住房公積金 127 人 124 人 97.64%
人因系退休返聘未繳納
養(yǎng)老保險 127 人 123 人 96.85%
失業(yè)保險 127 人 123 人 96.85%
1 人因當月入職未繳納、2
醫(yī)療保險 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未繳納、1
人因未滿十八周歲無法繳納
工傷保險 127 人 123 人 96.85%
生育保險 127 人 123 人 96.85%
《住房公積金管理條例》第十一條規(guī)定：“新參加工作的職工從參加工作的
第二個月開始繳存住房公積金……”；《中華人民共和國社會保險法》第五十八條
2-5-11
第一款規(guī)定：“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機
構申請辦理社會保險登記?！币虼?，卓譽自動化未為當月入職的 1 名員工繳納社
會保險和住房公積金符合前述法律法規(guī)的規(guī)定。
《中華人民共和國勞動法》第七十三條規(guī)定：“勞動者在下列情形下，依法
享受社會保險待遇：（一）退休；……”；《關于實行勞動合同制度若干問題的通
知》第十三條規(guī)定：“已享受養(yǎng)老保險待遇的離退休人員被再次聘用時，用人單
位應與其簽訂書面協議，明確聘用期內的工作內容、報酬、醫(yī)療、勞保待遇等權
利和義務。”根據前述規(guī)定，該 2 名退休返聘人員因已依法享受社會保險待遇，
卓譽自動化不存在為其繳納社會保險和住房公積金的法定義務。
綜上所述，截至本核查意見簽署之日，卓譽自動化已依法為其員工繳納社會
保險和住房公積金，符合國家及地方的相關規(guī)定。
（二）補充披露卓譽自動化依法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法
權益的具體措施
1、卓譽自動化根據國家及地方社保和住房公積金相關規(guī)定制定相關內部管
理制度，將社會保險和住房公積金繳納流程具體化，加強自身關于繳納社保和住
房公積金的意識，依法履行繳納社保和住房公積金的義務；
2、在錄用新員工及員工手冊和入職培訓中增加關于社保和住房公積金相關
知識的宣傳和引導，引導新員工辦理社保和住房公積金登記及繳納手續(xù)，加強在
員工中宣傳，爭取更多員工對社保和住房公積金繳納的配合；
3、針對未及時繳納住房公積金的員工，卓譽自動化通過提供集體宿舍等其
他形式，解決員工住宿需求。
（三）按照高管、中層、普通員工分類補充披露卓譽自動化的人均月工資支
出，與當地的平均工資水平是否存在較大差異
卓譽自動化報告期內各年度平均工資及當地平均工資情況如下：
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2-5-12
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注 1：深圳市上一年度在崗職工平均工資系深圳市統計局和深圳市人力資源和社會保障
局公布數據。
注 2：2015 年和 2016 年平均工資包含年底的年終獎，2017 年 1-6 月不包含，因此較低。
如上表所述，高管人員工資水平保持穩(wěn)定，主要原因系高管人員均是公司創(chuàng)
始股東，考慮公司自 2013 年 6 月設立至今發(fā)展時間較短，為了支持公司的長遠
發(fā)展，維持較固定的薪酬；中層員工主要為研發(fā)和業(yè)務骨干，標的公司重視中堅
力量的培養(yǎng)，對中層員工保持較高的薪資激勵水平；普通員工平均工資低于深圳
市上一年度在崗職工月平均工資，主要原因系普通員工主要為鉗工、電工等組裝
工人，薪資水平相對較低。根據中國南方人才市場發(fā)布的《南方人才年度廣東地
區(qū)薪酬調查報告》, 以 2015 年 5 月-2016 年 4 月為統計區(qū)間，廣東地區(qū)電工/機
械制造行業(yè)的平均工資為 4,403 元，標的公司普通員工薪酬符合行業(yè)水平。
因此，標的公司的薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢，與當地平均
工資水平無較大差異。
（四）補充披露卓譽自動化報告期內人員變動大的原因
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017
年 11 月 30 日，卓譽自動化聘用的員工人數分別為 50 人、96 人、109 人和 127
人。報告期內卓譽自動化員工人數逐年增長，除少數員工因個人原因離職及新員
工試用期未考核通過被辭退等情形外，卓譽自動化既有員工流動性較??；報告期
內卓譽自動化員工數量增長較快主要系因其業(yè)務快速發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和
生產規(guī)模，因此相應引入較多數量研發(fā)和生產人員。
經核查，獨立財務顧問認為：截至本核查意見簽署之日，卓譽自動化已依法
為其員工繳納社會保險和住房公積金，符合國家及地方的相關規(guī)定；卓譽自動化
已采取有效手段提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權益；標的公司的薪
資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢，與當地平均工資水平無較大差異；報
2-5-13
告期內人員增加較多主要系因業(yè)務不斷發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和生產規(guī)模，因
此相應引入較多數量研發(fā)和生產人員。
三、申請材料顯示，截至報告期期末標的資產存在多筆收款方為關聯方的其他應
收款款項。請你公司補充披露：1）前述其他應收款形成的原因，是否構成非經
營性資金占用。2）本次重組是否符合《第三
條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第
10 號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）對關聯方其他應收款形成的原因，不構成非經營性資金占用
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化對關聯方的其他應收款情況如下表：
項目名稱 關聯方 賬面余額（萬元） 款項性質
余波 1.00 備用金
其他應收款 黃治國 12.00 備用金
何維 3.00 備用金
卓譽自動化對關聯方的其他應收款金額較小，均屬于公司員工的業(yè)務備用
金，不構成關聯方對標的公司的非經營性資金占用。
（二）本次重組符合《第三條有關擬購
買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相
關規(guī)定
截至重組報告書首次披露日，卓譽自動化不存在被其股東及其關聯方、資產
所有人及其關聯方非經營性資金占用的情形，本次重組符合《第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券
期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定。
上述內容已在重組報告書“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“六、本次
重組符合《第三條有關擬購買資產存在資金占
用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定”進行了補
2-5-14
充披露。
經核查，獨立財務顧問認為：報告期期末，卓譽自動化對關聯方的其他應收
款屬于公司員工的業(yè)務備用金，不構成關聯方對標的公司的非經營性資金占用；
本次重組符合《第三條有關擬購買資產存在資
金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定。
四、申請材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關業(yè)務，重組后新增鋰
電池生產設備業(yè)務。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成后上
市公司主營業(yè)務構成、未來經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式。2）補充披露本次交
易在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管
理控制措施。3）補充披露上市公司主營業(yè)務多元化的經營風險，以及應對措施。
4）補充披露上市公司和卓譽自動化是否存在協同效應。請獨立財務顧問核查并
發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成、未
來經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式
1、本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成
根據大華會計師出具的上市公司備考審閱報告，上市公司 2016 年度及 2017
年 1-6 月上市公司實現的主營業(yè)務收入的構成情況如下表所示：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度
產品名稱
營業(yè)收入 比例 營業(yè)收入 比例
一、LED 及照明業(yè)務 37,977.37 76.28% 69,249.93 82.58%
其中：熒光燈室內照明系列 5,391.39 10.83% 7,761.49 9.26%
環(huán)境凈化系列 3,456.51 6.94% 5,708.76 6.81%
汽車照明系列 5,532.06 11.11% 10,206.33 12.17%
LED 室內照明系列 11,504.23 23.11% 13,009.11 15.51%
2-5-15
LED 戶外照明系列 8,797.49 17.67% 23,724.90 28.29%
LED 顯示系統系列 3,295.68 6.62% 8,839.32 10.54%
二、新能源汽車相關業(yè)務 7,288.54 14.64% 5,449.16 6.50%
其中：新能源汽車充電樁 1,761.62 3.54% 1,981.52 2.36%
鋰電池制造設備 5,526.93 11.10% 3,467.64 4.14%
三、智能包裝設備系列 2,809.83 5.64% 6,794.50 8.10%
四、其他 1,711.95 3.44% 2,360.57 2.82%
合計 49,787.69 100.00% 83,854.15 100.00%
通過本次交易，標的公司鋰電池生產設備業(yè)務將注入上市公司運營體系中，
上市公司將形成傳統 LED 板塊業(yè)務為主、新能源汽車相關業(yè)務比重迅速提高的
業(yè)務結構，在繼續(xù)保持 LED 板塊業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展的同時，上市公司將深化發(fā)展新
能源汽車產業(yè)鏈的相關業(yè)務，重點突出鋰電池生產設備以及新能源汽車充電樁業(yè)
務，實現上市公司業(yè)務結構的優(yōu)化，提升上市公司的整體盈利能力和核心競爭力。
2、未來經營發(fā)展戰(zhàn)略
本次交易完成后，卓譽自動化將成為上市公司子公司，并保持獨立經營，成
為上市公司業(yè)務增長的重要引擎。借助上市公司的平臺，卓譽自動化的融資能力
將快速提升，實現業(yè)務的快速發(fā)展。此外，通過上市公司的品牌影響力、在新能
源汽車行業(yè)的資源積累以及規(guī)范的公司治理結構，卓譽自動化的市場地位和規(guī)范
治理水平將進一步提高。
在汽車業(yè)務上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統領
域。本次上市公司擬收購的卓譽自動化主營業(yè)務為新能源汽車動力鋰電池生產設
備的生產和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸。上市公司的
業(yè)務結構將以光科技應用為主，同時新能源汽車相關業(yè)務快速提升，上市公司將
憑借自身在技術、人才、資金、管理等方面的優(yōu)勢，實現各業(yè)務板塊的整合和提
升。
3、業(yè)務管理模式
本次交易完成后，標的公司應遵守上市公司關于子公司的各項管理制度，并
納入上市公司的統一經營和管理體系。標的公司主要管理和技術人員將與標的公
2-5-16
司簽訂服務期至少五年的勞動合同及競業(yè)禁止協議；標的公司將按照上市公司的
會計核算制度、資金結算制度運行，嚴格按照上市公司全面預算管理體系進行日
常經營管理；標的公司會計報表接受審計，上市公司將定期或不定期實施對標的
公司的審計監(jiān)督。上市公司將向標的公司委派董事和財務總監(jiān)，但仍會保持標的
公司原有經營管理層穩(wěn)定及有效自主經營權，以保持標的公司業(yè)務的穩(wěn)定性。
上市公司及各業(yè)務板塊將在上市公司集團層面統一的經營發(fā)展戰(zhàn)略下，實現
對各業(yè)務板塊在業(yè)務、財務、管理等方面的整合與配置，依靠阿米巴經營管理體
系、“投資回報率、工資率、資金占用率”機制保證各業(yè)務板塊充分的經營自主
性，調動其生產經營積極性，實現上市公司整體業(yè)務的協同互補和持續(xù)增長。
（二）補充披露本次交易在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計
劃、整合風險以及相應的管理控制措施
1、整合計劃
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的子公司。根據上市公司目前的
規(guī)劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續(xù)，并由其原管理核心團隊繼續(xù)管理。
對于未來的整合，上市公司擬將采取以下措施：
（1）業(yè)務整合
上市公司將與標的公司共享資源、管理體系和投融資平臺，實現與標的公司
之間的優(yōu)勢互補，促進上市公司與標的公司的協同發(fā)展。同時，上市公司將保持
標的公司的獨立運營，在保持其現有管理團隊穩(wěn)定的前提下，給予管理層充分、
合理的經營和管理權。
（2）資產整合
本次交易完成后，標的公司將繼續(xù)保持資產的獨立性，在上市公司公司治理
框架和內部規(guī)則下設置重大資產的購買和處置、對外投資、對外擔保等重大事項
的審批權限，并完成相應的信息披露。上市公司將通過完善的管理機制和風控體
系促進標的公司資產的優(yōu)化配置，提高資產的使用效率。
（3）財務整合
本次交易完成后，上市公司將委派專業(yè)人士擔任標的公司的財務總監(jiān)，負責
2-5-17
標的公司財務部的管理和支持，在上市公司認為必要時，可向標的公司派駐內審
人員。標的公司按照上市公司會計核算制度、資金結算制度運行，嚴格按照上市
公司全面預算管理體系進行日常經營的管理。標的公司會計報表接受上市公司委
托的注冊會計師的審計，上市公司有權定期或不定期實施對標的公司的審計監(jiān)
督。
（4）人員整合
本次交易完成后，標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發(fā)生變化，仍
繼續(xù)履行與其員工的勞動合同，上市公司將向標的公司委派董事，并有權委派專
業(yè)人士擔任標的公司財務總監(jiān)，負責標的公司財務部的管理和支持，標的公司其
他管理人員由標的公司董事會聘任，但該等聘任須報上市公司備案；上市公司可
向標的公司派駐內審人員。標的公司確定核心管理人員名單并與其簽訂服務期至
少為五年的勞動合同及競業(yè)禁止協議。
（5）機構整合
本次交易完成后，上市公司將按照《公司章程》和子公司管理制度的相關規(guī)
定健全、規(guī)范標的公司的治理結構、內部控制制度和具體業(yè)務流程，提升標的公
司的公司治理水平。上市公司可向標的公司派駐內審人員，定期或不定期對標的
公司的財務狀況和內部控制進行審計監(jiān)督。
2、上市公司本次交易完成后的整合風險
本次交易完成后卓譽自動化將成為上市公司的全資子公司，上市公司將通過
自身規(guī)范的治理結構、成熟的管理和運營體系以及在新能源汽車領域的資源積累
為標的公司業(yè)務的進一步發(fā)展提供支持，標的公司在上市公司體系內將作為不同
的經營主體獨立運作經營。
本次交易完成后，上市公司的規(guī)模及業(yè)務管理體系將進一步擴大，雪萊特與
各子公司之間的溝通、協調難度以及管理成本亦會隨著子公司和人員數量增多、
業(yè)務范圍擴大而上升。從公司經營和資源整合的角度，上市公司和標的公司仍需
在公司治理結構、員工管理、財務管理、客戶管理、資源管理、制度管理以及業(yè)
務拓展等方面進行一定的融合，上市公司與標的公司之間能否順利實現整合具有
2-5-18
不確定性，整合過程中可能會對上市公司和標的公司的正常業(yè)務發(fā)展產生不利影
響。
3、整合風險相應的管理控制措施
（1）依靠自身成熟的管理體系和機制對標的公司實施有效的管理和考核
（2）完善標的公司的內部控制機制，防范內控風險
（3）保證標的公司核心人員穩(wěn)定性，嚴格實施業(yè)績補償機制
（三）補充披露上市公司主營業(yè)務多元化的經營風險，以及應對措施
本次交易完成后，上市公司將形成以“光科技應用”業(yè)務為核心、新能源汽
車業(yè)務比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消費電子”業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展的業(yè)
務結構。上市公司在強化傳統 LED 業(yè)務競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務的多元
化，增強上市公司的抗風險能力，培育新的利潤增長點。但業(yè)務多元化一方面將
分散上市公司的經營資源，增加新業(yè)務領域的經營風險，另一方面新業(yè)務的發(fā)展
將對上市公司的現有業(yè)務管理體系提出挑戰(zhàn)，增加新業(yè)務的整合風險。
針對業(yè)務多元化的經營風險，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績效考核機制及管理文化對各業(yè)務板塊進行有效管理，使各業(yè)務板塊充
分利用上市公司的平臺，實現“自我管理、自我經營、自我發(fā)展”，提高新業(yè)務
的整合效率；另外，上市公司將逐步引進各業(yè)務領域的優(yōu)秀人才，加強對內部骨
干員工的培養(yǎng)，完善配套管理措施，提升各級管理層的管理意識和水平，持續(xù)優(yōu)
化改善公司治理結構。
（四）上市公司和卓譽自動化的協同效應
上市公司當前的業(yè)務以“光科技應用”業(yè)務為基點，并逐步拓展至“新能源
汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務領域。在新能源汽車業(yè)務
上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統領域，其中在汽車
照明業(yè)務有十余年的技術沉淀、市場積累，在汽車市場中的品牌與市場知名度較
高；新能源汽車充電樁業(yè)務上，上市公司已具備較強的充電樁研發(fā)、生產和銷售
能力。
卓譽自動化主要從事新能源汽車動力鋰電池生產設備的研發(fā)、生產和銷售。
2-5-19
本次收購卓譽自動化是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利于上
市公司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高上市公司的盈利能力。上市公
司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產業(yè)資源助力
卓譽自動化的業(yè)務發(fā)展；卓譽自動化借助上市公司平臺，將快速提高融資能力和
抗風險能力，增強市場競爭力，另外，通過引入上市公司成熟的阿米巴管理體系
和完善的內控機制，卓譽自動化將進一步規(guī)范公司治理、提升自身的管理水平。
經核查，獨立財務顧問認為：通過本次交易，標的公司鋰電池生產設備業(yè)務
將注入上市公司運營體系中，上市公司將形成傳統 LED 板塊業(yè)務為主、新能源
汽車相關業(yè)務比重迅速提高的業(yè)務結構；上市公司將憑借自身在技術、人才、資
金、管理等方面的優(yōu)勢，實現新能源等業(yè)務板塊的整合和提升；上市公司及各業(yè)
務板塊將采取措施實現對各業(yè)務板塊在業(yè)務、財務、管理等方面的整合與配置，
依靠阿米巴經營管理體系、“投資回報率、工資率、資金占用率”機制保證各業(yè)
務板塊充分的經營自主性。
上市公司將對標的公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，
對于存在的整合風險，上市公司將采取依靠管理體制、內控機制、業(yè)績補償機制
等方法控制整合風險。
上市公司在強化傳統 LED 業(yè)務競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務的多元化，
但，針對業(yè)務多元化的經營風險，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績效考核機制及管理文化以及引進優(yōu)秀人才提高新業(yè)務的整合效率。
上市公司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產
業(yè)資源助力卓譽自動化的業(yè)務發(fā)展；卓譽自動化借助上市公司平臺，將快速提高
融資能力和抗風險能力，增強市場競爭力；通過引入阿米巴管理體系和完善的內
控機制，提升公司治理和管理水平。
五、申請材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過
7,800 萬元，用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用。同時，截至 2017
年 6 月 30 日，上市公司貨幣資金余額 5.27 億元。請你公司結合當前貨幣資金余
2-5-20
額、使用計劃、資產負債率及未來經營性現金流入，補充披露募集資金的合理性
和必要性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）上市公司現有貨幣資金無法滿足本次交易需要
根據上市公司 2017 年第三季度報告，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合
并口徑貨幣資金余額為 14,798.21 萬元，其中受限制的貨幣資金 3,091.18 萬元，
系銀行承兌匯票和保函保證金。2017 年 9 月 30 日貨幣資金余額較 2017 年 6 月
30 日減少較多主要系上市公司充電樁產品在手訂單較多，在 2018 年上半年會有
部分產品集中交貨，另外考慮充電樁部分物料存在提價的可能，因此在 2017 年
第三季度對充電樁物料進行了集中備貨，2017 年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6
月末增加了 36,032.54 萬元。
上市公司目前的貨幣資金主要用于償還銀行到期借款、母公司及各子公司的
日常經營需求以及固定資產投資。本次交易涉及現金對價 10,500 萬元以及中介
費用，因此上市公司目前自有資金難以滿足本次交易的需要。
（二）上市公司現有貨幣資金有明確的資金使用計劃
上市公司管理層對截至 2017 年 9 月 30 日的貨幣資金具體使用計劃如下：
序號 資金使用金額（萬元） 預期使用計劃
1 5,440.00 用于償還母子公司半年內到期的銀行借款
2 8,358.21 日常流動資金
3 1,000.00 LED 產品擴大產能及新產品所需生產廠房建設投資款
合計 14,798.21 -
1、上市公司短期借款余額較大，除到期續(xù)貸的借款外，需安排一定資金滿
足還貸付息的需求
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余額 50,386.90 萬元，一年內到
期的非流動負債余額 1,924.25 萬元。上市公司具備較高的銀行信用，大部分借款
可到期續(xù)貸，但仍需安排一定資金滿足到期還貸付息的需求。
2、上市公司自身業(yè)務運轉需安排適當的流動資金，同時需對 LED 產品產能
2-5-21
擴張預備資金
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上市公司營業(yè)收入分別為 80,161.50 萬元、
81,339.71 萬元和 70,337.07 萬元，上市公司業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展且業(yè)務規(guī)模較大，需安
排適當的營運資金滿足備貨、經營費用支出等需要以及準備投資擴產的適當資
金，確保上市公司健康運營、業(yè)務正常開展。為增強上市公司的抗風險能力，上
市公司的業(yè)務趨向多元化，業(yè)務已逐步拓展至“新能源汽車”、“高端智能制造”
及“智能消費電子”等業(yè)務領域，新的業(yè)務發(fā)展對資金的需求較強烈。
（三）上市公司資產負債率高于同行業(yè)上市公司
按照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的行業(yè)分類，
上市公司屬于“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”，該行業(yè)的資產負債率平均值與
雪萊特的資產負債率（合并口徑）在 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末的對比如下：
項目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
雪萊特 51.05% 49.76%
雪萊特（備考） - 48.44%
同行業(yè)上市公司平均 40.54% 40.09%
數據來源：Wind 資訊
根據Wind資訊對電氣機械和器材制造業(yè)上市公司的統計數據，選取與上市
公司業(yè)務更接近的電氣、照明類上市公司，對其2017年9月30日的資產負債率與
上市公司的對比如下：
序號 證券代碼 證券簡稱 截至 2017 年 9 月 30 日
1 000541.SZ 佛山照明 15.74%
2 603515.SH 歐普照明 41.78%
3 300650.SZ 太龍照明 27.09%
4 300341.SZ 麥迪電氣 13.71%
5 603819.SH 神力股份 15.30%
6 300491.SZ 通合科技 28.78%
7 603303.SH 得邦照明 31.96%
8 600261.SH 陽光照明 43.97%
2-5-22
9 002169.SZ 智光電氣 28.48%
10 600537.SH 億晶光電 44.17%
平均值 29.10%
雪萊特 51.05%
數據來源：Wind資訊
綜上，2017年6月末和2017年9月末，雪萊特的資產負債率水平均高于同行業(yè)
上市公司，相比樣本內電氣、照明類上市公司高出較多。
（四）未來經營性現金流入無法滿足本次交易需要
2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月，上市公司的現金流情況如下表：
單位：萬元
項 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月
經營活動產生的現金流量凈額 -43,094.81 -3,225.95
投資活動產生的現金流量凈額 -12,714.37 -12,089.57
籌資活動產生的現金流量凈額 18,923.29 17,564.95
匯率變動對現金的影響 -91.45 -150.18
現金及現金等價物凈增加額 -36,977.34 2,099.25
2017 年上半年，上市公司的經營活動現金流量凈額為-3,225.95 萬元，上市
公司為應對充電樁產品在 2018 年上半年的集中交貨，另外考慮充電樁部分物料
存在提價的可能，因此在 2017 年第三季度對充電樁物料進行了集中備貨，2017
年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6 月末增加了 36,032.54 萬元，導致經營活動現金
流量凈額進一步減少至-43,094.81 萬元。因此，由于 2017 年下半年充電樁產品的
備貨大幅增加以及充電樁產品的銷售信用期相對較長，上市公司預計 2017 年全
年經營活動現金流量凈額和現金及現金等價物凈增加額為負數，在標的資產順利
交割時無法為本次交易帶來足夠的經營性現金流入。
綜上，上市公司本次交易的配套融資具備合理性和必要性，上市公司擬發(fā)行
股份募集不超過 7,800 萬元的配套資金，有利于保障本次重組的順利實施，且符
合證監(jiān)會相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司現有貨幣資金有明確的資金使用計劃、
2-5-23
未來經營性現金流入較少，無法滿足本次交易需要，且上市公司資產負債率高于
同行業(yè)上市公司，因此本次交易的配套融資具備合理性和必要性。
六、申請材料顯示，1）截至報告書簽署日卓譽自動化擁有 16 項專利，其中 7
項于 2017 年 3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國。2）評估基準日無形資產
（專利權和軟件著作權）評估值 2,220 萬元。請你公司補充披露：1）前述 7 項
專利的評估值。2）劉美霞等三人將專利無償轉讓予卓譽自動化的原因及合理性，
是否與卓譽自動化存在關聯關系，專利權屬是否存在爭議和瑕疵。3）使用前述
7 項專利的產品銷售金額、占比，是否構成重大依賴，是否存在其他替代性技術。
4）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復】
（一）評估機構對無形資產-專利權與軟件著作權組合視作一個資產組進行
評估，未單獨計算前述 7 項專利的評估值
評估機構將評估基準日的無形資產-專利權與軟件著作權組合納入評估范
圍，包括截至評估基準日標的公司已取得的 16 項專利權、正在申請的 27 項專利
權和已取得的 9 項軟件著作權。評估機構考慮到評估的無形資產-專利權與軟件
著作權組合的價值是由其未來所能帶來的超額收益所決定的，故采用收益法對無
形資產-專利權與軟件著作權組合整體進行評估，即通過估算其未來收益期內技
術產品帶來的超額收益，并按一定折現率將其折算為現值，以該現值作為被評估
資產的評估值。
由于上述專利權與標的公司擁有的軟件著作權等其他無形資產協同對企業(yè)
生產的產品發(fā)生作用，無法確定單項專利權對于產品的貢獻率，因此評估機構本
次評估系將標的公司擁有的無形資產-專利權與軟件著作權組合視作一個資產組
進行評估，包括上述全部專利和軟件著作權類無形資產，評估報告并未單獨計算
和反映標的公司受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國的 7 項專利權。
（二）劉美霞等三人將專利無償轉讓予卓譽自動化的原因及合理性，劉美霞
2-5-24
等三人與卓譽自動化的關聯關系，上述專利權屬不存在爭議和瑕疵
截至本核查意見簽署之日，卓譽自動化以無償受讓方式取得的專利權情況如
下：
序號 權利人 專利名稱 類型 專利號 發(fā)明人 取得方式
2017 年 3 月 21 日，
卓譽自 一種圓柱電池 實用
1 2014202977327 劉美霞 由劉美霞無償轉
動化 檢測定位裝置 新型
讓
2017 年 3 月 19 日，
卓譽自 一種圓柱電池 實用
2 2014202977350 劉美霞 由劉美霞無償轉
動化 電芯擴孔裝置 新型
讓
2017 年 3 月 20 日，
卓譽自 一種電池取放 實用
3 2014202982683 劉美霞 由劉美霞無償轉
動化 傳送裝置 新型
讓
卓譽自 電池制程一體 實用
4 2014202977346 黃海榮 2017 年 3 月 20 日，
動化 機 新型
由黃海榮無償轉
卓譽自 實用
5 電池滾槽裝置 2014202982698 黃海榮 讓
動化 新型
卓譽自 電池底焊焊針 實用
6 2014202977331 黃治國 2017 年 3 月 20 日，
動化 循環(huán)裝置 新型
由黃治國無償轉
卓譽自 一種軟包鋰電 實用
7 2014202978512 黃治國 讓
動化 池循環(huán)封裝線 新型
黃治國和黃海榮均為卓譽自動化創(chuàng)始股東，黃治國和黃海榮現分別任卓譽自
動化總經理和副總經理，劉美霞為黃海榮配偶。上表 1-5 項專利的發(fā)明人實際均
為黃海榮，6-7 項專利的實際發(fā)明人為黃治國，該等專利均系黃海榮和黃治國在
本職工作中利用卓譽自動化物質條件完成的職務發(fā)明，實際權屬均歸卓譽自動化
所有，因該 7 項專利為儲備技術，為節(jié)省費用和對技術保密，卓譽自動化委托黃
海榮及其配偶劉美霞、黃治國以個人名義申請。2017 年 3 月，因卓譽自動化業(yè)
務發(fā)展及規(guī)范需要，黃海榮、劉美霞及黃治國以無償轉讓方式將該 7 項專利還原
給卓譽自動化。
黃海榮、劉美霞及黃治國將上述 7 項專利無償轉讓給卓譽自動化系其真實意
思表示，該 7 項專利自獲取授權以來一直系卓譽自動化所有，專利權屬不存在爭
議和瑕疵。
（三）使用前述 7 項專利的產品銷售金額、占比，是否構成重大和依賴，是
2-5-25
否存在其他替代性技術
卓譽自動化在生產過程中尚未實際使用從劉美霞、黃治國和黃海榮繼受取得
的上述 7 項專利權，該等專利技術系標的公司為實現圓柱電池電芯定位、擴孔等
工藝設計進行的早期技術儲備，標的公司對其不存在重大依賴。隨著標的公司技
術經驗的積累和行業(yè)技術的進步，上述專利技術仍有較大的提升和改進空間，標
的公司可形成新的技術專利覆蓋原專利。
（四）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式
截至本核查意見簽署之日，除前述 7 項專利外，卓譽自動化還擁有 11 項已
獲授權的專利權，該等專利權及其獲得方式具體如下：
序號 權利人 專利名稱 類型 專利號 申請日期 取得方式
真空閥配合機構及
卓譽自 實用
1 電池氣密性檢測裝 201720339576X 2017.03.31 原始取得
動化 新型
置
卓譽自 化成釘正反的檢測 實用
2 2017202766902 2017.03.21 原始取得
動化 篩選裝置 新型
卓譽自 實用
3 電池夾具 2014204544448 2014.08.12 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種軟包電池熱封 實用
4 2013206750322 2013.10.29 原始取得
動化 頭角度調節(jié)裝置 新型
卓譽自 實用
5 一種套標熱縮裝置 2013206750479 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種電池套標檢測 實用
6 2013206750483 2013.10.29 原始取得
動化 設備 新型
卓譽自 實用
7 一種套管送料裝置 2013206750500 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 實用
8 一種套管切割裝置 2013206750642 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種軟包電池角位 實用
9 2013206750869 2013.10.29 原始取得
動化 熱封位置調整裝置 新型
卓譽自 一種電池檢測分選 實用
10 2013206750943 2013.10.29 原始取得
動化 裝置 新型
卓譽自 多點恒電壓加熱裝 實用
11 2013206750958 2013.10.29 原始取得
動化 置 新型
卓譽自動化擁有的上述 11 項專利權均系原始取得，不存在通過繼受取得的
情形，該等專利權屬清晰，不存在爭議或糾紛。
2-5-26
經核查，獨立財務顧問認為：評估機構對無形資產-專利權與軟件著作權組
合視作一個資產組進行評估，未單獨計算前述 7 項專利的評估值；
該等專利均系黃海榮和黃治國在本職工作中利用卓譽自動化物質條件完成
的職務發(fā)明，實際均歸卓譽自動化所有，因該 7 項專利為儲備技術，為節(jié)省申請
費用和年費，卓譽自動化委托黃海榮、劉美霞、黃治國以個人名義申請，因此其
將該 7 項專利還原給卓譽自動化；黃治國和黃海榮為卓譽自動化創(chuàng)始股東，黃治
國和黃海榮現分別任卓譽自動化總經理和副總經理，劉美霞為黃海榮配偶；該 7
項專利權屬不存在爭議和瑕疵；
標的公司對該等專利不存在重大依賴，隨著標的公司技術經驗的積累和行業(yè)
技術的進步，可形成新的技術專利覆蓋原專利；
截至本核查意見簽署之日，卓譽自動化擁有的其余 11 項專利權均系原始取
得，不存在通過繼受取得的情形，該等專利權屬清晰，不存在爭議或糾紛。
七、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化的實現收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元和 5,535.75 萬元，收入增長較快。同時，報告期內卓譽自動化主營
業(yè)務毛利率分別為 40.19%、39.33%和 45.63%。請你公司：1）結合報告期內卓
譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告期內卓譽自動化營業(yè)收入大
幅增長的原因及合理性。2）補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應商，
零部件種類、價格、交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關聯關系。3）結合
報告期內卓譽自動化產品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內卓譽自動化
毛利率大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復】
（一）結合報告期內卓譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告
期內卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性
在下游行業(yè)需求擴張的帶動下，卓譽自動化業(yè)務發(fā)展勢頭迅猛。報告期內，
卓譽自動化合同簽訂、執(zhí)行以及營業(yè)收入情況如下表：
2-5-27
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè) 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè) 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè)
合同金額 貨金額 務收入 合同金額 貨金額 務收入 合同金額 貨金額 務收入
消費電
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71
池設備
動力電
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90
池設備
其他設
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90
備
合計 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51
注：當期簽訂合同金額和當期發(fā)貨金額均含稅。
報告期內，卓譽自動化產品的合同簽訂金額、發(fā)貨金額及營業(yè)收入均呈快速
增長態(tài)勢，主要系因在下游鋰電池廠商紛紛擴產的背景下，卓譽自動化通過技術
積累和產品創(chuàng)新，抓住了業(yè)務發(fā)展機遇。
卓譽自動化已簽訂的合同受訂單執(zhí)行和驗收周期的影響，其收入確認的時點
存在一定的延遲，導致多數情形下當期產品的合同和發(fā)貨金額大于當期收入確認
金額，亦反映出卓譽自動化為收入增長積蓄了較強的動力，卓譽自動化在未來年
度仍將保持較高的發(fā)展速度。
(二)補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應商，零部件種類、價格、
交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關聯關系
1、委外加工/定制的主要供應商及采購零部件
標的公司采購分為標準件采購和非標準件采購，標準件向供應商直接采購，
非標準件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供應商根據標
的公司提供設計圖紙按照車、銑、刨、磨、折彎、沖壓、拉絲、線割、噴砂、氧
化、陶瓷、電鍍等工藝對原材料進行加工。
非標準件主要分為大鈑金類、型材類、小鈑金類以及小零件類等，其中大鈑
金類主要為機架、面板、箱體；型材類主要為主機罩、側機罩、型材架；小鈑金
類主要為固定板、連接板、感應片、感應片；小零件類主要為塞條、導桿、腔體、
加熱板。非標件品類繁多，且單個價格較低。
2-5-28
報告期內，標的公司標準件與非標準件的采購情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
采購額 采購占比 采購額 采購占比 采購額 采購占比
標準件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%
非標準件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%
合計 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%
報告期內，非標件占總體采購比例呈逐年下降趨勢，主要是由于公司產品結
構發(fā)生變化導致的，報告期內，消費電池設備占總收入的比例逐年下降，與非標
件占總體采購變化趨勢一致。動力電池設備技術標準要求更高，為實現特定功能
而使用價格較高的標準部件，如部分設備應客戶要求使用機器手、正負壓氦檢機
中使用的氦檢儀、焊接件中使用的超聲波焊接機等，從而導致非標準件成本占總
材料成本的比重相應降低。消費電池設備主要產品如套膜機、自動軟包封裝機，
非標準件成本占比約為 50%-60%，動力電池設備主要產品如熱壓機、負壓氦檢
機、正壓氦檢機，非標準件成本占比約為 20%-45%之間。
非標準件采購模式，分為委外加工和直接定制兩種情況。委外加工模式下由
標的公司提供原材料，配發(fā)外協廠加工，雙方按照加工數量結算加工費；直接定
制模式下由供應商包工包料，直接進行定制化生產。報告期內，非標準件的主要
供應商如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市廣恒鋼實業(yè)有限公司 大鈑金 52.67 2.89%
2 深圳市長勝達機械有限公司 小零件 37.81 2.07%
3 深圳市煒鵬鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
4 深圳市輝龍達科技有限公司 小零件 19.55 1.07%
5 深圳市金泰利科技開發(fā)有限公司 小零件 18.14 0.99%
合計 148.92 8.16%
2-5-29
2016 年度
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 273.60 8.01%
大鈑金類、小
2 深圳市明泰達精密機械有限公司 245.39 7.18%
零件
大鈑金類、小
3 深圳市深華盛金屬材料有限公司 124.07 3.63%
零件
4 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%
5 深圳市華淮機械有限公司 小鈑金 68.85 2.02%
合計 843.92 24.70%
2015 年度
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 143.48 12.48%
2 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%
3 深圳市展興隆科技有限公司 小鈑金 86.72 7.54%
大鈑金類、小
4 深圳市明泰達精密工業(yè)有限公司 68.64 5.97%
零件
5 深圳市康邁斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%
合計 452.19 39.32%
2、定價及定價的公允性分析
標的公司生產的產品絕大部分為定制設備，按照訂單制定 BOM 單，結合設
計圖紙確定需采購的非標準件，并邀請供應商名錄當中至少三家供應商同時進行
報價，擇優(yōu)選擇、協商定價，供應商名錄的供應商與標的公司不存在關聯關系，
標的公司在采購流程和供應商名錄上保證供應商的市場化地位、采購價格的公允
性。另外，標的公司所需的非標準件加工服務通用性較強，易于取自深圳及周邊
地區(qū)，市場價格具有較高的透明性，便于標的公司對實際采購價格進行比對。
3、標的公司與委外/定制的主要供應商不存在關聯關系
報告期內，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，主要關
聯方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在委外加工/定制的主要供應商中不
2-5-30
占有權益,標的公司與其不存在關聯關系。
（三）結合報告期內卓譽自動化產品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告
期內卓譽自動化毛利率大幅增長的原因及合理性
報告期內，標的公司主營業(yè)務毛利率如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數 毛利率 變動數 毛利率
消費電池設備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系標的公
司業(yè)務逐漸轉型為動力鋰電設備研發(fā)、生產為主，導致產品結構和客戶結構發(fā)生
較大變動，鋰電設備毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率水平提高，標的公司
較高的毛利率水平與鋰電設備行業(yè)上市公司及其擬收購標的接近。
1、標的公司產品結構逐步轉型為動力鋰電設備為主，動力鋰電設備的單價
及毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率提高
2017 年 1-6 月動力電池設備占主營業(yè)務收入比重進一步提升，達到 93.78%，
遠超 2015 年度及 2016 年度，相對而言，動力電池設備的整體毛利率較消費電池
設備高，因此拉升了整體的毛利率，具體分析如下：
報告期內，主營業(yè)務收入按產品大類構成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內，標的公司主要產品不含稅銷售單價和毛利率情況如下：
2-5-31
單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產品名稱 產品類別
均價 毛利率 均價 毛利率 均價 毛利率
自動軟包封
消費電池設備 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%
裝機
套膜機 消費電池設備 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%
負壓氦檢機 動力電池設備 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
正壓氦檢機 動力電池設備 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -
熱壓機 動力電池設備 89.25 44.37% - - - -
焊接機 動力電池設備 256.41 39.98% - - - -
支架裝配機 動力電池設備 145.30 54.96% - - - -
從上表可知，標的公司的消費電池設備如自動軟包封裝機、套膜機銷售單價
相對動力電池設備較低，且銷售單價和毛利率處于下降的趨勢。動力電池設備如
負壓氦檢機、正壓氦檢機、熱壓機、焊接機及支架裝配機銷售單價較高，銷售單
價和毛利率維持在較高的水平之上。2017 年 1-6 月，負壓氦檢機和正壓氦檢機毛
利率維持在 2016 年度水平，同時，新產品焊接機、熱壓機及支架裝配機相繼完
成驗收，成為當期收入增長的主要來源，分別占當期主營業(yè)務收入的 18.56%、
43.60%及 10.52%，其中熱壓機和支架裝配機毛利率較高，分別為 44.37%和
54.96%，從而提升了整體毛利率。
2、伴隨標的公司業(yè)務中心轉向動力鋰電設備，客戶結構發(fā)生較大變化，動
力鋰電設備客戶毛利率相對較高
客戶變動方面，卓譽自動化憑借自身的研發(fā)、產品和客戶優(yōu)勢針對動力電池
市場開發(fā)出適銷對路的產品，并逐步得到大客戶的信賴和認可。報告期內，成功
引入優(yōu)質客戶如江蘇?；履茉垂煞萦邢薰竞蛯幍聲r代能源科技股份有限公
司等。
報告期內，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
序 金額 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產品類型
號 （萬元） 比例（%） （%）
2-5-32
動力電池
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 47.19
設備
動力電
寧德時代能源科技股份有限公司
2 池、其他 1,895.54 34.24 42.51
（注 1）
設備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 動力設備 419.15 7.57 44.37
4 深圳市譽辰自動化設備有限公司 其他設備 206.30 3.73 61.85
消費電池
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 2.66
設備
合計 5,487.65 99.13 45.55
2016 年度
序 金額（萬 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產品類型
號 元） 比例（%） （%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設備有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95
設備
消費電
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42
設備
動力電池
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 53.14
設備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 消費設備 180.43 5.18 48.82
動力電池
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50
設備
合計 2,868.50 82.37 39.85
2015 年度
序 金額（萬 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產品類型
號 元） 比例（%） （%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設備有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44
設備
廣東天勁新能源科技股份有限公
2 消費設備 124.96 11.12 43.72
司
消費電池
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35
設備
消費電池
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 43.25
設備
消費電池
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20
設備
合計 477.78 42.52 42.92
注 1：數據包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注2：數據包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責任公司。
從上表可知，2017 年 1-6 月，標的公司對江蘇?；履茉垂煞萦邢薰镜匿N
2-5-33
售毛利率為 47.19%，相比其他客戶較高，主要原因是江蘇?；履茉垂煞萦邢?br/>公司為動力電池行業(yè)的新進入者，在動力電池電芯工藝方面的技術積累較少，更
多的依賴設備廠商的技術支持，標的公司的熱壓機、焊接機、支架裝配機是電芯
工藝的關鍵設備，并提供較多的技術服務作為附件價值，體現到設備銷售毛利上。
標的公司 2017 年 1-6 月的第一大客戶為江蘇海基新能源股份有限公司，對
其銷售毛利率為 47.19%，對其銷售額占營業(yè)收入的 53.11%，從而主要導致標的
公司 2017 年 1-6 月較 2016 年、2015 年的毛利率有所增長。
3、鋰電設備行業(yè)整體保持較高的毛利率水平
報告期內，卓譽自動化與可比同行綜合毛利率對比如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行業(yè)可比公司數據來源于公開披露的定期報告或重大資產重組購買報告書中
原始數據，并依據與本重組報告書計算口徑一致原則重新計算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行
毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%
之間。卓譽自動化報告期內的毛利率均落在可比同行毛利率區(qū)間，與行業(yè)平均水
平大致相當。由于鋰電池生產設備大部分是定制產品，各公司產品型號、規(guī)格等
不同，并且工藝流程、生產方式、資產規(guī)模等方面上也存在著不同，因此，標的
公司的毛利率在同行業(yè)中屬于正常水平。
經核查，獨立財務顧問認為：卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月業(yè)績增長的主要原因系下游鋰離子電池行業(yè)快速發(fā)展以及卓譽自動化積累的
研發(fā)、產品和客戶優(yōu)勢導致業(yè)務訂單的增加、營業(yè)收入大幅增長，具備合理性；
卓譽自動化對主要委外加工/定制供應商的采購價格公允，與其不存在關聯關系；
2-5-34
卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月毛利率大幅度增加的主要原因系標
的公司產品和客戶結構的變化，符合行業(yè)特點，具有合理性。
八、申請材料顯示，報告期內深圳市譽辰自動化設備有限公司（以下簡稱譽辰自
動化）既是卓譽自動化的銷售客戶，同時也是其供應商。請你公司：1）補充披
露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在
差異。2）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設備的最終客戶。3）補充披露
卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持。請獨立財務顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產品的單價，與向其他第三方
銷售價格是否存在差異
報告期內，卓譽自動化向譽辰自動化銷售產品的單價具體情況如下：
銷售數量 銷售收入 平均單價（萬
期間 產品名稱 終端客戶
（臺） （萬元） 元/臺）
增值改造服務 - 241.37 - 寧德時代
2017 年 1-6 月
合計 - 241.37 - -
1 34.00 34.00 楚漢新能源
負壓氦檢機
9 599.00 66.56 寧德時代
緩存機 6 59.24 9.87 寧德時代
入化成釘機 13 531.50 40.88 寧德時代
2016 年度
1 95.00 95.00 楚漢新能源
正壓氦檢機
7 553.00 79.00 寧德時代
增值改造服務 - 253.49 - 寧德時代
合計 - 2,125.23 - -
緩存機 1 26.00 26.00 寧德時代
2015 年度 氣密性測試機 3 90.00 30.00 寧德時代
入化成釘機 3 68.99 23.00 寧德時代
2-5-35
合計 - 185.00 - -
注 1：增值改造服務為在原機器設備的基礎上進行的升級、改造服務；
注 2：銷售收入和平均單價均含稅。
如上表所示，標的公司對譽辰自動化銷售主要產品為負壓氦檢機、入化成釘
機、正壓氦檢機以及提供增值改造服務等。以下就這些設備銷售價格與其他第三
方價格的比較進行說明：
單位：萬元/臺
銷售單價（含稅） 毛利率
銷售設備
譽辰自動化 其他第三方 譽辰自動化 其他第三方
負壓氦檢機（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%
入化成釘機（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%
正壓氦檢機 81.00 86.44 41.88% 41.08%
注 1：其他第三方數據為除了譽辰自動化外其他所有客戶相同口徑下的平均數。
注 2：銷售譽辰自動化的 10 臺負壓氦檢機當中，3 臺設備因由譽辰自動化自行購置氦檢
儀和真空泵并完成組裝，氦檢儀和真空泵成本在 25 萬左右，因此銷售價格相對較低，該 3
臺設備的銷售單價分別為 34 萬元/臺、34 萬元/臺、47 萬元/臺，其余 7 臺設備平均單價 74
萬元/臺。
注 3：標的公司于 2015 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 3 臺，平均銷售單價為 23 萬元
/臺，于 2016 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 13 臺，平均單價為 40.88 萬元/臺。2016 年設
備單價較高，系因 2016 年入化成釘機升級，轉為 II 代設備，相較于 I 代設備，新增自動化
清洗功能、自動檢測功能，故而成本增加，售價提升。2016 年標的公司銷售給其他第三方
公司的均為 II 代設備。
注 4：增值改造服務為在原機器設備的基礎上進行的升級、改造，不同客戶需要功能不
同，所需要的配件及人工成本也會有較大差異，價格主要通過談判確定，差異較大，因此無
法進行對比分析。
標的公司銷售譽辰自動化的產品，相對其他第三方客戶來講，銷售單價和毛
利相對較低，主要原因系標的公司作為譽辰自動化部分設備外協定制的供應商，
客戶渠道和設備集成掌握在譽辰自動化手上，在相關設備最終銷售時譽辰自動化
會保留合理的毛利；另一方面卓譽自動化的產品為根據客戶的需求定制的非標設
備，同類型的鋰電設備在不同客戶、不同功能要求等情況下存在價格差異。
報告期內，標的公司銷售給譽辰自動化的主要設備毛利率維持在 40%以上，
低于銷售給第三方的同類別設備毛利率，但仍處于較高水平。原因是：1）卓譽
2-5-36
自動化負責對出售產品的售后服務，相關售后服務支出由卓譽自動化承擔；2）
代工模式下的設備生產與自主提供其他終端客戶在產品生產過程中并無本質上
差異。卓譽自動化收到譽辰自動化的訂單后，直接與最終客戶接觸，從圖紙設計、
材料采購、生產裝配、售后服務整個過程均由卓譽自動化提供。2015 年由于剛
開始與譽辰自動化合作，略有不同，體現在：1）譽辰自動化提供圖紙和材料清
單，2）代工的產品正壓氦檢機、負壓氦檢機的配件氦檢儀和真空泵由譽辰自動
化自行購買并完成裝配?；谂c譽辰自動化上述的代工模式和產品售后服務模
式，標的公司要發(fā)生較大的研發(fā)支出、售后支出、成本投入等，這部分支出體現
在銷售價格上，因此，需要獲取行業(yè)合理的毛利率水平。
（二）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設備的最終客戶
卓譽自動化向譽辰自動化銷售設備的最終客戶見本題“（一）補充披露卓譽
自動化向譽辰自動化銷售產品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在差異”
回復。
（三）補充披露卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持
2013 年，標的公司推出了第一代產品-圓柱鋰電池 5 合 1 自動套膜分選一體
機，市場反應良好，并成功進入多數圓柱電池生產廠家，比如江西省福斯特新能
源集團有限公司、深圳市創(chuàng)明電池技術有限公司、山東精工電子科技有限公司等。
受益于新能源政策的影響，電芯廠商紛紛擴大產能，給鋰電池設備帶來旺盛的市
場需求。2015 年，作為動力電池設備供應商的譽辰自動化產品供不應求，但受
限于自身產能，無法滿足持續(xù)增加的訂單交貨需求，因此，急需在市場尋找合適
的外協廠商。2015 年通過標的公司套膜機客戶的轉介紹（該客戶同時也是譽辰
自動化的客戶），譽辰自動化與標的公司經過商務談判，確認長期合作關系。2015
年，標的公司的代工產品為氣密性測試機、入化成釘機、緩存機。2016 年代工
產品為入化成釘機、緩存機、負壓氦檢機、正壓氦檢機。隨著標的公司自身銷售
規(guī)模和市場影響度的提高，標的公司目前在手訂單充分，2017 年上半年標的公
司對譽辰自動化無外協加工業(yè)務，僅為對前期產品的售后服務及增值改造業(yè)務。
考慮到標的公司與譽辰自動化部分產品重疊，存在一定競爭關系，未來除了對前
期產品的售后服務及增值改造業(yè)務外，預計不再開展外協加工合作。
2-5-37
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司銷售譽辰自動化的產品，價格相對其
他第三方客戶低，主要原因系標的公司提供的是非標設備，價格具有一單一議特
點，毛利率維持在高位，沒有顯著低于其他第三方同類別產品，符合行業(yè)特點；
與譽辰自動化的合作背景具備商業(yè)合理性；由于標的公司與譽辰自動化部分產品
存在競爭關系，未來除了對前期產品的售后服務及增值改造業(yè)務外，不再開展外
協加工業(yè)務。
九、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化應收賬款余額分別是 282.71 萬元、
1,131.41 萬元和 3,054.30 萬元。請你公司：1）補充披露應收賬款周轉率，是否
發(fā)生重大變化。2）結合期后應收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否
充分。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）報告期內應收賬款周轉率未發(fā)生重大變化
報告期內，卓譽自動化的應收賬款周轉率分別為 5.89 次、4.67 次、5.00 次，
未發(fā)生重大變化。具體如下：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
營業(yè)收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
應收賬款余額 3,240.11 1,194.34 298.23
應收賬款周轉率
5.00 4.67 5.89
（年化）
（二）結合期后應收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否充分
1、應收賬款質量及期后回款情況良好
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化一年以內應收賬款余額占比為 87.98%，
說明標的公司的應收賬款管理保持較高水平，產生壞賬風險的可能性較小，標的
公司應收賬款質量良好。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化應收賬款余額為 3,240.11 萬元，2017
年 7-10 月期間，已收到客戶回款 1,294.32 萬元，回款比例為 40.06%。具體情況
2-5-38
如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年
2017 年 7-10
賬齡 應收賬款 計提比例 6 月 30 日余額
壞賬準備 月回款金額
余額 （%） 的比例（%）
1 年以內（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24
1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08
2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18
3 年以上 - - 100 - -
合計 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06
2、與同行業(yè)相比，卓譽自動化的壞賬計提比例較為謹慎
（1）卓譽自動化壞賬準備計提政策
1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項
單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確認標準：
應收賬款余額 200 萬元以上（含 200 萬元），其他應收款期末占余額的 10%
以上（含 10%）且單項金額大于 10 萬的款項。
單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預計
未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測
試未發(fā)生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞賬準備。
2）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項
單項計提壞賬準備的理由為：存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的
原有條款收回款項。
壞賬準備的計提方法為：根據應收款項的預計未來現金流量現值低于其賬面
價值的差額進行計提。
3）按組合計提壞賬準備應收款項
對于單項金額不重大的應收款項，與經單獨測試后未減值的單項金額重大的
應收款項一起按信用風險特征劃分為若干組合，根據以前年度與之具有類似信用
2-5-39
風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計提的壞賬
準備。確定組合的依據如下：
標的公司根據以往的歷史經驗對應收款項計提比例作出最佳估
賬齡分析法組合
計，參考應收款項的賬齡進行信用風險組合分類
1、無風險組合：根據業(yè)務性質，認定無信用風險
無風險及關聯方組合
2、納入合并范圍的關聯方組合
對賬齡組合，采用賬齡分析法計提壞賬準備的比例如下：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）與同行業(yè)可比公司應收賬款壞賬準備計提政策的比較
1）單項金額重大的判斷依據或金額標準比較
項 目 先導智能 贏合科技 精實機電 標的公司
單個客戶的應收賬
單項金額重大的 應收賬款前五 款余額達到應收賬
應收賬款金額 應收賬款余額
判斷依據或金額 大且金額大于 款余額總金額的
500 萬元及以上 200 萬元及以上
標準 100 萬元 20%且金額已超過
300 萬元以上
2）賬齡分析法計提壞賬準備的比例比較
項 目 先導智能 贏合科技 精實機電 標的公司
1 年以內（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%
3-4 年 30%、4-5 年
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
50% ， 5 年 以 上
100%
通過以上比較分析可見，卓譽自動化應收賬款壞賬政策與贏合科技一致，與
精實機電相比則更為謹慎。
綜上所述，卓譽自動化賬齡超過 1 年的應收賬款占比較小，顯示了較高的應
收賬款管理水平，期后應收賬款回款情況良好，壞賬政策較同行業(yè)處于較為謹慎
的水平，說明壞賬準備已充分計提。
2-5-40
經核查，獨立財務顧問認為：報告期內卓譽自動化應收賬款周轉率未發(fā)生重
大變化；卓譽自動化應收賬款管理水平較高，且期后應收賬款回款情況良好、壞
賬政策較同行業(yè)處于較為謹慎的水平，報告期內壞賬準備已充分計提。
十、申請材料顯示，卓譽自動化固定資產賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，
且收益法評估認為現有固定資產及無形資產規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長。請
你公司結合業(yè)務模式、同行業(yè)等情況，補充披露卓譽自動化的固定資產存量是否
與現有業(yè)務相匹配，是否能夠適應未來業(yè)務增長。請獨立財務顧問和評估師核查
并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）標的公司采取輕資產的生產模式，對固定資產的投入較少
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化固定資產凈值為 25.48 萬元，占資產總
額的比例為 0.40%，標的公司的固定資產金額和比重較低。受限于資金實力和企
業(yè)規(guī)模，報告期內卓譽自動化采取輕資產的生產模式，設備部件主要通過外購、
委外加工或直接定制，對固定資產的投入較少。標的公司的核心競爭力主要體現
在依托于自身的研發(fā)技術實力和核心團隊優(yōu)異的管理、資源整合能力，強化自身
在自動化設備生產線的硬件研發(fā)設計、集成及軟件控制系統開發(fā)、高效的客服響
應等方面的優(yōu)勢。
標的公司作為非標自動化設備的生產廠商，不同于一般的制造型企業(yè)，其產
品開發(fā)的核心環(huán)節(jié)在于自動化設備生產線的硬件研發(fā)設計、集成及軟件控制系統
研發(fā)上。標的公司具有較強的設備設計能力和軟件開發(fā)能力，其生產的自動化設
備能夠滿足不同客戶的個性化定制需求。標的公司核心團隊多來自富士康自動化
部門，具備豐富的管理、生產經驗以及供應商資源整合能力，能有效整合各類資
源并實現標的公司的輕資產生產模式。
對于標準化的設備部件，標的公司直接外購。對于非標準化的設備部件，由
于標的公司所處深圳大浪區(qū)域的產業(yè)配套非常完善，加工商眾多且能快速響應，
標的公司核心團隊具備豐富的管理、生產經驗以及供應商資源整合能力，對非標
2-5-41
件采用委外加工和直接定制的方式，由外協加工商根據設計圖紙按照銑、車、磨、
電鍍等工藝加工制造而成。直接定制和委外加工的非標準件標的公司可直接用于
組裝，不需要對原材料進行直接加工。由于銑、車、磨、電鍍等工藝需要投入較
多的固定資產，標的公司將非標準件采用委外加工和定制方式，減少了固定資產
的投入。
標的公司的生產過程主要為組裝、調試工序，組裝過程分類為鉗工和電工工
序，生產人員主要包括鉗工和電工。鉗工通過人工作業(yè)，將各種標準件、加工件
通過數百個螺絲件連接起來，使用的工具為六角小扳手、螺絲刀、小銼刀等小型
工具；電工通過人工作業(yè)，將設備的各種傳感器電路、機械人電路連接通電，使
用的工具為萬用表、電烙鐵、絕緣測試儀器等小型工具；調試工序由電氣工程師
通過筆記本電腦燒錄設計的控制程序進入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步
調試，最終實現設備全自動運行完成。因此，標的公司在生產作業(yè)中較少使用固
定資產，主要使用的小型工具價值較低，在生產領用時計入制造費用。
標的公司的經營場所采取租賃方式，設備產品的裝卸、運輸通過租賃車輛或
叉車來完成，標的公司自身未購置運輸車輛等固定資產。
（二）同行業(yè)公司均采取輕資產的運營模式，固定資產金額和比重較低
標的公司與鋰電設備行業(yè)公司的運營模式比較情況如下表：
單位：萬元
序 固定資產 資產
公司 主營業(yè)務 運營模式 資產總額 營業(yè)收入
號 凈值 占比
固定資產投資較少，生產經營用地均
鋰離子電池自動化 為租賃，軟件均為浩能科技自行開發(fā)，
生產設備的研發(fā)、 硬件組成均可通過市場購買取得，部
浩能科技
設計、生產與銷售， 分物料自主進行鈑金加工、機加工；
（已被上 970.79 54,570.48
產品涵蓋涂布機、 生產能力主要體現在零部件精密加工 18,849.69
1 市公司科 （2016 年 （2016 月 1.78%
輥壓機、分條機、 能力、設計能力、場地、系統集成能 （2015 年）
恒股份收 6 月末） 6 月末）
制片機等鋰離子電 力和整體裝配能力等方面；限制浩能
購）
池主要核心生產設 科技產量的主要因素是技術嫻熟的裝
備 配人員數量，產能與固定資產之間的
相關性較小
雅康精密 從事鋰離子電池自 生產經營用地均為租賃，雅康精密主 484.02 24,326.32 20,560.55
2 1.99%
（已被上 動化生產設備的研 要集中于設計研發(fā)、核心部件的生產 （2016 年 （2016 年 （2015 年）
2-5-42
市公司贏 發(fā)、設計、制造、 與產品的組裝調試，非核心部器件通 9 月末） 9 月末）
合科技收 銷售，主要產品包 過外部采購取得；自有設備主要用于
購） 括涂布機、分條機、 鋰電設備研發(fā)、生產組裝加工，而相
制片機、卷繞機等 關零部件多具有非標化、多頻次、少
批量與高精度要求，需要價值較高的
機床、加工中心等，雅康雖具備相關
零部件開發(fā)設計能力，但受資金限制，
多委托于外部協作廠商生產。
固定資產投資較少，精實機電生產經
專業(yè)從事鋰電池自 營用地均為租賃。產能取決于核心部
精實機電
動化生產線的研 件的個性設計能力、客戶非標構件的
（已被上 737.42 17,488.79
發(fā)、生產和銷售， 生產能力（自行機械加工和鈑金加工、 12,279.90
3 市公司華 （2017 年 （2017 年 4.22%
產品主要運用于鋰 外協和外購的綜合）、配套系統軟件 （2016 年）
自科技收 3 月末） 3 月末）
電池生產的后端生 的個性化開發(fā)能力以及技術人員的數
購）
產環(huán)節(jié) 量和集成、安裝、調試的能力和速度
等
固定資產規(guī)模占資產比重較小，生產
混合反應用流體攪
經營場所均采用租賃的方式取得，采
萬家設備 拌設備等鋰離子電
用研發(fā)設計整體方案、核心零部件自
（上市公 池自動化生產設備
制、其他零部件外購的生產模式；生 381.17 12,620.83
司科恒股 的研發(fā)、生產及銷 7,189.68
4 產能力主要體現在零部件精密加工能 （2017 年 （2017 年 3.02%
份收購在 售，應用于鋰離子 （2016 年）
力、設計能力、場地、系統集成能力 5 月末） 5 月末）
會 審 核 電池生產最前端的
和整體裝配能力等方面；萬家設備的
中） 極片制作工序中的
產能主要取決于裝配人員的數量、技
正負極漿料制備
能水平，以及生產工藝先進程度。
卓譽自動化采取輕資產的運營模式，
為下游鋰電池生產 核心業(yè)務集中在自動化線研發(fā)、設計、
企業(yè)提供生產設備 集成及控制系統開發(fā)上，設備零部件
25.48 6,318.24
卓譽自動 自動化解決方案， 采用外購、外協加工或定制方式，可 3,482.38
5 （2017 年 （2017 年 0.40%
化 產品處于鋰電池整 直接進行組裝，無需標的公司投入大 （2016 年）
6 月末） 6 月末）
條生產工藝鏈的中 型機械設備進一步加工；限制標的公
后段 司產能的因素主要是生產、技術人員
的數量及能力。
由上表可見，鋰電設備行業(yè)的可比公司與卓譽自動化的運營模式接近，業(yè)務
均集中于產品設計能力、系統集成能力和整體裝配能力，固定資產凈額均為幾十
萬到幾百萬之間，占總資產的比例均低于 5%。可比公司與卓譽自動化的固定資
產略微存在差異，主要系一些公司部分非標準化的零部件采取自主加工的模式，
在生產環(huán)節(jié)會購置一些加工機器?？傮w來看，同行業(yè)公司固定資產的金額和占總
資產的比重總體較低，行業(yè)公司整體均采用輕資產運營的模式。
2-5-43
卓譽自動化成立時間較短，并且主要依靠自有資金進行內源式發(fā)展，資本實
力相對較弱，因此，資產總額、業(yè)務規(guī)模略低于同行業(yè)公司，考慮到卓譽自動化
目前的發(fā)展階段以及管理層對標的公司的業(yè)務定位以及標的公司周邊成熟的加
工廠商配套環(huán)境，卓譽自動化采取輕資產運營的模式，零部件全部采用外購或外
協、定制的模式，直接定制和委外加工的非標準件可直接用于組裝，不需要對原
材料進行進一步加工；在生產作業(yè)過程較少使用固定資產，主要使用的小型工具
價值較低，在生產領用時計入制造費用；標的公司設備產品的裝卸、運輸通過租
賃車輛或叉車來完成，標的公司自身未購置運輸車輛等固定資產。
（三）標的公司的固定資產投入較小，固定資產規(guī)模與產能及產量無直接關
系
標的公司的固定資產金額和比重較低，主要原因系標的公司考慮自身的資本
實力、當前的發(fā)展階段以及公司周邊成熟的加工廠商配套環(huán)境，將有限的資金用
在迫切需求的營運資金上，固定資產投資較少，生產經營用地均為租賃。另外，
在采購模式上，非標零部件由卓譽自動化自主完成設計圖紙后委托外協加工或者
直接定制，無需標的公司直接加工；生產模式上，生產過程主要為組裝、調試，
生產作業(yè)過程較少使用固定資產，主要使用的小型工具價值較低，在生產領用時
計入制造費用。標的公司設備產品的裝卸、運輸通過租賃車輛或叉車來完成，標
的公司自身未購置運輸車輛等固定資產。因此，標的公司的固定資產規(guī)模與產能
及產量無直接關系。
（四）影響標的公司產能及產量的因素主要系技術人員、組裝工人數量和能
力，現有固定資產規(guī)模與現有業(yè)務相匹配，并能夠適應未來業(yè)務的增長
卓譽自動化的主要設備產品需根據客戶的特定需求進行個性化設計和定制，
標的公司采取輕資產的生產模式，固定資產投入較小，影響標的公司產能及產量
的因素主要在于產品的設計環(huán)節(jié)、組裝環(huán)節(jié)以及安裝調試環(huán)節(jié)。
設計和安裝調試環(huán)節(jié)對產能及產量的限制主要體現為技術人員的數量和能
力，該部分供給彈性較大。一方面，卓譽自動化可以通過招聘或非核心業(yè)務外包
的方式短期內迅速提升產能；另一方面，隨著技術人員經驗的積累，產品模塊化
程度提升，可以提高生產效率。
2-5-44
組裝工序包括鉗工工序和電工工序，標的公司采取輕資產的生產模式，固定
資產投入較小，生產過程主要使用小型工具。對產能及產量的主要限制因素是技
術嫻熟的鉗工及電工人員數量。這部分生產人員供給彈性較大，一方面，卓譽自
動化可以通過外包的方式短期內提升產能，另一方面，可以通過招聘方式提高生
產人員數量，一般來說，電工、鉗工經過 2-3 個月在職培訓，可逐漸成長為熟練
工人。
因此，標的公司的固定資產規(guī)模與產能及產量無直接關系，影響標的公司產
能及產量的因素主要系技術人員、組裝工人數量和能力。標的公司現有固定資產
金額和比重較低，能與現有業(yè)務相匹配，并能夠適應未來業(yè)務的增長。
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司與同行業(yè)可比公司均采取輕資產的生
產模式，固定資產金額和比重較低，影響標的公司產能及產量的因素主要系技術
人員、組裝工人數量和能力，現有固定資產規(guī)模與現有業(yè)務相匹配，并能夠適應
未來業(yè)務的增長。
十一、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11
萬元，其中發(fā)出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請你公司補充披露發(fā)出商品
項下的協議簽訂時間、銷售對象、產品、價格及付款安排，補充披露協議目前執(zhí)
行進展情況，是否已完成收入確認。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復】
截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11 萬元，其中發(fā)出商
品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。2017 年 6 月 30 日發(fā)出商品單項結存金額超過
10 萬人民幣的訂單截至本核查意見簽署之日的具體情況如下：
單位：萬元
序 數量 期末賬 合同含 執(zhí)行情 付款進度
簽訂日期 客戶名稱 產品名稱 付款方式
號 （臺） 面記錄 稅金額 況 已付款 余款
中國汽車工 方形電池 已驗收 預付 20%、發(fā)
1 2016/3/25 4 192.49 372.00 223.20 148.80
業(yè)工程有限 自動真空 確認收 貨 40%、驗收
2-5-45
公司-中航鋰 氦氣檢漏 入 合格 30%、質
電（洛陽） 機 保金 10%
中國航空規(guī)
方形電池 預付 20%、發(fā)
劃設計研究 已驗收
自動真空 貨 40%、驗收
2 2016/3/25 總院有限公 4 184.77 372.00 確認收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質保金
司-中航鋰電 入
機 10%
（江蘇）
中國航空規(guī)
方形電池 預付 20%、發(fā)
劃設計研究 已驗收
自動真空 貨 40%、驗收
3 2016/3/25 總院有限公 4 193.23 372.00 確認收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質保金
司-中航鋰電 入
機 10%
（江蘇）
預付 15%、發(fā)
湖南三迅新 方形電池 已驗收
貨 45%、驗收
4 2016/6/20 能源科技有 正壓氦檢 3 145.60 336.00 確認收 201.60 134.40
30%、質保金
限公司 測漏機 入
10%
預付 30%、發(fā)
四川劍興鋰 已驗收
2016/11/1 負壓氦檢 貨款 40%、驗
5 電池有限公 2 84.39 180.50 確認收 126.35 54.15
1 測漏機 收款 20%、質
司 入
保金 10%
預付 30%、發(fā)
安徽益佳通 已驗收 貨 30%、驗收
正壓氦檢
6 2017/3/27 電池有限公 1 50.52 76.00 確認收 30%（開全票 45.60 30.40
測漏機
司 入 后付款）、尾
款 10%
預付 30%、發(fā)
安徽益佳通 正壓氦檢 已驗收
貨 30%、驗收
7 2017/3/27 電池有限公 測漏機- 1 48.40 66.00 確認收 39.60 26.40
30%、質保金
司 半自動 入
10%
預付 30%、貨
珠海市鵬輝 已驗收
到 30%、驗收
8 2017/3/22 電池有限公 頂側封 3 30.75 58.80 確認收 35.28 23.52
30%、質保金
司 入
10%
預付 30%、貨
寧德時代新 已驗收
半自動熱 到 30%、驗收
9 2017/2/13 能源科技股 1 22.02 73.71 確認收 44.23 29.48
壓-非標 30%、質保金
份有限公司 入
10%
預付 30%、貨
惠州億緯鋰 已驗收
頂側封改 到 30%、驗收
10 2017/5/27 能股份有限 2 17.35 33.20 確認收 19.92 13.28
造 30%、質保金
公司 入
10%
2-5-46
預 計
自動套膜 2017 年
鄭州比克電 驗收 90%、質
11 2017/5/19 機5合1 1 11.64 12.60 12 月底 - 12.60
池有限公司 保金 10%
一體機 完成驗
收
合
- - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63
計
對于設備驗收款，絕大部分銷售合同并未約定驗收合格后具體時間支付驗收
款，因此，驗收合格后至設備質保期到期，均是驗收款的賬期，收款情況依賴于
標的公司的應收賬款管理能力和對方的資金狀況。
經核查，獨立財務顧問認為：截止 2017 年 6 月 30 日標的公司發(fā)出商品項下
的訂單執(zhí)行和回款正常，收入確認進度合理。
十二、申報材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽。請
你公司：補充披露卓譽自動化商譽的確認依據，可辨認凈資產是否識別充分，可
辨認無形資產凈資產公允價值與本次資產基礎法評估之間是否存在重大差異。量
化分析商譽減值對上市公司盈利的影響并充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計
師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）本次交易完成后上市公司新增商譽的確認依據
根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方支付
的合并成本大于合并日所確認的被合并方可辨認凈資產公允價值的差額部分應
計入合并方報表中的商譽。鑒于本次重組交易在 2017 年 6 月 30 日尚未實施，根
據備考報告反映，對于長期股權投資成本 30,000.00 萬元大于假定卓譽自動化
2016 年 1 月 1 日已完成并購日的可辨認凈資產公允價值之間差額，按照《企業(yè)
會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定確認為商譽。根據以上規(guī)定，同時考慮
因凈資產評估增值將確認的遞延所得稅負債的影響，本次收購形成商譽的具體金
額如下：
單位：萬元
2-5-47
項目 金額
企業(yè)合并成本 30,000.00
減：卓譽自動化 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產公允價值 2,976.30
加：因凈資產評估增值確認的遞延所得稅負債 404.79
商譽金額 27,428.49
（二）可辨認凈資產識別的充分性說明
評估機構經過現場調查，從標的公司內部和外部渠道獲取相關資料，分別對
卓譽自動化財務報表中已確認的各資產及負債、標的公司擁有的有形資產和無形
資產進行了識別、辨認以及公允價值評估，資產基礎法下的評估結論如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
序號 項目
賬面凈值 評估價值 評估增值
1 無形資產 8.41 2,224.99 2,216.58
2 存貨、固定資產等 1,351.59 1,833.61 482.01
3 其他資產 4,958.24 4,958.24 -
4 其他負債 3,852.51 3,852.51 -
凈資產 2,465.73 5,164.32 2,698.59
1、開元評估出具的《開元評報字【2017】448 號評估報告》（以下簡稱“《評
估報告》”）已對財務報表中已確認的資產的公允價值進行了評估；
2、評估基準日，標的公司不存在未在財務報表中確認的符合資產確認條件
有形資產；
3、截至 2017 年 6 月 30 日，標的公司無形資產賬面價值 8.41 萬元，主要包
括財務軟件、專利、軟件著作權和商標等。根據《評估報告》，在基礎資產法下，
卓譽自動化擁有可辨認且可單獨確認的無形資產公允價值為 2,224.99 萬元，增值
2,216.58 萬元。
單位：萬元
序號 內容或名稱 賬面價值 評估價值 增加值
1 金蝶系統 2.25 3.80 1.55
2-5-48
2 商標、專利權與軟件著作權 6.16 2,221.19 2,215.03
合計 8.41 2,224.99 2,216.58
除上述項目以外，標的公司不存在其他可以單獨確認的無形資產，包括但不
限于以下情況：
1、與市場營銷相關的無形資產：認證標志、報頭、互聯網域名、非競爭協
議等；
2、與客戶相關的無形資產：客戶名單、客戶合同和相關的客戶關系；
3、以合同為基礎的無形資產：（1）使用許可、特許權、終止協議；（2）廣
告、建筑、管理服務或供應合同；（3）具有優(yōu)惠條款的租賃協議或雇傭合同等合
同權益；
4、以技術為基礎的無形資產：數據庫、商業(yè)秘密等。
考慮上述情況后，本次備考報告中已對可辨認凈資產進行了充分識別。
（三）可辨認無形資產凈資產公允價值與本次資產基礎法評估比較
鑒于本次資產重組交易尚未實施完畢，備考報表中假設購買日并非實際購買
日，上市公司尚未實質控制標的公司，評估基準日可辨認凈資產公允價值并非標
的公司 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產的公允價值，故在編制備考合并財務報表
時，以 2016 年 1 月 1 日標的公司賬面凈資產為基礎，根據評估基準日可辨認凈
資產在資產基礎法下的評估增值調整確定 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產的公允
價值，備考合并財務報表中對標的公司的商譽，以投資成本與標的公司 2016 年
1 月 1 日可辯認凈資產公允價值的差額確定。
故本次備考報告對可辨認凈資產公允價值的調整，系依據《評估報告》資產
基礎法評估結論進行的調整，可辨認無形資產及凈資產公允價值與本次資產基礎
法評估結論相一致，詳見下表：
單位：萬元
2016 年 2016 年 2016 年 2017 年
序 增值
科目名稱 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日
號 差異
賬面價值 公允價值 增值金額 評估增值
1 無形資產 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -
2-5-49
2 存貨、固定資產等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -
3 其他資產 154.03 154.03 - - -
4 其他負債 1,236.33 1,236.33 - - -
合計 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -
注：2017 年 6 月 30 日評估增值金額為《評估報告》中基礎資產法下對可辨認凈資產評
估增值的金額；2016 年 1 月 1 日公允價值金額為備考報告確定的該日可辨認凈資產公允價
值。
（四）商譽減值對凈利潤影響的量化分析
根據《企業(yè)會計準則第 8 號——資產減值》的規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的
商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。資產組或者資產組組
合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認相應的減值損失?！?br/> 本次交易中，與商譽相關的資產組或資產組合可收回金額主要與本次交易過
程中標的公司未來期間的經營業(yè)績相關。若標的公司未來期間經營業(yè)績未達到本
次交易中以收益法評估測算所依據的各期凈利潤預測值，將可能會引起標的公司
作為整體資產組未來期間自由現金流量降低，進而導致在進行商譽減值測試時，
與標的公司商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低于其賬面價值，標的公
司將會因此產生商譽減值損失。
據此，商譽減值對上市公司未來經營業(yè)績產生影響的敏感性分析如下表所
示：
單位：萬元
下降幅度 商譽原值 商譽減值金額 對上市公司利潤的影響
1% 27,428.49 274.28 274.28
5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42
10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85
20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70
本次收購完成后上市公司將形成 27,428.49 萬元商譽。如果未來卓譽自動化
自身業(yè)務下降或者其他因素導致卓譽自動化未來經營狀況和盈利能力未達預期
甚至出現虧損的情況時，導致包含分攤商譽的卓譽自動化資產組合的公允價值凈
2-5-50
額和資產組合預計未來現金流量的現值低于賬面價值的，則應當在當期確認商譽
減值損失，從而對上市公司當期損益造成不利影響。
經核查，獨立財務顧問認為：雪萊特備考報表商譽的具體確認符合《企業(yè)會
計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定；本次備考報告中已對可辨認凈資產進行
了充分識別；標的公司可辨認無形資產凈資產公允價值與本次資產基礎法評估之
間不存在重大差異；本次交易交割完成后，上市公司將確認較大的商譽，若標的
公司未來經營中不能較好地實現收益，則收購標的資產所形成的商譽將存在減值
風險，從而對上市公司的經營業(yè)績產生不利影響。
十三、申請材料顯示，報告期內卓譽自動化的經營性現金凈額分別是-1.17 萬元、
-119.25 萬元和-540.73 萬元。請你公司進一步補充披露報告期內卓譽自動化經營
性現金凈額持續(xù)為負的原因及合理性，并補充披露后續(xù)應對措施。請獨立財務顧
問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）經營性現金凈額持續(xù)為負的原因及合理性
1、報告期內，卓譽自動化經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.17 萬元、
-540.73 萬元及-119.25 萬元，經營活動產生的現金流量持續(xù)為負，主要原因分析
如下：
標的公司凈利潤調節(jié)為經營活動現金流量的過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
凈利潤 1,471.79 416.24 103.29
加：資產減值準備 131.86 90.65 -1.16
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生
1.95 1.32 0.64
物資產折舊
無形資產攤銷 1.49 0.77 -
長期待攤費用攤銷 2.59 0.25 -
財務費用（收益以“－”號填列） 0.45 - -
2-5-51
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填
-19.78 -8.80 0.29
列）
存貨的減少（增加以“－”號填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
經營性應收項目的減少（增加以“－”號填
-2,266.55 -2,281.75 -76.48
列）
經營性應付項目的增加（減少以“－”號填
-628.14 2,664.34 536.39
列）
經營活動產生的現金流量凈額 -119.25 -540.73 -1.17
報告期內，卓譽自動化經營活動產生的現金流量凈額持續(xù)為負，主要是受標
的公司的結算方式與客戶的付款方式的影響導致，一方面，采購的結算方式為預
付、現結、30 天結算、60 天結算以及 90 天結算，付款周期相對較短，而驗收款
和質保金回款周期較長，尤其質保金，通常要在設備驗收合格一年后支付；另外
一方面，標的公司的下游客戶大部分是大型的電池廠商，越來越多的使用銀行票
據、商業(yè)票據與標的公司進行結算，導致現金流入減少。
2015 年度經營活動產生的現金流量凈額為-1.17 萬元，經營活動現金流入小
于流出主要系因存貨的增加所致。根據 2015 年度現金流量表，標的公司本期銷
售商品收到現金 1,139.88 萬元，而購買商品支付現金 967.31 萬元，說明 2015 年
材料采購支出金額相對較大。同時，由于標的公司設備驗收周期長，一部分當年
發(fā)出的產品無法立即變現。綜上因素使得 2015 年經營活動產生的現金流量凈額
為負。
2016 年度經營活動產生的現金流量凈額為-540.73 萬元，經營活動現金流入
小于流出主要系因經營性應收項目和存貨的增加所致。具體如下：1）期末應收
票據余額較期初增加 511.98 萬元，票據結算金額提高；2）標的公司依照與江蘇
?；履茉垂煞萦邢薰镜暮贤s定，支付履約保證金 344.00 萬元；3）隨業(yè)務
規(guī)模擴大，存貨采購規(guī)模增加。
2017 年 1-6 月經營活動產生的現金流量凈額為-119.25 萬元，經營活動現金
流入小于流出主要系因經營性應收項目的大幅增加所致。具體如下：1）期末應
收賬款余額較期初增加 2,045.78 萬元，主要因為本期新增大客戶江蘇?；履茉?br/>股份有限公司和寧德時代新能源科技股份有限公司，本期合計貢獻含稅收入
2-5-52
5,657.78 萬元，由于其驗收款和質保金回款周期較長，期末應收賬款增加較多；
2）期末應收票據余額較期初增加 520.01 萬元，票據結算金額提高。
綜上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽自動化經營活動產
生的現金流量凈額持續(xù)為負，主要原因系標的公司業(yè)務規(guī)模增長較快，而銷售的
驗收款和質保金款回款時間較長，并且票據結算金額增加；存貨采購規(guī)模增加，
付款周期相對較短。
（二）經營性現金流持續(xù)為負的應對措施
標的公司處于業(yè)務快速增長的時期，隨著銷售規(guī)模的擴大，經營性應收項目
的增加，超過存貨的減少和經營性應付項目的增加。針對此種情況，標的公司將
通過以下措施緩解經營性現金流壓力：
1、在與供應商談判時，爭取更長付款賬期，并通過增加銀行承兌匯票結算
的方式，加大銀行承兌匯票的流通性；
2、在甄選客戶時，對客戶資質進行分級管理。對資信良好的優(yōu)質客戶，提
供合理賬期；對于貨款承擔能力有限的公司，要求預付款項發(fā)貨，或建議其通過
融資租賃的方式購買；
3、縮短生產周期，減少庫存囤積，在與客戶簽訂合同時約定設備驗收時限，
并組織專門人員及時跟進客戶驗收和回款進度；
4、將銷售回款與銷售人員薪酬獎勵相掛勾，要求其督促客戶及時回款。
經核查，獨立財務顧問認為：卓譽自動化報告期內經營活動產生的現金流量
凈額持續(xù)為負，主要原因系標的公司業(yè)務規(guī)模增長較快，而銷售的驗收款和質保
金款回款時間較長，并且票據結算金額增加，存貨采購規(guī)模增加，付款周期相對
較短，導致經營性現金流出超過現金流入。
十五、申請材料顯示，預測期內卓譽自動化的收入增長較快，毛利率維持在較高
水平。請你公司：1）補充披露預測期內產品的單價、銷量，結合報告期內數據
和行業(yè)走勢補充披露預測的依據及合理性。2）補充披露卓譽自動化的銷售是否
具有季節(jié)性。3）結合報告期內毛利率補充披露預測期內毛利率維持在較高水平
2-5-53
的合理性。4）補充披露營運資金增加額的預測依據及過程。請獨立財務顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）補充披露預測期內產品的單價、銷量，結合報告期內數據和行業(yè)走勢
補充披露預測的依據及合理性
1、產品單價的預測及合理性分析
報告期內主要產品的銷售平均單價如下表：
銷售平均單價（萬元/臺）
產品名稱
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
套膜機 14.00 12.00 12.00 13.00
自動軟包封裝機 16.00 15.00 - 16.00
入化成釘 20.00 37.00 47.00 35.00
負壓氦檢 - 58.00 68.00 63.00
正壓氦檢 - 69.00 74.00 72.00
支架裝配機 - - 145.00 145.00
焊接機 - - 256.00 256.00
實驗室熱壓機 - - 63.00 63.00
半自動熱壓機 - - 34.00 34.00
全自動熱壓機 - - 181.00 181.00
其他產品 12.00 47.00 6.00 22.00
標的公司為非標準化自動化設備的生產廠商，研發(fā)、生產的鋰電設備根據
客戶的需求進行圖紙設計和軟件開發(fā)，同類設備對于不同客戶的銷售價格存在
一定的差異，平均銷售價格在報告期內波動較小。評估機構以相關鋰電設備產
品的報告期內歷史平均單價及 2017 年簽訂合同尚未確定收入的設備平均單價
作為未來單價預測的依據。標的公司其他產品及實驗室熱壓機為非主流產品，
數量較少且隨機性較大，預計未來生產很少，評估機構本次未做預測。
評估機構以報告期內歷史平均單價、2017 年簽訂合同尚未確定收入的設備
平均單價為依據，對主要產品銷售價格的預測如下：
單價：萬元/臺
2-5-54
2017 已簽訂合同平
設備名稱 歷史平均單價 預測單價
均單價
套膜機 13.00 12.00 13.00
入化成釘 35.00 47.00 47.00
自動軟包封裝機 16.00 16.00 16.00
負壓氦檢 63.00 60.00 62.00
正壓氦檢 72.00 61.00 67.00
支架裝配機 145.00 122.00 134.00
焊接機 256.00 210.00 233.00
半自動熱壓機 34.00 32.00 33.00
全自動熱壓機 181.00 188.00 185.00
考慮到標的公司的鋰電設備產品在報告期內價格波動較小，且非標準化設
備具有定制化的特點，評估機構按上表的預測單價作為標的公司 2018 年及以后
年度的銷售價格。
2、產品銷量的預測及合理性分析
（1）報告期內銷量情況
報告期內，標的公司主要產品的銷量情況如下表：
單位：臺
產品名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
消費電池設備 6 61
動力電池設備 52 36
合計 58 97
伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務結構發(fā)生較大變化，
主要產品從 2015 年的消費電池設備轉變?yōu)?2017 年的動力電池設備。同時，動力
電池設備的單價較高，且客戶多成套采購，使得標的公司業(yè)務規(guī)模大幅提高。
（2）鋰電行業(yè)和鋰電設備市場規(guī)模在未來幾年仍將保持快速增長
中國是鋰離子電池最主要的生產國之一，鋰離子電池產量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據 GGII 調研統計，2016 年我國鋰電池整體產量為 63.5GWh，其中動
2-5-55
力電池增速最為顯著，2016 年產量同比增長 82.2%，達到 30.8GWh，成為了推
動鋰電池產量快速增長最重要的原因。伴隨動力電池市場的快速發(fā)展，我國鋰電
池市場規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢，預計到 2020 年我國鋰電池產量將達到
199.9GWh，未來 5 年的復合增長率為 25.78%，其中動力電池產量將達到
145.9GWh，未來 5 年的復合增長率達到 36.49%。
下圖為我國鋰電市場規(guī)模的未來年度預測：
圖表 2014-2020年中國三大終端鋰電池電芯產量分析及預測（GWh）
數據來源：高工鋰電
注：3C 包含手機、平板、移動電源等常規(guī) 3C 以及鋰電自行車、平衡車等小型動力
2016 年國內鋰電池投產產能 68.55GWh，根據各廠商的產能規(guī)劃，預計 2017
年底前行業(yè)主要電芯廠商總產能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產能將達到
249.4 GWh，2016-2020 年復合增速 38%。
（3）產品銷量的預測
評估機構根據標的公司在評估基準日的在手訂單情況、標的公司近年來動力
電池設備銷量的大幅增加以及鋰電設備市場在未來仍將保持較快的發(fā)展速度等
因素，對標的公司主要產品的銷量預測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-5-56
套膜機 2 11 14 10 5
自動軟包封裝機 5 15 21 15 11
入化成釘 10 - - - -
負壓氦檢 18 31 47 54 57
正壓氦檢 7 26 42 48 50
支架裝配機 2 9 14 15 16
焊接機 1 10 15 17 18
半自動熱壓機 2 - - - - -
全自動熱壓機 1 22 26 29 30
合計 38 150 201 212 212
注 1：標的公司未來以動力電池設備為主，套膜機和自動軟包封裝機等消費電池設備預測銷
量逐步減少。
注 2：市場調研機構對鋰電設備市場快速增長的預測期一般為 2017-2020 年，基于謹慎
考慮，評估機構預計 2020 年及以后年度的銷量保持一致。
（二）補充披露卓譽自動化的銷售是否具有季節(jié)性
卓譽自動化所處鋰電設備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征。標的公司鋰
電設備收入確認時間受下游鋰電客戶擴產計劃、訂單簽訂和執(zhí)行完畢時間、設備
驗收進度等因素影響，營業(yè)收入的季節(jié)性分布較分散，春節(jié)假期較長對第一季度
收入實現會有一定影響。
（三）結合報告期內毛利率補充披露預測期內毛利率維持在較高水平的合理
性
1、標的公司業(yè)務結構逐步轉型為動力電池設備為主，報告期內毛利率較高
報告期內，標的公司主營業(yè)務毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數 毛利率 變動數 毛利率
消費電池設備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2-5-57
主營業(yè)務毛利率分析見十七題“1）按照消費電池設備和動力電池設備的口
徑披露產品毛利率情況，以及報告期內毛利率變化的原因及合理性”回復。
近年來動力電池市場快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務結構發(fā)生較大變化，主要產
品從 2015 年的消費電池設備轉變?yōu)?2017 年的動力電池設備，并且未來將繼續(xù)加
強在動力電池設備領域的競爭優(yōu)勢，集中資源開拓行業(yè)內規(guī)模較大、資質較好的
大型客戶。
2、鋰電設備行業(yè)整體毛利率保持在較高水平
同行業(yè)可比公司綜合毛利率對比分析如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
鋰電設備具有技術含量較高、定制化的特點，同時結算周期相對較長，且分
多期結算使得整體的賬期較長，流動資金的占用成本較高，這些因素使得鋰電設
備 行 業(yè) 的 整 體 毛 利 率 保 持 在 較 高 水 平 。 2015 年 度 ， 可 比 同 行 毛 利 率 在
32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年
1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之間。
3、標的公司鋰電設備產品具備一定議價能力
標的公司具備較強的技術實力，在品牌、售后服務及響應、技術支持等方面
具有一定的市場認可度，并且逐漸得到大客戶的認可和信賴，在近年內成功獲得
寧德時代（CATL）、江蘇海基新能源股份有限公司、億瑋鋰能、欣旺達等大型電
池廠商的多條生產線訂單。因此標的公司鋰電設備產品具備一定的競爭優(yōu)勢和議
價能力。
4、評估機構對未來年度的毛利率預測
評估機構根據報告期內的毛利率情況以及產品結構的變化，對產品毛利率的
2-5-58
預測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%
標的公司在未來年度的鋰電設備產品以動力電池設備為主，近一年一期動力
電池設備的毛利率在 44%以上，保持在較高水平，并且波動較小，因此評估機構
對產品毛利率的預測數據以標的公司近年來鋰電設備毛利率為基礎，同時考慮市
場競爭、生產效率提高以及鋰電設備行業(yè)毛利率整體較高等因素，將毛利率適當
降低，但總體保持在相對較高的水平。
（四）營運資金增加額的預測依據及過程
評估機構對營運資金增加額的預測分成兩步：
1、計算評估基準日的營運資金金額：評估基準日的營運資金金額為流動資
產與非付息負債的差額，其中流動資產與非付息負債剔除非經營性占用和非經營
性負債部分。
2、計算預測年度營運資金追加額：根據標的公司的經營特點、年度付現成
本及資金的周轉情況估算預測年度每期的合理營運資金，與上期末合理營運資金
的差額，即為當期追加營運資金數額。
具體的計算過程如下表：
單位：萬元
2017 年
項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
營業(yè)成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03
稅金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66
銷售費用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60
管理費用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08
財務費用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49
折舊與攤銷（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01
年度付現成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83
（G=A+B+C+D+E-F）
年度營運資金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85
（H=G/營運資金周轉率）
2-5-59
現金保有量（I=當年營業(yè)收
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96
入*現金保有量占比）
合理營運資金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81
營運資金追加額
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -
（K=Jt-Jt-1）
經核查，獨立財務顧問認為：評估機構對產品單價、銷量的預測依據及測算
過程合理；卓譽自動化所處鋰電設備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征，春節(jié)
假期較長對第一季度收入實現會有一定影響；標的公司在預測期內維持較高毛利
率水平主要系因動力電池設備毛利率較高、鋰電設備行業(yè)整體毛利率較高、標的
公司鋰電設備產品具備一定議價能力等因素；評估機構對營運資金增加額的預測
依據及測算過程合理。
十六、申請材料顯示，1）標的公司的下游客戶為各大鋰電池生產企業(yè)，大部分
產品為非標準化產品。標的公司采用以銷定產的生產模式。主要產品分為兩大類，
分別為消費電池設備和動力電池設備。重組報告書 101 頁披露標的公司 7 種主要
產品。2）報告期內消費電池設備、動力電池設備的產量變化較大，消費電池設
備產量分別為 77 臺、47 臺、9 臺，動力電池設備產量分別為 15 臺、51 臺、53
臺。請你公司補充披露：1）重組報告書 101 頁主要產品與消費電池設備、動力
電池設備的對應關系，并按照 101 頁產品口徑，以列表形式披露相關細分產品的
業(yè)務和財務數據。2）消費電池設備和動力電池設備之間的主要差異，產品生產
線是否可以相互調配，短期內標的公司由生產銷售消費電池設備切換到生產銷售
動力電池設備的可實現性和合理性。3）2016 年消費電池設備產量 47 臺，銷量
61 臺，銷量高于產量的原因及合理性，與以銷定產的生產管理模式是否匹配。
請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）重組報告書 101 頁主要產品與消費電池設備、動力電池設備的對應關
系，并按照 101 頁產品口徑，以列表形式披露相關細分產品的業(yè)務和財務數據。
根據主要產品與消費電池設備、動力電池設備的對應關系，報告期內主要產
品的不含稅銷售單價情況如下：
2-5-60
單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產品名稱 產品類別
均價 均價 均價
自動軟包封裝機 消費電池設備 - 15.20 16.23
套膜機 消費電池設備 11.68 11.89 13.95
負壓氦檢機 動力電池設備 68.09 58.12 -
正壓氦檢機 動力電池設備 73.88 69.23 -
熱壓機 動力電池設備 89.25 - -
焊接機 動力電池設備 256.41 - -
支架裝配機 動力電池設備 145.30 - -
報告期內，主營業(yè)務收入按產品分類明細如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產品名稱 產品大類
金額 比例 金額 比例 金額 比例
分選機 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%
套膜機 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%
消費電池設備
自動軟包封裝機 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%
底焊機 - - - - 11.28 1.01%
小計 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%
負壓氦檢機 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -
正壓氦檢機 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -
焊接機 1,025.64 18.56% - - - -
氣密性測漏機 - - 106.84 3.08% - -
動力電池設備
氣密性測試機 - - - - 76.92 6.91%
熱壓機 2,409.62 43.60% - - - -
支架裝配機 581.20 10.52% - - - -
入化成釘機 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%
小計 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
鋁模成型機 其他設備 - - - - 13.68 1.23%
2-5-61
自動清洗機 - - 209.40 6.04% - 0.00%
緩存機 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%
包膜機 - - 273.50 7.89% - -
增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -
小計 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
總計 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%
2015 年度，套膜機、自動軟包封裝機等消費電池設備為標的公司收入的主
要來源，分別占主營業(yè)務收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，標的公司產品結
構由原來主營消費電池設備轉為動力電池設備，貢獻收入的主要產品為自動軟包
封裝機、負壓氦檢機、正壓氦檢機、入化成釘機，分別占主營業(yè)務收入的 17.53%、
18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，標的公司新產品焊接機、熱壓機及
支架裝配機完成驗收，成為當期收入增長的主要來源，分別占當期主營業(yè)務收入
的 18.56%、43.60%及 10.52%。
（二）消費電池設備和動力電池設備之間的主要差異，產品生產線是否可以
相互調配，短期內標的公司由生產銷售消費電池設備切換到生產銷售動力電池設
備的可實現性和合理性
1、消費電池設備和動力電池設備之間的主要差異
消費電池由消費電池設備生產，主要用于手機、充電寶等電子產品，一般電
池容量較??；動力電池由動力電池設備生產，主要運用于新能源汽車行業(yè)，需要
具備大容量、快速充放電等功能，且對安全性要求特別高。
無論消費電池設備還是動力電池設備，均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部
分組成。但由于最終產品消費電池和動力電池的不同，導致消費電池設備和動力
電池設備之間存在差異，主要是功能上的差異。相對來說，動力電池設備的功能
更多、操作精度更高、安全性要求更高，導致它們的三大構成部分金屬件+電氣 件
+控制軟件也存在較大的差異。
（1）成本差異。例如：報告期內，標的公司已完成驗收的消費電池設備平
均材料成本為 7 萬元/臺左右；而動力電池設備則為 36 萬元/臺左右。
（2）控制軟件復雜程度的差異。例如：標的公司消費電池設備“圓柱電池
2-5-62
套膜機”的控制程序，軟件項目組編寫軟件需要 30 天左右的時間；標的公司動
力電池設備“方形電池熱壓機”的控制程序軟件，軟件項目組編寫軟件需要 90
天左右的時間。
2、消費電池設備和動力電池設備產品生產線是否可以相互調配，短期內標
的公司由生產銷售消費電池設備切換到生產銷售動力電池設備的可實現性和合
理性
（1）工藝方面，消費電池設備和動力電池設備產品高度一致，不同產品類
別的工作性質、內容基本相同，相關人員可快速勝任不同產品類別的相關工作
目前，卓譽自動化產品主要有兩大類，分別是動力電池設備和消費電池設備，
其設備構成均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部分組成，在生產過程上亦基本
一致，均包括組裝、軟件程序輸入和調試。其中在組裝過程中，裝配鉗工根據裝
配設計的組裝圖，通過人工作業(yè)，將各種非標件和標準件通過若干個螺絲件連接
起來；電工通過人工作業(yè)，將設備的各種傳感器電路、機械人電路連接通電；組
裝工序完成后，電氣工程師開始設備調試作業(yè)，通過筆記本電腦燒錄設計的控制
程序進入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步調試，最終實現設備自動運行完
成。因此，消費電池設備、動力電池設備在生產過程中，電工、鉗工、調試的工
作性質、內容基本一致，可快速勝任不同產品類別的相關工作。
標的公司動力電池設備和消費電池設備產品流程的主要區(qū)別在于軟件編寫
復雜度不同，動力電池設備相對消費電池設備復雜得多，一般來說，標的公司消
費電池設備軟件編寫工作需要 30 天左右，而動力電池設備需要 90 天左右。
（2）生產線方面，標的公司采取輕資產的生產模式，且消費電池設備和動
力電池設備在生產工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設備
類別配置專門的生產線
標的公司采取輕資產的生產模式，固定資產的投入較少。在采購模式上，非
標零部件由卓譽自動化自主完成設計圖紙后委托外協加工或者直接定制，無需標
的公司直接加工；生產模式上，生產過程主要為組裝、調試，生產作業(yè)過程較少
使用固定資產，主要使用小型工具。此外，消費電池設備和動力電池設備在生產
2-5-63
工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設備類別配置專門的生
產線。
（3）產品和技術發(fā)展方面，標的公司自成立起通過消費電池設備完成原始
的技術積累，然后自 2015 年開始切入動力電池設備市場，到目前業(yè)務結構已完
成從消費電池設備為主到以動力電池設備為主的轉變
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650
電池設備”，并開發(fā)出“圓柱鋰電池套膜分選 5 合 1 體機”；2014 年開始，標
的公司切入難度相對較大的消費類電池“手機軟包電池設備”，并開發(fā)出“軟包
電池封裝 8 合 1 體機”；憑借消費電池生產設備的技術積累，2015 年公司開始
切入動力電池生產設備領域。隨后，標的公司聚焦鋰電池整條生產工藝鏈的中后
段產品，加大技術創(chuàng)新，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓氦檢
測漏機、熱壓機、焊接機、支架裝配機”等動力電池設備產品，并得到大客戶的
認可和信賴。
標的公司的產品路徑經歷了技術難度由易到難，產品類型從消費電池設備逐
步過渡到動力電池設備的過程，伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的公司
的業(yè)務結構也發(fā)生較大變化，主要產品從 2015 年的消費電池設備轉變?yōu)?2017
年的動力電池設備。報告期內，標的公司主營業(yè)務收入按產品大類構成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
標的公司目前的主要業(yè)務集中于動力電池設備，消費電池設備的業(yè)務比重已
非常小。標的公司在發(fā)展歷程中，逐步完成在動力電池設備上的技術積累，截至
本核查意見簽署之日，卓譽自動化共獲得授權專利 18 項，計算機軟件著作權 9
項，此外還有 25 項專利處于申請階段。標的公司的動力電池設備生產工藝日漸
2-5-64
成熟并不斷改進，同時，根據業(yè)務的發(fā)展不斷擴充動力電池設備領域的人才儲備。
（三）2016 年消費電池銷售高于產量的說明及與以銷定產的生產管理模式
的匹配性
1、關于 2016 年消費電池銷售高于產量的說明
2016 年度消費電池產銷量情況如下：
單位：臺
期初數量 期末數量
產品名稱 其中：發(fā)出 入庫數量 銷售數量 其中：發(fā)出
賬面數量 賬面數量
商品數量 商品數量
套膜機 8 1 12 17 3 -
自動軟包
20 8 29 40 9
封裝機
分選機 1 - 6 4 3 -
合計 29 9 47 61 15
2016 年，消費電池設備的產量 47 臺、銷量 61 臺，銷量高于產量，主要原
因系：（1）消費電池設備安裝完畢后需要調試運行一段時間，經客戶驗收合格
方可確認收入，導致收入確認時點和生產完工時點易出現跨期情形；（2）前期
安全庫存在 2016 年實現銷售。部分消費電池設備產品是市場主流機型，鋰電行
業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金少，標的公司一般會配備適量安全庫
存，應對客戶的臨時和緊急訂單。除此之外，標的公司其他消費電池設備系以訂
單安排生產。
2、關于標的公司產品與以銷定產的生產管理模式匹配性的說明
（1）動力電池設備產品通常以訂單安排生產，一般不備貨
動力電池的種類較多，目前全國有 150 余款，技術工藝還在不停地優(yōu)化和改
進，未形成較一致的規(guī)格，使得動力電池設備的通用性較低、定制化程度較高，
并且動力電池設備的生產成本較高，對標的公司的營運資金占用較多，因此動力
電池設備產品通常以訂單安排生產，一般不備貨。
（2）套膜機、分選機和自動軟包封裝機等消費電池設備產品會適當備貨
卓譽自動化的套膜機和分選機均是基于圓柱鋰電池 18650 基礎上開發(fā)電池
2-5-65
生產設備。圓柱鋰電池 18650 的尺寸規(guī)格已形成市場通用標準，“18”是指電池
外徑 18mm，“650”是指電池高度 65mm。由于產品尺寸可以定型，因此，面向
圓柱鋰電池 18650 開發(fā)的生產設備也可以定型，套膜機和分選機會備一定數量的
庫存。
手機軟包電池的種類雖然多，但是封裝的功能是確定的，只是封裝的長度會
根據手機軟包電池的大小來制作封裝模具。正是因為封裝功能的確定性，可以將
除封裝模具外的其他構件先生產完成入庫，封裝模具待客戶下單確認手機電池規(guī)
格后再制作，所以封裝機可以備一定數量的庫存。
因此，標的公司報告期內會根據市場情況、產能情況、資金狀況對消費電池
設備配備一定數量的安全庫存，應對客戶的臨時和緊急訂單。2015 年及之前，
標的公司由于剛成立不久，業(yè)務規(guī)模不大且以消費電池設備為主，消費電池設備
有一定數量的安全庫存。2016 年之后，標的公司的業(yè)務重心從消費電池設備逐
漸轉向動力電池設備，且動力電池設備訂單持續(xù)增加，人力、物力、財力主要集
中在動力電池設備上，消費電池設備的庫存數量降低，僅保留少量庫存，絕大部
分消費電池設備、動力電池設備均按照訂單進行生產。
綜上所述，2016 年消費電池設備銷量大于產量，具備合理性，整體符合標
的公司以銷定產的生產管理模式。
經核查，獨立財務顧問認為：由于卓譽自動化采取的輕資產運營模式、消費
電池設備和動力電池設備生產工藝的基本流程一致以及卓譽自動化循序漸進的
技術積累，報告期內，卓譽自動化短期內由生產銷售消費電池設備切換到生產動
力電池設備具備可實現性和合理性；報告期內，卓譽自動化銷售消費電池設備高
于產量主要系由于卓譽自動化生產和驗收跨期、消化前期安全庫存等因素影響，
與以銷定產的生產管理模式向匹配。
十七、申請材料顯示，1）報告期內消費電池設備銷量分別為 67 臺、61 臺、6
臺，動力電池設備銷量分別為 6 臺、36 臺、52 臺。2）報告期內消費電池設備銷
售收入分別為 941.71 萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動力電池設備銷售收入分
2-5-66
別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、5,183.06 萬元。3）標的公司毛利率分別為 40.19%、
39.33%、45.63%。請你公司：1）按照消費電池設備和動力電池設備的口徑披露
產品毛利率情況，以及報告期內毛利率變化的原因及合理性。2）結合主要產品
銷售數量和銷售收入情況，進一步補充披露卓譽自動化主要產品產銷數據的合理
性，以及銷售價格是否穩(wěn)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）按照消費電池設備和動力電池設備的口徑披露產品毛利率情況，以及
報告期內毛利率變化的原因及合理性
報告期內，標的公司主營業(yè)務毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數 毛利率 變動數 毛利率
消費電池設備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利
率增長的實際情況，具體增長原因參見本核查意見“問題七”之“（三）結合報
告期內卓譽自動化產品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內卓譽自動化毛
利率大幅增長的原因及合理性”所述。
2017 年 1-6 月，消費電池設備的毛利率較 2016 年度下降 15.23%，主要原因
系本期以較低的價格處理了 3 臺庫存的套膜機（消費電池設備中的一款設備），
銷售金額為 35.04 萬元，毛利率僅為 4.01%，而同期消費電池設備的銷售額僅為
63.93 萬元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消費電池設備的整體毛利率。
報告期內，動力電池設備的毛利率分別 36.44%、44.99%及 44.71%，2015
年度毛利率相對較低，主要原因系 2015 年標的公司切入動力電池設備時間不長，
只銷售氣密性測試機和入化成釘機，其中氣密性測算機銷售額為 76.92 萬元，占
當期動力電池設備收入的 56.60%，毛利率為 30.19%，其他報告期間未銷售氣密
2-5-67
性測試機，因此拉低了 2015 年度整體動力電池設備毛利率。
其他設備主要系與增值改造有關的設備收入，報告期內其他設備毛利率波動
較大，主要系增值改造個性化服務更強，定價并無市場同類產品進行參考，與此
同時，增值改造要受到客戶改造環(huán)境、設備故障的難易程度等影響，相對其他系
列設備，人工費用更難估計，因此發(fā)生的總成本比較難預測，因此報告期內其他
設備的毛利率波動較大。
（二）主要產品產銷量合理性和價格穩(wěn)定性說明
1、主要產品的銷售價格變動分析
報告期內，卓譽自動化由主營消費電池設備切換為主營動力電池設備，故產
品類別更新替代較快，各期主要產品存在明顯差異。各期銷售的產品，消費電池
設備主要包括套膜機、自動軟包封裝機，動力電池設備主要包括負壓氦檢機、正
壓氦檢機、焊接機、熱壓機及支架裝配機，其銷售數量、金額及單價情況如下表
所示：
單位：臺、萬元、萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產品名稱 產品分類
數量 金額 均價 數量 金額 均價 數量 金額 均價
消費電池
套膜機 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95
設備
自動軟包 消費電池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23
封裝機 設備
負壓氦檢 動力電池
6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -
機 設備
動力電池
正壓氦檢 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -
設備
動力電池
焊接機 4 1,025.64 256.41 - - - - - -
設備
動力電池
熱壓機 27 2,409.62 89.25 - - - - - -
設備
支架裝配 動力電池
4 581.20 145.30 - - - - - -
機 設備
從上表可知，消費電池設備主要設備套膜機、自動軟包封裝機銷售單價報告
期內保持穩(wěn)定，但有一定幅度的下降；動力電池設備定制化程度更高，設備工藝
變化大、生產過程復雜，不同客戶對產品精度要求、材料選擇、功能實現上有不
2-5-68
同的要求，因此，其價格水平通?！耙粏我蛔h”，不具有很強的可比性。報告期
內，主要動力電池設備負壓氦檢機、正壓氦檢機銷售單價呈上升趨勢，主要原因
是設備的升級，焊接機、熱壓機、支架裝配機為新增產品，報告期內無可比價格。
2、設備產銷量匹配情況
報告期內，卓譽自動化主要產品產量和銷售情況如下：
單位：臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產品名稱 入庫 銷售 結存 入庫 銷售 結存 期初 入庫 銷售 結存
數量 數量 數量 數量 數量 數量 數量 數量 數量 數量
套膜機 6 5 4 12 17 3 7 24 23
自動軟包封裝機 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20
負壓氦檢機 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3
正壓氦檢 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1
焊接機 4 4 - - - - - - - -
熱壓機 28 27 1 - - - - - - -
支架裝配機 4 4 - - - - - - - -
注：表中的結存數量包含發(fā)出商品。
報告期各期末，主要產品結存數量具體情況如下：
單位：臺
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
產品名稱 其中：發(fā) 其中：發(fā) 其中：發(fā)
結存數量 結存數量 結存數量
出商品 出商品 出商品
套膜機 8 1 3 - 4
自動軟包封裝機 20 8 9 3 12
負壓氦檢機 3 3 14 14 14
正壓氦檢 1 1 5 3 4
焊接機 - - - - -
熱壓機 - - - 1
支架裝配機 - - - - -
報告期內，標的公司的產量與銷量整體相匹配。部分商品出現當期銷量大于
2-5-69
產量的情況，主要原因系卓譽自動化的產品大部分為定制產品，設備安裝完畢后
需要調試運行一段時間，經客戶驗收合格方可確認收入，但由于設備的驗收周期
通常較長，導致銷售確認時點和生產完工時點易出現跨期情形。另外，標的公司
對通用性較強的部分消費電池設備會適當備貨，導致出現當前消化前期庫存的情
況。
3、以銷定產的生產管理模式匹配分析
標的公司的下游主要客戶為各大鋰電池生產企業(yè)，大部分產品為非標準化產
品。標的公司采用以銷定產的生產模式，該模式根據與客戶簽訂的合同確定生產
計劃，并根據與客戶簽訂的技術協議進行開發(fā)設計和研發(fā)，最終方案確定后則能
進入生產環(huán)節(jié)。
對于動力電池設備，標的公司采用完全的以銷定產的生產模式，所有產品均
有對應的合同訂單，且預收部分貨款；對于消費電池設備，部分消費電池設備產
品是市場主流機型，鋰電行業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金少，標的
公司一般會配備適量安全庫存，應對客戶的臨時和緊急訂單。除此之外，標的公
司其他消費電池設備系以訂單安排生產。
綜上所述，標的公司主要產品的產銷量整體相匹配，與以銷定產的生產管理
模式相符合。
經核查，獨立財務顧問認為：報告期內標的公司的毛利率波動符合標的公司
的實際經營情況，具備合理性；標的公司產銷數量合理；主要消費電池設備單價
報告期內保持相對穩(wěn)定，主要動力電池設備由于定制化程度高，銷售價格具有“一
單一議”特點；主要設備的產銷量整體相匹配，與銷定產的生產管理模式相匹配。
2-5-70
十八、申請材料顯示，1）報告期內卓譽自動化營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當期營業(yè)收入的比例分別為 42.52%、
82.37%、99.13%，同時，前五大客戶重合度較低。2）報告期前五大供應商變動
較大。請你公司：1）補充披露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）補充披露
前五大客戶頻繁變動的原因及合理性。3）補充披露卓譽自動化與前五大客戶是
否存在關聯關系。4）補充披露后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)
定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃。5）結合前五大供應商的簡要情況，
補充披露前五大供應商變動較大的原因及合理性，主要原材料采購渠道及供應能
力是否穩(wěn)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
報告期內，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設備類型
（萬元） （%）
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 動力電池設備
動力電池設備、
2 寧德時代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24
其他設備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 動力電池設備
4 深圳市譽辰自動化設備有限公司 206.30 3.73 其他設備
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 消費電池設備
合計 5,487.65 99.13
2016 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設備類型
（萬元） （%）
動力電池設備、
1 深圳市譽辰自動化設備有限公司 1,816.44 52.16
其他設備
消費電池設備、
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 521.37 14.97
其他設備
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 動力電池設備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 180.43 5.18 消費電池設備
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 動力電池設備
合計 2,868.50 82.37
2-5-71
2015 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設備類型
（萬元） （%）
動力電池設備、
1 深圳市譽辰自動化設備有限公司 158.12 14.07
其他設備
2 廣東天勁新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消費電池設備
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消費電池設備
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 消費電池設備
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 消費電池設備
合計 477.78 42.52
注 1：數據包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注 2：數據包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責任公司。
（一）銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性
1、業(yè)務收入由消費電池設備為主轉為動力電池設備為主，動力電池設備單
價和訂單金額較高
報告期內，卓譽自動化的主營業(yè)務收入構成情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設備 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內，卓譽自動化的收入結構由消費電池設備為主轉為動力電池設備為
主，其中 2015 年消費電池設備是卓譽自動化主營業(yè)務收入的主要來源，占 2015
年度主營業(yè)務收入的 84.57%。2016 年度以來，動力電池設備構成主營業(yè)務收入
的主要來源，銷售收入分別為 1,885.04 萬元和 5,183.06 萬元，占卓譽自動化主營
業(yè)務收入的比例分別為 54.36%和 93.78%。
報告期內，卓譽自動化動力電池和消費電池設備的銷售情況如下表：
單價：萬元、臺、萬元/臺
2-5-72
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均
額 數量 單價 額 數量 單價 額 數量 單價
消費電池設備 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06
動力電池設備 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65
報告期內，動力電池設備單價上升較快。2015 年銷售的動力設備為氣密性
測試機、入化成釘機，單價較低，不含稅平均單價分別為 25.64 萬/臺及 19.66 萬
元/臺；2016 年動力電池設備比 2015 年平均單價高，原因系 2016 年度主要銷售
的動力電池設備產品為正壓氦檢機、負壓氦檢機，平均銷售價格為 69.23 萬元/
臺、58.12 萬元/臺；2017 年 1-6 月動力電池設備平均單價相對 2016 年度快速提
高，主要原因為本期新產品焊接機、熱壓機及支架裝配機占主營業(yè)務收入的
72.68%，且銷售單價高，平均銷售單價分別為 256.41 萬元/臺、89.25 萬元/臺、
145.30 萬元/臺。
由上表可見，報告期內，卓譽自動化動力電池設備的平均銷售價格較高于消
費電池設備，并且動力電池設備的價格呈逐步上升趨勢，使得動力電池設備客戶
的單次訂單金額較高。此外，動力電池生產線分為前中后三段，單條產線所需設
備數量較多，卓譽自動化隨著技術實力的提高，對動力電池客戶生產線的設備覆
蓋比重也在不斷提高，使得動力電池客戶對卓譽自動化的單次訂單金額增加。
2、動力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產期，對鋰電設備需求快速增加，標
的公司重點開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多
近年來我國動力電池市場規(guī)模的快速擴大，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產期。2016 年國內鋰電池投產產能 68.55GWh，根據各廠商的產能規(guī)劃，預計
2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產能將
達到 249.4 GWh，2016-2020 年復合增速 38%。
卓譽自動化一方面提升自身技術實力、豐富動力設備品種、提高動力電池生
產線的設備覆蓋比重，另一方面重點開發(fā)規(guī)模較大、資信較好的大型鋰電廠商客
戶，標的公司相繼中標了江蘇海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客戶。大
型鋰電廠商的鋰電設備投產規(guī)模較大，對設備要求較高，標的公司中標的訂單金
2-5-73
額較大，使得客戶集中度迅速提高。
（二）前五大客戶頻繁變動的原因及合理性
1、客戶結構發(fā)生較大變化，主要客戶由消費電池為主轉為動力電池為主
近年來，隨著動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產期。2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設備上的技術積累，逐步
切入汽車動力電池設備領域，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓
氦檢測漏機”等動力型電池設備，并得到大客戶的認可和信賴。報告期內，標的
公司的業(yè)務收入由消費電池設備為主轉為動力電池設備為主。前五大客戶的設備
銷售類型變化如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
序
號 電池設 銷售設 銷售設
前五大客戶 前五大客戶 前五大客戶
備類型 備類型 備類型
動力、 動力、
江蘇?；履茉? 深圳市譽辰 自動化 深圳市譽辰自動化
1 動力 其他設 其他設
股份有限公司 設備有限公司 設備有限公司
備 備
消費、
寧德時代能源科 動力、其 江蘇楚漢新 能源科 廣東天勁新能源科
2 其他設 消費
技股份有限公司 他設備 技有限公司 技股份有限公司
備
惠州億緯鋰能股 浙江超威創(chuàng) 元實業(yè) 優(yōu)科能源（漳州）
3 動力 動力 消費
份有限公司 有限公司 有限公司
深圳市譽辰自動 其他設 惠州 TCL 金能電池 北京中盛國際融資
4 消費 消費
化設備有限公司 備 有限公司 租賃有限公司
山東精工電子科 惠州億緯鋰 能股份 菏澤天宇鋰電能源
5 消費 動力 消費
技有限公司 有限公司 科技有限公司
2、消費電池市場較成熟，鋰電廠商的設備采購具有分散、小批量特點；動
力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產期，大型鋰電廠商設備采購具有集中、大批量
和后續(xù)升級改造多的特點
消費電池市場發(fā)展成熟，市場飽和程度較高，增速逐漸放緩，使得消費電池
廠商的鋰電設備采購具有分散、小批量特點，因此標的公司消費電池客戶的單次
訂單金額較小、訂單設備較少，采購連續(xù)性較低。
我國動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商紛紛投資擴產擴大市場份
2-5-74
額。我國動力電池市場集中度較高，大型廠商對動力電池設備的投入金額較大，
采購具有集中、大批量的特點。標的公司中標的江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽?br/>CATL 等大型客戶的合同金額較大，造成動力電池客戶收入比重迅速提高。此外，
動力電池設備在后續(xù)使用中存在設備升級、改造的需求，也將進一步提高對動力
電池客戶的銷售收入。
3、標的公司隨著自身技術實力提高和產品線豐富，對規(guī)模較大、資信較好
的大型動力電池客戶進行重點開發(fā)
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650
電池設備”，2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設備上的技術積累，逐
步切入汽車動力電池設備領域，標的公司的技術實力不斷提高，鋰電設備的產品
線不斷豐富。標的公司順應動力電池市場快速發(fā)展的需求，集中自身有限的資源
開拓行業(yè)內具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，并逐漸得到大客戶的接受
和信賴，中標 CATL 等大客戶的訂單。
（三）卓譽自動化與前五大客戶不存在關聯關系
報告期內，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，其他主
要關聯方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在前五名客戶不占有權益，卓譽
自動化與前五大客戶不存在關聯關系。
（四）后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展
客戶的具體可行計劃
1、后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿
在與現有客戶合作過程中，其對卓譽自動化在產品品質、設備交期、成本控
制以及售后服務上對標的公司給予較高的認可，雙方逐漸建立了信賴關系，部分
現有客戶已向標的公司轉介紹新客戶。在對現有主要客戶關系維護過程中，標的
公司已持續(xù)跟進其后續(xù)設備升級、改造以及新線設備投入的需求。
2、穩(wěn)定客戶的措施
標的公司已采取多項措施進行客戶關系的維護，包括：
（1）內部管理上以客戶為導向，各大區(qū)域分層管理，每個客戶責任到每個
2-5-75
銷售人員，每個銷售人員的背后都由內部服務團隊來協助完成客戶的需求；
（2）分區(qū)域派駐長期售后人員，及時響應客戶在設備使用中的問題；
（3）不斷搜集設備在應用中尚可提升、整合、優(yōu)化的制程解決方案，并在
推出的新產品中予以突破，進一步提升客戶的體驗；
（4）加大設備智能配置和設備軟件的投入，使設備的裝配、調試、售后、
操作更簡單化，客戶對操作員的要求降低，使客戶的成本降低。
3、拓展客戶的具體可行計劃
（1）采取多項措施維護現有客戶的關系，提升現有客戶的設備使用體驗，
通過服務好現有客戶，實現被轉介紹新客戶；
（2）集中資源開拓行業(yè)內具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，通過
中標和進入 CATL 等大型客戶的供應鏈，建立名片和口碑效應，持續(xù)開發(fā)行業(yè)內
的知名鋰電客戶；
（3）橫向展開與各電池設備配套廠商的合作，提升整線整合能力，擴大客
戶群體；
（4）各大區(qū)域分層管理，各區(qū)域銷售人員通過整合行業(yè)內的客戶訊息資源，
積極開拓和跟進具有市場需求的鋰電廠商。
（五）結合前五大供應商的簡要情況，補充披露前五大供應商變動較大的原
因及合理性，主要原材料采購渠道及供應能力是否穩(wěn)定
1、前五大供應商的簡要情況
報告期內，前五大供應商的簡要情況如下：
序 成立 注冊資本
廠商名稱 供應情況 主營業(yè)務 股東
號 時間 （萬元）
精密零件、治具、夾具、慢走
2016 年度、2015
深圳市明泰 絲、CNC 電腦鑼、精密五金塑
年度前五大供 2015
1 達精密機械 300 膠模具、零件沖壓成型件、自 李強、鄧量
應商，供應大鈑 年8月
有限公司 動化設備的銷售、精密零件
金類、小零件
等。
深圳市鴻天 2015 年 度 前 五 自動化設備、五金產品、塑膠
2 科技有限公 大供應商，供應 100 模具、電子元器件、電子控制 鐘偉、鐘磊
年9月
司 非標小零件 元件、節(jié)能產品的研發(fā)與銷
2-5-76
序 成立 注冊資本
廠商名稱 供應情況 主營業(yè)務 股東
號 時間 （萬元）
售；自動化設備等。
2016 年度、2015 張傳鳳、段
深圳市順時
年度前五大供 春光、張傳
3 得機械有限 年 10 500 生產機械設備。
應商，供應大鈑 林、代天
公司 月
金件 雨、米寒春
光機電儀器、電子產品、環(huán)境
陳曉宇、臧
安徽皖儀科 2016 年 度 前 五 保護儀器、儀表、設備的研發(fā)、
2003 牧、黃文
4 技股份有限 大供應商，供應 5,100 生產、銷售及安裝；環(huán)保工程；
年6月 平、蔡英
公司 氦檢儀 計算機軟件的研究、技術檢
達、王騰生
測。
非標設備、真空設備及配件的
技術開發(fā)、電子產品、智能設
深圳海華科 2016 年 度 前 五
2015 備、互聯網產品、計算機軟硬
5 真空技術有 大供應商，供應 500 羅建興
年4月 件、集成電路的技術開發(fā)、技
限公司 氦檢儀、真空計
術咨詢；塑膠制品、五金制品
等。
從事工業(yè)自動化領域的技術
開發(fā)和技術服務，技術咨詢，
深圳市普雅 2017 年 1-6 月前 工業(yè)自動化設備及零件的開
2014 朱蔚曦、馬
6 自動化設備 五大供應商，供 100 發(fā)制作，壓縮機及零件，儀器
年4月 旭東、魏娜
有限公司 應機器人 儀表，工業(yè)視覺系統，電子數
碼產品的銷售.國內貿易，貨物
及技術進出口。
自動控制設備、信息設備、安
深圳市杰鑫 2016 年 度 前 五 2013 防設備、視頻監(jiān)控設備的技術
7 誠自動化科 大供應商，供應 年 12 100 開發(fā)、技術咨詢及銷售；網絡 朱玉杰
技有限公司 電控元件 月 綜合布線工程的設計與施工
等。
汪志偉、方
精密檢測儀器、機電設備、工
芳、素王食
深圳市領志 業(yè)焊接的技術開發(fā)；自動化設
2017 年 1-6 月前 品（深圳）
光機電自動 2013 備零配件的銷售；工業(yè)自動化
8 五大供應商，供 8,000 有限公司、
化系統有限 年3月 方案設計；夾治具設計開發(fā)；
應機器人 匠源科技
公司 貨物及技術進出口。設備租
（深圳）有
賃。
限公司
深圳市王中 2017 年 1-6 月前 興辦實業(yè)、國內商業(yè)、物資供
1996 王云慶、馬
9 王實業(yè)有限 五大供應商，供 600 銷業(yè)、經濟信息咨詢；進出口
年1月 晉霞
公司 應 TOX 增壓缸 業(yè)務。
10 深圳市譽辰 2015 年 度 前 五 2012 300 非標自動化半自動化設備、測 肖誼發(fā)、鄧
2-5-77
序 成立 注冊資本
廠商名稱 供應情況 主營業(yè)務 股東
號 時間 （萬元）
自動化設備 大供應商，供應 年 12 試設備的銷售；機電產品的銷 喬兵、尹華
有限公司 清洗機 月 售；國內貿易，貨物及技術進 憨、諶小
出口。非標自動化半自動化設 霞、劉偉
備、測試設備的生產。
自動化機械設備、機箱、機柜、
深圳市展興 2015 年度，前五
2014 電子產品、五金配件、治具、
11 隆科技有限 大供應商，供應 100 周磊
年6月 夾具、模具、叉車、打磨設備
公司 小鈑金件
的生產、研發(fā)及銷售。
工業(yè)自動化設備及配件、超聲
蘇寅鋒、無
波設備的研發(fā)、技術咨詢、技
無錫威瑪利 2017 年 1-6 月前 錫澤圣洋
2015 術服務及銷售與維修；電子元
12 安智能科技 五大供應商，供 200 投資合伙
年6月 器件，計算機、軟件及輔助設
有限公司 應焊接機 企業(yè)（有限
備，金屬材料及制品，儀器儀
合伙）
表的銷售及維修等。
英福康（廣 2017 年 1-6 月前 INFICON
1990 1,248.744
13 州）真空儀 五大供應商，供 儀器儀表批發(fā)。 HOLDIN
年6月
器有限公司 應氦檢儀 G AG
2、五大供應商變動的原因及合理性分析
（1）產品結構變化，原材料需求變化
報告期內，標的公司消費電池設備銷售占比分別為 84.57%、24.01%、1.16%，
動力電池設備銷售占比分別為 12.20%、54.36%、93.78%，不同產品主要原材料
構成差異較大。自 2016 年起，用于動力電池設備的檢測儀器（氦檢儀、真空計、
真空泵）、壓力元件（增壓缸、稱重傳感器）、機器人（四軸和六軸）等原材料采
購需求增加，而在消費電池設備當中，定制非標準件占原材料成本金額比重較大，
隨著產品消費類電池設備銷售占比的減少，非標準件供應商采購占比大幅減少，
標準件材料采購占比增加。
各期前五名供應商中，2015 年的供應商深圳市順時得機械有限公司、深圳
市鴻天科技有限公司、深圳市展興隆科技有限公司和深圳市明泰達精密工業(yè)有限
公司均為非標準件供應商，到 2017 年 1-6 月期間，前五名供應商均為用于動力
電池設備原材料供應商。
（2）選取原廠制造商替代產品代理商
報告期內，標的公司采購標準件，部分來自于原廠制造商，部分來自于代理
2-5-78
商。隨著采購規(guī)模、議價能力的提升，標的公司為獲取更為優(yōu)惠的價格及付款條
件，不斷尋求原廠制造商作為直接上游。如 2016 年第二大供應商深圳海華科真
空技術有限公司，為氦檢儀銷售代理公司，標的公司逐步將其替代為上游生產廠
家安徽皖儀科技股份有限公司和英?？担◤V州）真空儀器有限公司。
（3）尋求付款條件更為寬松的供應商以緩解資金壓力
標的公司與下游的結算中，銀行承兌匯票的結算占比增加，為增加票據的流
通性，在保證正常生產銷售運營的情況下，更傾向于選擇支持匯票結算的供應商，
例如 2016 年第二大供應商深圳海華科真空技術有限公司要求發(fā)貨前預付全款現
金，而英?？担◤V州）真空儀器有限公司作為深圳海華科真空技術有限公司的上
游，提供相同的產品，但可接受發(fā)貨前以 6 個月的銀行承兌匯票結算。其他供應
商如深圳市王中王實業(yè)有限公司、無錫威瑪利安智能科技有限公司、深圳市普雅
自動化設備有限公司等的選擇，均對此方面有所考慮。
3、主要原材料的供應渠道及供應能力的穩(wěn)定性
標的公司日常通過同行介紹、供應商主動聯系、采購人員通過網絡等平臺尋
找、獲取供應商信息，評估供應商資質后錄入供應商名錄，基本保證每種原材料
采購前，均由三家供應商提供報價。原材料供應商部分為原廠生產商，部分為品
牌代理，標的公司在選取代理作為長期供應商時，均對代理的資質進行審核，保
證供應的穩(wěn)定。
卓譽自動化報告期內采購的原材料包括標準件和非標準件。標準件主要為機
器人、氦檢儀、氣缸、導軌、絲杠、PLC、伺服電機、電線、螺絲等通用零部件。
機器人和氦檢儀為原材料中對品牌要求較高的產品，標的公司采購的機器人以全
球銷售的國際知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 為主；標的公司采購的
氦檢儀來自于廠家英?？担◤V州）真空儀器有限公司及安徽皖儀科技股份限公司，
除此兩家以外，全國及國際范圍內氦檢儀生產廠家也較多，來源廣泛。標的公司
對機器人和氦檢儀的采購量對各供應商而言為極小量，可以獲得穩(wěn)定的供應。
標的公司在選取供應商時即對其供應能力進行考評，對于價值較高的原材料
品質要求較高，合作對象均為規(guī)模較大的公司，供應能力穩(wěn)定。對于價值較低的
2-5-79
產品，如氣缸、導軌等，一般選取優(yōu)質供應商長期合作，深圳區(qū)域具有較強的制
造業(yè)基礎，深圳及周邊廠家均可廣泛供應。
非標準件主要是定制的零部件，非標準件的材料主要為鋼材、塑料、電子元
器件等，標的公司所處深圳大浪區(qū)域的產業(yè)配套非常完善，市場上供應量充足，
且定制工藝較為簡單，供應商的替代性較強，故可保證穩(wěn)定供應。
經核查，獨立財務顧問認為：銷售客戶持續(xù)集中的主要原因系標的公司業(yè)務
收入由消費電池設備為主轉為動力電池設備為主，動力電池設備單價和訂單金額
較高；標的公司重點開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多。
前五大客戶頻繁變動的主要原因系客戶結構發(fā)生較大變化，主要客戶由消費
電池為主轉為動力電池為主；動力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產期，大型鋰電
廠商設備采購具有集中、大批量和后續(xù)升級改造多的特點；標的公司對規(guī)模較大、
資信較好的大型動力電池客戶進行重點開發(fā)。
卓譽自動化與前五大客戶不存在關聯關系。
購銷雙方逐漸建立了信賴關系，標的公司已持續(xù)跟進現有客戶后續(xù)設備升
級、改造以及新線設備投入的需求；標的公司已采取多項措施進行客戶關系的維
護和新客戶的拓展。
供應商變動較大的主要原因系產品結構變化，原材料需求變化；制造商替代
產品代理商；尋求付款條件更為寬松的供應商；主要原材料的供應渠道廣泛，供
應能力有保證。
十九、請你公司：1）結合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產能供需情況、政策變化
情況（諸如新能源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤
大幅增長的依據和合理性。2）結合競爭格局、市場占有率、技術優(yōu)勢、行業(yè)地
位等，補充披露卓譽自動化的核心競爭力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃。請獨立財務顧
問核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
（一）結合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產能供需情況、政策變化情況（諸如
2-5-80
新能源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤大幅增長的
依據和合理性
1、鋰電行業(yè)的未來市場規(guī)模預測
中國是鋰離子電池最主要的生產國之一，鋰離子電池產量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據 GGII 調研統計，2016 年我國鋰電池整體產量為 63.5GWh，其中動
力電池增速最為顯著，2016 年產量同比增長 82.2%，達到 30.8GWh，成為了推
動鋰電池產量快速增長最重要的原因。伴隨動力電池市場的快速發(fā)展，我國鋰電
池市場規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢，預計到 2020 年我國鋰電池產量將達到
199.9GWh，未來 5 年的復合增長率為 25.78%，其中動力電池產量將達到
145.9GWh，未來 5 年的復合增長率達到 36.49%。
2、為應對鋰電市場的快速發(fā)展，國內鋰電池廠商陸續(xù)大幅擴張產能，鋰電
設備需求強烈
GGII 調研顯示，2016 年國內鋰電設備需求超過 145 億元，國產設備產值占
比 80%以上，產值同比增長超過 20%。按照每建設 1GWh 產能的動力鋰離子電
池項目，電池企業(yè)總投資中位數為 6.2-8.7 億元，鋰電設備占比約在 60%左右。
根據主要鋰電企業(yè)披露的產能投放計劃，2017-2020 年，鋰電設備累計市場需求
為 600-800 億人民幣。
3、行業(yè)政策主要變化及對未來鋰電行業(yè)和標的公司的影響
2016 年末以來，對鋰電行業(yè)影響較大的主要行業(yè)政策如下表所示：
時間 文件名 頒布單位 主要內容
明確鋰離子動力電池單體企業(yè)年產能力
不低于80億瓦時，金屬氫化物鎳動力電池
《汽車動力電池行
2016 年 11 單體企業(yè)年產能力不低于1億瓦時，超級
業(yè)規(guī)范條件》（征 工信部
月 電容器單體企業(yè)年產能力不低于1千萬瓦
求意見稿）
時。系統企業(yè)年產能力不低于80,000套或
40億瓦時。
調整補貼標準，電池系統能量密度成為補
關于調整新能源汽
2016 年 12 財政部、科技部、工 貼高低的調整系數；提高并動態(tài)調整推薦
車推廣應用財政補
月 信部、發(fā)改委 車型目錄門檻；規(guī)定地方政府的補貼不超
貼政策的通知
過中央財政單車補貼額的50%；補貼方式
2-5-81
由預撥制轉為年度清算制；非個人用戶購
買新能源汽車在申請補貼前有累計行駛
里程須達到3萬公里的要求等。
對“十三五”期間我國戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)
國務院關于印發(fā)
展目標、重點任務、政策措施等作出全面
2016 年 12 “十三五”國家戰(zhàn)
國務院 部署安排。提出推動新能源汽車產業(yè)快速
月 略性新興產業(yè)發(fā)展
壯大，建設具有全球競爭力的動力電池產
規(guī)劃的通知
業(yè)鏈。
對原有的準入管理規(guī)定進行了修訂，完善
新能源汽車生產企
2017 年 1 了企業(yè)準入條件，提高了企業(yè)及產品準入
業(yè)及產品準入管理 工信部
月 門檻，完善了監(jiān)督檢查機制，強化了各方
規(guī)定
的法律責任。
提出分三個階段推進我國動力電池發(fā)展：
關于印發(fā)《促進汽 2018年，提升現有產品性價比，保障高品
2017 年 3 車動力電池產業(yè)發(fā) 工信部、發(fā)改委、科 質電池供應；2020年，基于現有技術改進
月 展行動方案》的通 技部、財政部 的新一代鋰離子動力電池實現大規(guī)模應
知 用；2025年，采用新化學原理的新體系電
池力爭實現技術變革和開發(fā)測試。
提出以新能源汽車和智能網聯汽車為突
破口，加速跨界融合，構建新型產業(yè)生態(tài)，
關于印發(fā)《汽車產 帶動產業(yè)轉型升級，實現由大到強發(fā)展。
2017 年 4 工信部、發(fā)改委、科
業(yè)中長期發(fā)展規(guī) 到2020年，新能源汽車年產銷達到200萬
月 技部
劃》的通知 輛，動力電池單體比能量達到300瓦時/公
斤以上。到2025年，新能源汽車占汽車產
銷20%以上。
對傳統能源乘用車年度生產量或者進口
乘用車企業(yè)平均燃
工信部、財政部、商 量達到3萬輛以上的，從2019年度開始設
2017 年 9 料消耗量與新能源
務部、海關總署、質 定新能源汽車積分比例要求，其中：2019、
月 汽車積分并行管理
檢總局 2020年度的積分比例要求分別為10%、
辦法
12%。
上述行業(yè)政策的主要變化及對鋰電行業(yè)和標的公司的影響包括：
（1）調整補貼政策及提高技術標準和動力電池的生產規(guī)模標準，有利于鋰
電行業(yè)加速整合和大型鋰電企業(yè)發(fā)展，促進標的公司等優(yōu)質鋰電設備商的快速發(fā)
展
2016 年 12 月政府部門頒布的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策
的通知》在提高新能源汽車補貼門檻的同時也下調了補貼金額，將新能源汽車購
置補貼資金由事前撥付改為事后清算，同時增添了能量密度作為補貼參考標準之
一。此外，2016 年 11 月公布的《汽車動力電池行業(yè)規(guī)范條件》（征求意見稿）
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進一步對生產規(guī)模提出更高的要求：鋰離子動力電池單體企業(yè)年產能力不低于
80 億瓦時；系統企業(yè)年產能力不低于 80,000 套或 40 億瓦時，直接提高了動力
電池的生產規(guī)模標準。新能源汽車補貼政策的調整以及動力電池生產規(guī)模標準的
提高有助于鋰電行業(yè)落后產能的淘汰，加速鋰電行業(yè)的整合，有利于具有較強資
金和技術實力的大型鋰電企業(yè)的發(fā)展。
隨著技術實力的提高、鋰電設備產品線的豐富，標的公司已將開發(fā)客戶的重
點定位于行業(yè)內具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，2017 年標的公司先
后中標并完成江蘇海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客戶的大額合同。鋰
電行業(yè)的加速整合有利于大型鋰電企業(yè)的發(fā)展以及淘汰低效、落后的產能，大型
鋰電企業(yè)對鋰電設備的技術、品質、服務要求更高，因此具備較高技術實力、快
速響應和高效服務的鋰電設備商能適應行業(yè)變化，有利于標的公司等優(yōu)質鋰電設
備商獲得競爭優(yōu)勢，便于脫穎而出。大型鋰電企業(yè)的設備采購集中化、大批量的
特點，亦有利于優(yōu)質鋰電設備商的業(yè)務規(guī)模進一步擴大。
（2）雙積分政策進一步明確新能源汽車對燃油汽車的替代趨勢，促進新能
源汽車及鋰電行業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展
2017 年 9 月，政府部門頒布《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積
分并行管理辦法》，該政策指出汽車制造商的油耗積分和新能源積分將實行并行
管理，汽車制造商在發(fā)展節(jié)能汽車降低燃油消耗的同時，還可通過生產足夠數量
的新能源汽車滿足相應的新能源積分要求。隨著補貼政策逐步退坡和退出，雙積
分辦法將形成促進新能源汽車產業(yè)持續(xù)發(fā)展的市場化的長效發(fā)展機制。
綜上，標的公司在 2017 年-2019 年的預計凈利潤快速增長一方面基于新能源
汽車及鋰電行業(yè)的市場規(guī)模迅速提高，鋰電企業(yè)陸續(xù)擴張產能并帶動鋰電設備行
業(yè)的快速發(fā)展，另一方面基于我國將新能源汽車產業(yè)作為戰(zhàn)略性新興產業(yè)，持續(xù)
出臺一系列政策、法規(guī)促進新能源行業(yè)健康、快速發(fā)展。
（二）結合競爭格局、市場占有率、技術優(yōu)勢、行業(yè)地位等，補充披露卓譽
自動化的核心競爭力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃
1、競爭格局、市場占有率
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目前國內鋰電池設備行業(yè)市場競爭格局尚未成形，尚未出現技術優(yōu)勢明顯、
規(guī)模較大、在行業(yè)內起主導作用的超級企業(yè)，大多數企業(yè)規(guī)模較小。國內涉及鋰
電池生產設備領域的企業(yè)有數百家，但是具有一定技術核心、規(guī)模較大的企業(yè)數
量很少。整個鋰電設備行業(yè)的集中度較低，市場競爭較充分。
2016 年產值在 3 億元以上鋰電設備廠商僅有先導智能、新嘉拓、贏合科技
等少數企業(yè)，年產值在 1-3 億元之間的企業(yè)有十幾家，其余鋰電設備企業(yè)如卓譽
自動化等的年產值均不超過 1 億元。因此，整體上我國鋰電設備企業(yè)的規(guī)模偏小，
市場占有率均不高。
2、行業(yè)地位
標的公司主營業(yè)務為鋰電池生產設備的研發(fā)、設計、生產、銷售，目前主要
為中后段設備業(yè)務。自標的公司成立以來，秉持“卓越品質，堅守信譽”經營理
念，推動鋰電新能源行業(yè)自動化設備的技術革新。
標的公司側重于產品技術研究，憑借良好的產品質量和后續(xù)服務，在業(yè)內享
有較好的技術口碑和良好的聲譽，與國內主要電池廠商建立了緊密合作關系，在
鋰電生產中設備中后段具備較強的競爭力。
2015 年卓譽自動化自主研發(fā)了方形動力電池正、負壓氦檢測漏設備，成為
國內前幾家將正壓氦檢測漏技術應用于鋰電池行業(yè)的公司，一經投產面市，便受
到國內外知名龍頭企業(yè)的認可和信賴，目前卓譽自動化在氦檢設備的細分領域也
成為行業(yè)內的領跑者。
2016 年，標的公司自主研發(fā)并投產的方形動力電池裝配線系列設備再度得
到各大鋰電池生產廠商的認可，截至本核查意見簽署之日，已成功獲得寧德時代
（CATL）、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、億瑋鋰能、欣旺達等大型電池廠商的
多條生產線訂單。
3、核心競爭力
卓譽自動化采取輕資產的運營模式，核心競爭力主要體現在依托于自身的研
發(fā)技術實力和核心團隊優(yōu)異的管理、資源整合能力，強化自身在自動化設備生產
線的硬件研發(fā)設計、集成及軟件控制系統開發(fā)、高效的客服響應等方面的優(yōu)勢。
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標的公司的競爭優(yōu)勢主要體現在以下幾個方面：
（1）技術優(yōu)勢
標的公司系具備較強設備設計能力和軟件開發(fā)能力的設備生產廠商，通過自
主創(chuàng)新，掌握了包括正（負）氦氣測漏技術、鋰電池電芯熱壓成型、鋰電池電芯
極片超聲波焊接技術在內的多項核心技術，提升了自動化技術在鋰電池設備行業(yè)
的應用水平。正（負）氦氣測漏技術、鋰電池電芯熱壓成型技術在鋰電設備行業(yè)
具有較強的競爭優(yōu)勢。截至本核查意見簽署之日，卓譽自動化共獲得授權專利
18 項，計算機軟件著作權 9 項。
標的公司主要技術優(yōu)勢如下：
序號 技術名稱 技術優(yōu)勢 核心技術領先度說明
此技術通過對來料電池內部進
行氦氣填充，把待檢電池送入
測試腔體中，測試腔體密封，
使用真空泵對測試腔體抽真
最小可檢漏率：≤10-12 Pa
空，在內外壓差的作用下，氦
m3/s ，響應時間：≤1s，檢漏
正（負）壓氦檢 氣通過電池漏孔，從電芯內部
1 口最高壓力：1500Pa，生產速
測泄漏技術 進入測試腔體，通過氦檢儀檢
度：≥6PPM
測一定時間內電池的氦氣泄漏
量，來判斷電池的密封性，采
用此技術能 100%檢測出有泄
漏的電池，遠高于行業(yè)采用保
壓測漏的技術水平。
1、采用二次定位及出料平臺位
置固定，減小移動產生誤差；
2、上下料使用四軸機器人；
正面壓力：可達 10Tf，溫度均
3、單模組側壓使用單個伺服驅
勻性：±3℃，壓板：熱作磨具
動；
鋼經 QPQ 及鍍陶瓷處理，側壓
自動熱壓工藝技 4、機器人上固定雙層抓料夾
2 滑 軌 ： 靜 力 矩 1.55*2
術 手；
（3.1KNM），使用壽命在 12
5、熱壓模組使用一個伺服電動
年以上，絕熱：壓板 90℃時外
缸驅動分兩層同時整形 2 個電
圍 35℃以下
池，機器人和伺服側壓技術的
運用，在電芯熱壓工藝段業(yè)界
屬于首創(chuàng)技術。
極耳錯位檢測工 在出料電芯定位夾具上設置極
3 對位檢測精度