平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
申請(qǐng)文件反饋意見所涉事項(xiàng)的核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
2017 年 12 月
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（172168
號(hào)）的要求，平安證券股份有限公司作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“雪萊特”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，本著勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，就本次申請(qǐng)文件反饋
意見所涉問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況回復(fù)如下，請(qǐng)予審核。
本核查意見所述的詞語或簡(jiǎn)稱與《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中“釋義”所定義的詞語或簡(jiǎn)稱
具有相同的涵義。
本核查意見中如合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系由于
四舍五入造成的。
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目 錄
一、申請(qǐng)材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金股買富順光電科技股份有限公司
100%股權(quán)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關(guān)承諾。2）前次重組業(yè)
績(jī)補(bǔ)償是否已按期足額履行，是否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定及雙方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對(duì)本次交
易的影響。3）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上
述事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 ........................... 6
二、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱卓譽(yù)自動(dòng)化或
標(biāo)的公司）未為員工繳納住房公積金，可能會(huì)受到政府部門的行政處罰及存在補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露截至報(bào)告簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化公積金繳納金額為零的原因，以及社會(huì)
保險(xiǎn)、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自
動(dòng)化依法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權(quán)益的具體措施。3）按照高管、中層、
普通員工分類補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的人均月工資支出，與當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平是否存在較
大差異。4）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)大的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。 ........................................................................................................................ 10
三、申請(qǐng)材料顯示，截至報(bào)告期期末標(biāo)的資產(chǎn)存在多筆收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款款項(xiàng)。
請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）前述其他應(yīng)收款形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。2）本
次重組是否符合《第三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用
問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師
核查并發(fā)表明確意見。................................................................................................................. 14
四、申請(qǐng)材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關(guān)業(yè)務(wù)，重組后新增鋰電池生產(chǎn)設(shè)
備業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、
未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2）補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管理控制措施。3）補(bǔ)充披露上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)措施。4）補(bǔ)充披露上市公司和卓譽(yù)自動(dòng)化是否存在協(xié)同效應(yīng)。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。..................................................................................... 15
五、申請(qǐng)材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過 7,800 萬元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。同時(shí)，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司
貨幣資金余額 5.27 億元。請(qǐng)你公司結(jié)合當(dāng)前貨幣資金余額、使用計(jì)劃、資產(chǎn)負(fù)債率及未來
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經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，補(bǔ)充披露募集資金的合理性和必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確
意見。 ............................................................................................................................................ 20
六、申請(qǐng)材料顯示，1）截至報(bào)告書簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化擁有 16 項(xiàng)專利，其中 7 項(xiàng)于 2017 年
3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國(guó)。2）評(píng)估基準(zhǔn)日無形資產(chǎn)（專利權(quán)和軟件著作權(quán)）
評(píng)估值 2,220 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）前述 7 項(xiàng)專利的評(píng)估值。2）劉美霞等三人將專
利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽(yù)自動(dòng)化的原因及合理性，是否與卓譽(yù)自動(dòng)化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，專利權(quán)屬是
否存在爭(zhēng)議和瑕疵。3）使用前述 7 項(xiàng)專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大依賴，是
否存在其他替代性技術(shù)。4）除前述 7 項(xiàng)專利外，其他專利的獲得方式。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
律師核查并發(fā)表明確意見。......................................................................................................... 24
七、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的實(shí)現(xiàn)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬元和
5,535.75 萬元，收入增長(zhǎng)較快。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為 40.19%、
39.33%和 45.63%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，
補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化
委外加工/定制的主要供應(yīng)商，零部件種類、價(jià)格、交易是否公允，與卓譽(yù)自動(dòng)化是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品價(jià)格、客戶及同行業(yè)等，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓
譽(yù)自動(dòng)化毛利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
........................................................................................................................................................ 27
八、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱譽(yù)辰自動(dòng)化）既
是卓譽(yù)自動(dòng)化的銷售客戶，同時(shí)也是其供應(yīng)商。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰
自動(dòng)化銷售產(chǎn)品的單價(jià)，與向其他第三方銷售價(jià)格是否存在差異。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化
向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售設(shè)備的最終客戶。3）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化與譽(yù)辰自動(dòng)化合作的起源背景，
后續(xù)是否會(huì)維持。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 ..................................... 35
九、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款余額分別是 282.71 萬元、1,131.41 萬元
和 3,054.30 萬元。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，是否發(fā)生重大變化。2）結(jié)合
期后應(yīng)收賬款的回款情況，補(bǔ)充披露壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核
查并發(fā)表明確意見。 .................................................................................................................... 38
十、申請(qǐng)材料顯示，卓譽(yù)自動(dòng)化固定資產(chǎn)賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，且收益法
評(píng)估認(rèn)為現(xiàn)有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長(zhǎng)。請(qǐng)你公司結(jié)合業(yè)務(wù)模
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式、同行業(yè)等情況，補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的固定資產(chǎn)存量是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，是否能
夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 ............................. 41
十一、申請(qǐng)材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽(yù)自動(dòng)化存貨賬面價(jià)值 1,326.11 萬元，其
中發(fā)出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露發(fā)出商品項(xiàng)下的協(xié)議簽訂時(shí)間、
銷售對(duì)象、產(chǎn)品、價(jià)格及付款安排，補(bǔ)充披露協(xié)議目前執(zhí)行進(jìn)展情況，是否已完成收入確
認(rèn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。............................................................. 45
十二、申報(bào)材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽(yù)。請(qǐng)你公司：補(bǔ)
充披露卓譽(yù)自動(dòng)化商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)是否識(shí)別充分，可辨認(rèn)無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)
公允價(jià)值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估之間是否存在重大差異。量化分析商譽(yù)減值對(duì)上市公司盈
利的影響并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 ..................... 47
十三、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈額分別是-1.17 萬元、-119.25 萬
元和-540.73 萬元。請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負(fù)
的原因及合理性，并補(bǔ)充披露后續(xù)應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意
見。 ................................................................................................................................................ 51
十五、申請(qǐng)材料顯示，預(yù)測(cè)期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的收入增長(zhǎng)較快，毛利率維持在較高水平。請(qǐng)
你公司：1）補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)品的單價(jià)、銷量，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢(shì)補(bǔ)充披露
預(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的銷售是否具有季節(jié)性。3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)
毛利率補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理性。4）補(bǔ)充披露營(yíng)運(yùn)資金增加額的
預(yù)測(cè)依據(jù)及過程。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 ..................................... 53
十六、申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的公司的下游客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品為非標(biāo)
準(zhǔn)化產(chǎn)品。標(biāo)的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。主要產(chǎn)品分為兩大類，分別為消費(fèi)電池設(shè)
備和動(dòng)力電池設(shè)備。重組報(bào)告書 101 頁披露標(biāo)的公司 7 種主要產(chǎn)品。2）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池
設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備的產(chǎn)量變化較大，消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 77 臺(tái)、47 臺(tái)、9 臺(tái)，動(dòng)力
電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 15 臺(tái)、51 臺(tái)、53 臺(tái)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）重組報(bào)告書 101 頁主要
產(chǎn)品與消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披
露相關(guān)細(xì)分產(chǎn)品的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2）消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)
品生產(chǎn)線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標(biāo)的公司由生產(chǎn)銷售消費(fèi)電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動(dòng)
力電池設(shè)備的可實(shí)現(xiàn)性和合理性。3）2016 年消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)量 47 臺(tái)，銷量 61 臺(tái)，銷量高
2-5-4
于產(chǎn)量的原因及合理性，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式是否匹配。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師
核查并發(fā)表明確意見。................................................................................................................. 60
十七、申請(qǐng)材料顯示，1）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池設(shè)備銷量分別為 67 臺(tái)、61 臺(tái)、6 臺(tái)，動(dòng)力電
池設(shè)備銷量分別為 6 臺(tái)、36 臺(tái)、52 臺(tái)。2）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池設(shè)備銷售收入分別為 941.71
萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動(dòng)力電池設(shè)備銷售收入分別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、
5,183.06 萬元。3）標(biāo)的公司毛利率分別為 40.19%、39.33%、45.63%。請(qǐng)你公司：1）按照
消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備的口徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及報(bào)告期內(nèi)毛利率變化的原
因及合理性。2）結(jié)合主要產(chǎn)品銷售數(shù)量和銷售收入情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化主要
產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的合理性，以及銷售價(jià)格是否穩(wěn)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明
確意見。 ........................................................................................................................................ 66
十八、申請(qǐng)材料顯示，1）報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化營(yíng)業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬
元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 42.52%、82.37%、99.13%，
同時(shí)，前五大客戶重合度較低。2）報(bào)告期前五大供應(yīng)商變動(dòng)較大。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披
露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露前五大客戶頻繁變動(dòng)的原因及合理性。
3）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4）補(bǔ)充披露后續(xù)購(gòu)銷雙方繼續(xù)
合作的意愿以及卓譽(yù)自動(dòng)化穩(wěn)定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計(jì)劃。5）結(jié)合前五大供
應(yīng)商的簡(jiǎn)要情況，補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商變動(dòng)較大的原因及合理性，主要原材料采購(gòu)渠道
及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 ............................. 71
十九、請(qǐng)你公司：1）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化情況（諸如
新能源汽車補(bǔ)貼政策變化情況）等，補(bǔ)充披露 2017 年-2019 年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)和合
理性。2）結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)占有率、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、行業(yè)地位等，補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的核
心競(jìng)爭(zhēng)力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 ......................... 80
二十、申請(qǐng)材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽(yù)自動(dòng)化存在 163.43 萬元其他應(yīng)收款，系
對(duì)深圳市百格自動(dòng)化設(shè)備有限公司的往來。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述往來的原因、背景。請(qǐng)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。......................................................................................... 87
二十一、申請(qǐng)材料顯示，卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)實(shí)際控制人何立的其他應(yīng)付款項(xiàng)金額第 238 頁與第
278 頁披露不一致。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露不一致的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
........................................................................................................................................................ 88
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一、申請(qǐng)材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金股買富順光電科技股
份有限公司 100%股權(quán)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關(guān)
承諾。2）前次重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否已按期足額履行，是否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定及雙
方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。3）上市公司及其控股股東、實(shí)際控
制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上述事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）本次交易符合前次重組相關(guān)承諾
2015 年雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)陳建順等 20 名交易對(duì)方持有
的富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）100%股權(quán)（以下稱“前
次重組”），前次重組時(shí)交易各方作出相關(guān)承諾情況如下：
1、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
（1）前次重組完成后，陳建順等 12 名業(yè)績(jī)承諾方成為雪萊特股東，為減少
和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，特出具承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用
自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光
電）在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）達(dá)成交易的優(yōu)先
權(quán)利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）按照公平、公允、
等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程
2-5-6
序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交
易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損
害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利
益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司（包括但不限于富順光電）
的資金、利潤(rùn)，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進(jìn)行賠償?！?br/> （2）為減少和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，雪萊特的控股股東及實(shí)
際控制人柴國(guó)生出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位
謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)
利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)
利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)
議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)
格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)
交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合
法權(quán)益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利
2-5-7
益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤(rùn)，保證不損害
雪萊特及股東的合法權(quán)益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進(jìn)行賠償?！?br/> 2、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
（1）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，陳建順等 12 名業(yè)
績(jī)承諾方出具如下承諾：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的
業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法
方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> （2）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雪萊特的控股股
東與實(shí)際控制人柴國(guó)生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的
業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法
2-5-8
方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> 3、本次交易不會(huì)導(dǎo)致雪萊特控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更；本次交易不
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不會(huì)導(dǎo)致雪萊特發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易；本次交易前卓譽(yù)自動(dòng)化實(shí)
際控制人何立及其控制企業(yè)未從事與卓譽(yù)自動(dòng)化相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)
務(wù)，且本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化成為雪萊特全資子公司，雪萊特控股股東和
實(shí)際控制人及其控制企業(yè)未從事與卓譽(yù)自動(dòng)化相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)
務(wù)，因此本次交易不會(huì)導(dǎo)致雪萊特存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
同時(shí)，為了規(guī)范本次交易完成后雪萊特關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雪萊
特控股股東和實(shí)際控制人柴國(guó)生及卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東分別出具了《關(guān)于減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》和《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
綜上，本次交易不存在違反前次重組相關(guān)承諾的情形，前次重組相關(guān)方仍將
繼續(xù)履行相關(guān)承諾事項(xiàng)。
（二）前次重組收購(gòu)標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償
1、前次重組收購(gòu)標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)上市公司收購(gòu)富順光電的重組報(bào)告書，富順光電 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度（2014-2016 年度簡(jiǎn)稱“承諾期”）經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的
歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤(rùn)分別不低于 4,540 萬元、5,450 萬元及 6,470
萬元，承諾期實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)之和不低
于 16,460 萬元。
2、前次重組收購(gòu)標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)
針對(duì)上市公司前次重組業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，大華會(huì)計(jì)師于 2017 年 3 月 17 日出具
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審
核報(bào)告》（大華核字[2017]001493 號(hào)），前次重組收購(gòu)標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，
具體情況如下：
（1）大華會(huì)計(jì)師對(duì)富順光電 2014 年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并于 2015 年 3 月
27 日出具大華審字[2015]003911 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光電 2014 年度凈利
2-5-9
潤(rùn)為 5,254.24 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)
為 4,595.61 萬元，富順光電實(shí)現(xiàn)了 2014 年度的業(yè)績(jī)承諾。
（2）大華會(huì)計(jì)師對(duì)富順光電 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并于 2016 年 3 月
29 日出具大華審字[2016]004495 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光電 2015 年度凈利
潤(rùn)為 6,571.40 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)
為 6,036.70 萬元，富順光電實(shí)現(xiàn)了 2015 年度的業(yè)績(jī)承諾。
（3）大華會(huì)計(jì)師對(duì)富順光電 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并于 2017 年 3 月
17 日出具大華審字[2017]003717 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光電 2016 年度凈利
潤(rùn)為 7,276.92 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)
為 7,029.37 萬元，富順光電實(shí)現(xiàn)了 2016 年度的業(yè)績(jī)承諾。
（4）富順光電 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸
屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)之和為 17,661.68 萬元，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。
因此，前次重組收購(gòu)標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，符合證
監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及前次重組交易雙方的協(xié)議約定，不會(huì)對(duì)上市公司本次交易產(chǎn)生不
利影響。
（三）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在未履行的公開承諾
根據(jù)上市公司相關(guān)公告，包括前次重組相關(guān)承諾和承諾履行情況公告、雪萊
特 2014 年至 2016 年年度報(bào)告、前次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告和大
華會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審核報(bào)告等文件，截至本核查意見簽署之日，上市公司及其
控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)公開承諾均已履行完畢或正在正常履行，不存在未履
行的公開承諾。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易符合前次重組相關(guān)承諾；前次重組收
購(gòu)標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及前
次重組交易雙方的協(xié)議約定，不會(huì)對(duì)上市公司本次交易產(chǎn)生不利影響；上市公司
及其控股股東、實(shí)際控制人不存在未履行的公開承諾。
二、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱卓譽(yù)
2-5-10
自動(dòng)化或標(biāo)的公司）未為員工繳納住房公積金，可能會(huì)受到政府部門的行政處罰
及存在補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露截至報(bào)告簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化公積金繳
納金額為零的原因，以及社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國(guó)家
及地方的相關(guān)規(guī)定。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化依法提高社保、公積金繳存比例，
保障員工合法權(quán)益的具體措施。3）按照高管、中層、普通員工分類補(bǔ)充披露卓
譽(yù)自動(dòng)化的人均月工資支出，與當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平是否存在較大差異。4）補(bǔ)
充披露卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)大的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補(bǔ)充披露截至報(bào)告簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化公積金繳納金額為零的原因，以
及社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定
報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化存在未為員工繳納住房公積金的情形，主要系因卓譽(yù)自
動(dòng)化大部分員工為外地務(wù)工人員，在深圳購(gòu)房意愿不強(qiáng)，自愿放棄繳納住房公積
金，且卓譽(yù)自動(dòng)化已為大部分員工提供了員工宿舍。
為了規(guī)范住房公積金繳交問題，卓譽(yù)自動(dòng)化加強(qiáng)對(duì)國(guó)家住房公積金政策的學(xué)
習(xí)和宣傳力度，自 2017 年 7 月以來，對(duì)不愿意繳納住房公積金的人員進(jìn)行積極
勸說，逐步減少放棄繳納住房公積金的人數(shù)。截至 2017 年 11 月，卓譽(yù)自動(dòng)化住
房公積金和社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況如下：
項(xiàng)目 在冊(cè)員工人數(shù) 實(shí)際繳納人數(shù) 繳存比例 未繳納原因
1 人因當(dāng)月入職未繳納、2
住房公積金 127 人 124 人 97.64%
人因系退休返聘未繳納
養(yǎng)老保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
失業(yè)保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
1 人因當(dāng)月入職未繳納、2
醫(yī)療保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未繳納、1
人因未滿十八周歲無法繳納
工傷保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
生育保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定：“新參加工作的職工從參加工作的
第二個(gè)月開始繳存住房公積金……”；《中華人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》第五十八條
2-5-11
第一款規(guī)定：“用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)
構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記。”因此，卓譽(yù)自動(dòng)化未為當(dāng)月入職的 1 名員工繳納社
會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金符合前述法律法規(guī)的規(guī)定。
《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》第七十三條規(guī)定：“勞動(dòng)者在下列情形下，依法
享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇：（一）退休；……”；《關(guān)于實(shí)行勞動(dòng)合同制度若干問題的通
知》第十三條規(guī)定：“已享受養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇的離退休人員被再次聘用時(shí)，用人單
位應(yīng)與其簽訂書面協(xié)議，明確聘用期內(nèi)的工作內(nèi)容、報(bào)酬、醫(yī)療、勞保待遇等權(quán)
利和義務(wù)。”根據(jù)前述規(guī)定，該 2 名退休返聘人員因已依法享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇，
卓譽(yù)自動(dòng)化不存在為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的法定義務(wù)。
綜上所述，截至本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化已依法為其員工繳納社會(huì)
保險(xiǎn)和住房公積金，符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定。
（二）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化依法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法
權(quán)益的具體措施
1、卓譽(yù)自動(dòng)化根據(jù)國(guó)家及地方社保和住房公積金相關(guān)規(guī)定制定相關(guān)內(nèi)部管
理制度，將社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納流程具體化，加強(qiáng)自身關(guān)于繳納社保和住
房公積金的意識(shí)，依法履行繳納社保和住房公積金的義務(wù)；
2、在錄用新員工及員工手冊(cè)和入職培訓(xùn)中增加關(guān)于社保和住房公積金相關(guān)
知識(shí)的宣傳和引導(dǎo)，引導(dǎo)新員工辦理社保和住房公積金登記及繳納手續(xù)，加強(qiáng)在
員工中宣傳，爭(zhēng)取更多員工對(duì)社保和住房公積金繳納的配合；
3、針對(duì)未及時(shí)繳納住房公積金的員工，卓譽(yù)自動(dòng)化通過提供集體宿舍等其
他形式，解決員工住宿需求。
（三）按照高管、中層、普通員工分類補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的人均月工資支
出，與當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平是否存在較大差異
卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)各年度平均工資及當(dāng)?shù)仄骄べY情況如下：
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2-5-12
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注 1：深圳市上一年度在崗職工平均工資系深圳市統(tǒng)計(jì)局和深圳市人力資源和社會(huì)保障
局公布數(shù)據(jù)。
注 2：2015 年和 2016 年平均工資包含年底的年終獎(jiǎng)，2017 年 1-6 月不包含，因此較低。
如上表所述，高管人員工資水平保持穩(wěn)定，主要原因系高管人員均是公司創(chuàng)
始股東，考慮公司自 2013 年 6 月設(shè)立至今發(fā)展時(shí)間較短，為了支持公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)
發(fā)展，維持較固定的薪酬；中層員工主要為研發(fā)和業(yè)務(wù)骨干，標(biāo)的公司重視中堅(jiān)
力量的培養(yǎng)，對(duì)中層員工保持較高的薪資激勵(lì)水平；普通員工平均工資低于深圳
市上一年度在崗職工月平均工資，主要原因系普通員工主要為鉗工、電工等組裝
工人，薪資水平相對(duì)較低。根據(jù)中國(guó)南方人才市場(chǎng)發(fā)布的《南方人才年度廣東地
區(qū)薪酬調(diào)查報(bào)告》, 以 2015 年 5 月-2016 年 4 月為統(tǒng)計(jì)區(qū)間，廣東地區(qū)電工/機(jī)
械制造行業(yè)的平均工資為 4,403 元，標(biāo)的公司普通員工薪酬符合行業(yè)水平。
因此，標(biāo)的公司的薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢(shì)，與當(dāng)?shù)仄骄?br/>工資水平無較大差異。
（四）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)大的原因
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017
年 11 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化聘用的員工人數(shù)分別為 50 人、96 人、109 人和 127
人。報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化員工人數(shù)逐年增長(zhǎng)，除少數(shù)員工因個(gè)人原因離職及新員
工試用期未考核通過被辭退等情形外，卓譽(yù)自動(dòng)化既有員工流動(dòng)性較?。粓?bào)告期
內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化員工數(shù)量增長(zhǎng)較快主要系因其業(yè)務(wù)快速發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和
生產(chǎn)規(guī)模，因此相應(yīng)引入較多數(shù)量研發(fā)和生產(chǎn)人員。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化已依法
為其員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定；卓譽(yù)自動(dòng)化
已采取有效手段提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權(quán)益；標(biāo)的公司的薪
資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢(shì)，與當(dāng)?shù)仄骄べY水平無較大差異；報(bào)
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告期內(nèi)人員增加較多主要系因業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和生產(chǎn)規(guī)模，因
此相應(yīng)引入較多數(shù)量研發(fā)和生產(chǎn)人員。
三、申請(qǐng)材料顯示，截至報(bào)告期期末標(biāo)的資產(chǎn)存在多筆收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)
收款款項(xiàng)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）前述其他應(yīng)收款形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)
營(yíng)性資金占用。2）本次重組是否符合《第三
條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第
10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）對(duì)關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款形成的原因，不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款情況如下表：
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方 賬面余額（萬元） 款項(xiàng)性質(zhì)
余波 1.00 備用金
其他應(yīng)收款 黃治國(guó) 12.00 備用金
何維 3.00 備用金
卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款金額較小，均屬于公司員工的業(yè)務(wù)備用
金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)標(biāo)的公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
（二）本次重組符合《第三條有關(guān)擬購(gòu)
買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相
關(guān)規(guī)定
截至重組報(bào)告書首次披露日，卓譽(yù)自動(dòng)化不存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)
所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，本次重組符合《第三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券
期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“六、本次
重組符合《第三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占
用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定”進(jìn)行了補(bǔ)
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充披露。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期期末，卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收
款屬于公司員工的業(yè)務(wù)備用金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)標(biāo)的公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用；
本次重組符合《第三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資
金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。
四、申請(qǐng)材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關(guān)業(yè)務(wù)，重組后新增鋰
電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后上
市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2）補(bǔ)充披露本次交
易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管
理控制措施。3）補(bǔ)充披露上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)措施。
4）補(bǔ)充披露上市公司和卓譽(yù)自動(dòng)化是否存在協(xié)同效應(yīng)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并
發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、未
來經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式
1、本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告，上市公司 2016 年度及 2017
年 1-6 月上市公司實(shí)現(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下表所示：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度
產(chǎn)品名稱
營(yíng)業(yè)收入 比例 營(yíng)業(yè)收入 比例
一、LED 及照明業(yè)務(wù) 37,977.37 76.28% 69,249.93 82.58%
其中：熒光燈室內(nèi)照明系列 5,391.39 10.83% 7,761.49 9.26%
環(huán)境凈化系列 3,456.51 6.94% 5,708.76 6.81%
汽車照明系列 5,532.06 11.11% 10,206.33 12.17%
LED 室內(nèi)照明系列 11,504.23 23.11% 13,009.11 15.51%
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LED 戶外照明系列 8,797.49 17.67% 23,724.90 28.29%
LED 顯示系統(tǒng)系列 3,295.68 6.62% 8,839.32 10.54%
二、新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù) 7,288.54 14.64% 5,449.16 6.50%
其中：新能源汽車充電樁 1,761.62 3.54% 1,981.52 2.36%
鋰電池制造設(shè)備 5,526.93 11.10% 3,467.64 4.14%
三、智能包裝設(shè)備系列 2,809.83 5.64% 6,794.50 8.10%
四、其他 1,711.95 3.44% 2,360.57 2.82%
合計(jì) 49,787.69 100.00% 83,854.15 100.00%
通過本次交易，標(biāo)的公司鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)將注入上市公司運(yùn)營(yíng)體系中，
上市公司將形成傳統(tǒng) LED 板塊業(yè)務(wù)為主、新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)比重迅速提高的
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在繼續(xù)保持 LED 板塊業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的同時(shí)，上市公司將深化發(fā)展新
能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的相關(guān)業(yè)務(wù)，重點(diǎn)突出鋰電池生產(chǎn)設(shè)備以及新能源汽車充電樁業(yè)
務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提升上市公司的整體盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
2、未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略
本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司子公司，并保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，成
為上市公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的重要引擎。借助上市公司的平臺(tái)，卓譽(yù)自動(dòng)化的融資能力
將快速提升，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。此外，通過上市公司的品牌影響力、在新能
源汽車行業(yè)的資源積累以及規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，卓譽(yù)自動(dòng)化的市場(chǎng)地位和規(guī)范
治理水平將進(jìn)一步提高。
在汽車業(yè)務(wù)上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)
域。本次上市公司擬收購(gòu)的卓譽(yù)自動(dòng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)設(shè)
備的生產(chǎn)和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸。上市公司的
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將以光科技應(yīng)用為主，同時(shí)新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)快速提升，上市公司將
憑借自身在技術(shù)、人才、資金、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊的整合和提
升。
3、業(yè)務(wù)管理模式
本次交易完成后，標(biāo)的公司應(yīng)遵守上市公司關(guān)于子公司的各項(xiàng)管理制度，并
納入上市公司的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)和管理體系。標(biāo)的公司主要管理和技術(shù)人員將與標(biāo)的公
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司簽訂服務(wù)期至少五年的勞動(dòng)合同及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；標(biāo)的公司將按照上市公司的
會(huì)計(jì)核算制度、資金結(jié)算制度運(yùn)行，嚴(yán)格按照上市公司全面預(yù)算管理體系進(jìn)行日
常經(jīng)營(yíng)管理；標(biāo)的公司會(huì)計(jì)報(bào)表接受審計(jì)，上市公司將定期或不定期實(shí)施對(duì)標(biāo)的
公司的審計(jì)監(jiān)督。上市公司將向標(biāo)的公司委派董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)，但仍會(huì)保持標(biāo)的
公司原有經(jīng)營(yíng)管理層穩(wěn)定及有效自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，以保持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。
上市公司及各業(yè)務(wù)板塊將在上市公司集團(tuán)層面統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略下，實(shí)現(xiàn)
對(duì)各業(yè)務(wù)板塊在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、管理等方面的整合與配置，依靠阿米巴經(jīng)營(yíng)管理體
系、“投資回報(bào)率、工資率、資金占用率”機(jī)制保證各業(yè)務(wù)板塊充分的經(jīng)營(yíng)自主
性，調(diào)動(dòng)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，實(shí)現(xiàn)上市公司整體業(yè)務(wù)的協(xié)同互補(bǔ)和持續(xù)增長(zhǎng)。
（二）補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)
劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管理控制措施
1、整合計(jì)劃
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的子公司。根據(jù)上市公司目前的
規(guī)劃，未來標(biāo)的公司仍將保持其經(jīng)營(yíng)實(shí)體存續(xù)，并由其原管理核心團(tuán)隊(duì)繼續(xù)管理。
對(duì)于未來的整合，上市公司擬將采取以下措施：
（1）業(yè)務(wù)整合
上市公司將與標(biāo)的公司共享資源、管理體系和投融資平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)與標(biāo)的公司
之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同發(fā)展。同時(shí)，上市公司將保持
標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，在保持其現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的前提下，給予管理層充分、
合理的經(jīng)營(yíng)和管理權(quán)。
（2）資產(chǎn)整合
本次交易完成后，標(biāo)的公司將繼續(xù)保持資產(chǎn)的獨(dú)立性，在上市公司公司治理
框架和內(nèi)部規(guī)則下設(shè)置重大資產(chǎn)的購(gòu)買和處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)
的審批權(quán)限，并完成相應(yīng)的信息披露。上市公司將通過完善的管理機(jī)制和風(fēng)控體
系促進(jìn)標(biāo)的公司資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高資產(chǎn)的使用效率。
（3）財(cái)務(wù)整合
本次交易完成后，上市公司將委派專業(yè)人士擔(dān)任標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)
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標(biāo)的公司財(cái)務(wù)部的管理和支持，在上市公司認(rèn)為必要時(shí)，可向標(biāo)的公司派駐內(nèi)審
人員。標(biāo)的公司按照上市公司會(huì)計(jì)核算制度、資金結(jié)算制度運(yùn)行，嚴(yán)格按照上市
公司全面預(yù)算管理體系進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)的管理。標(biāo)的公司會(huì)計(jì)報(bào)表接受上市公司委
托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，上市公司有權(quán)定期或不定期實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)監(jiān)
督。
（4）人員整合
本次交易完成后，標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的法律主體資格不會(huì)發(fā)生變化，仍
繼續(xù)履行與其員工的勞動(dòng)合同，上市公司將向標(biāo)的公司委派董事，并有權(quán)委派專
業(yè)人士擔(dān)任標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)部的管理和支持，標(biāo)的公司其
他管理人員由標(biāo)的公司董事會(huì)聘任，但該等聘任須報(bào)上市公司備案；上市公司可
向標(biāo)的公司派駐內(nèi)審人員。標(biāo)的公司確定核心管理人員名單并與其簽訂服務(wù)期至
少為五年的勞動(dòng)合同及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。
（5）機(jī)構(gòu)整合
本次交易完成后，上市公司將按照《公司章程》和子公司管理制度的相關(guān)規(guī)
定健全、規(guī)范標(biāo)的公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度和具體業(yè)務(wù)流程，提升標(biāo)的公
司的公司治理水平。上市公司可向標(biāo)的公司派駐內(nèi)審人員，定期或不定期對(duì)標(biāo)的
公司的財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。
2、上市公司本次交易完成后的整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司的全資子公司，上市公司將通過
自身規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、成熟的管理和運(yùn)營(yíng)體系以及在新能源汽車領(lǐng)域的資源積累
為標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展提供支持，標(biāo)的公司在上市公司體系內(nèi)將作為不同
的經(jīng)營(yíng)主體獨(dú)立運(yùn)作經(jīng)營(yíng)。
本次交易完成后，上市公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)管理體系將進(jìn)一步擴(kuò)大，雪萊特與
各子公司之間的溝通、協(xié)調(diào)難度以及管理成本亦會(huì)隨著子公司和人員數(shù)量增多、
業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大而上升。從公司經(jīng)營(yíng)和資源整合的角度，上市公司和標(biāo)的公司仍需
在公司治理結(jié)構(gòu)、員工管理、財(cái)務(wù)管理、客戶管理、資源管理、制度管理以及業(yè)
務(wù)拓展等方面進(jìn)行一定的融合，上市公司與標(biāo)的公司之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有
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不確定性，整合過程中可能會(huì)對(duì)上市公司和標(biāo)的公司的正常業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影
響。
3、整合風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)的管理控制措施
（1）依靠自身成熟的管理體系和機(jī)制對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效的管理和考核
（2）完善標(biāo)的公司的內(nèi)部控制機(jī)制，防范內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)
（3）保證標(biāo)的公司核心人員穩(wěn)定性，嚴(yán)格實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制
（三）補(bǔ)充披露上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)措施
本次交易完成后，上市公司將形成以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為核心、新能源汽
車業(yè)務(wù)比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的業(yè)
務(wù)結(jié)構(gòu)。上市公司在強(qiáng)化傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，積極尋求業(yè)務(wù)的多元
化，增強(qiáng)上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但業(yè)務(wù)多元化一方面將
分散上市公司的經(jīng)營(yíng)資源，增加新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面新業(yè)務(wù)的發(fā)展
將對(duì)上市公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)管理體系提出挑戰(zhàn)，增加新業(yè)務(wù)的整合風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績(jī)效考核機(jī)制及管理文化對(duì)各業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行有效管理，使各業(yè)務(wù)板塊充
分利用上市公司的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)“自我管理、自我經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展”，提高新業(yè)務(wù)
的整合效率；另外，上市公司將逐步引進(jìn)各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)秀人才，加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部骨
干員工的培養(yǎng)，完善配套管理措施，提升各級(jí)管理層的管理意識(shí)和水平，持續(xù)優(yōu)
化改善公司治理結(jié)構(gòu)。
（四）上市公司和卓譽(yù)自動(dòng)化的協(xié)同效應(yīng)
上市公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，并逐步拓展至“新能源
汽車”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新能源汽車業(yè)務(wù)
上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域，其中在汽車
照明業(yè)務(wù)有十余年的技術(shù)沉淀、市場(chǎng)積累，在汽車市場(chǎng)中的品牌與市場(chǎng)知名度較
高；新能源汽車充電樁業(yè)務(wù)上，上市公司已具備較強(qiáng)的充電樁研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
能力。
卓譽(yù)自動(dòng)化主要從事新能源汽車動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2-5-19
本次收購(gòu)卓譽(yù)自動(dòng)化是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，有利于上
市公司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實(shí)，進(jìn)一步提高上市公司的盈利能力。上市公
司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產(chǎn)業(yè)資源助力
卓譽(yù)自動(dòng)化的業(yè)務(wù)發(fā)展；卓譽(yù)自動(dòng)化借助上市公司平臺(tái)，將快速提高融資能力和
抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，另外，通過引入上市公司成熟的阿米巴管理體系
和完善的內(nèi)控機(jī)制，卓譽(yù)自動(dòng)化將進(jìn)一步規(guī)范公司治理、提升自身的管理水平。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：通過本次交易，標(biāo)的公司鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)
將注入上市公司運(yùn)營(yíng)體系中，上市公司將形成傳統(tǒng) LED 板塊業(yè)務(wù)為主、新能源
汽車相關(guān)業(yè)務(wù)比重迅速提高的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；上市公司將憑借自身在技術(shù)、人才、資
金、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)新能源等業(yè)務(wù)板塊的整合和提升；上市公司及各業(yè)
務(wù)板塊將采取措施實(shí)現(xiàn)對(duì)各業(yè)務(wù)板塊在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、管理等方面的整合與配置，
依靠阿米巴經(jīng)營(yíng)管理體系、“投資回報(bào)率、工資率、資金占用率”機(jī)制保證各業(yè)
務(wù)板塊充分的經(jīng)營(yíng)自主性。
上市公司將對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面進(jìn)行整合，
對(duì)于存在的整合風(fēng)險(xiǎn)，上市公司將采取依靠管理體制、內(nèi)控機(jī)制、業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制
等方法控制整合風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司在強(qiáng)化傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，積極尋求業(yè)務(wù)的多元化，
但，針對(duì)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績(jī)效考核機(jī)制及管理文化以及引進(jìn)優(yōu)秀人才提高新業(yè)務(wù)的整合效率。
上市公司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產(chǎn)
業(yè)資源助力卓譽(yù)自動(dòng)化的業(yè)務(wù)發(fā)展；卓譽(yù)自動(dòng)化借助上市公司平臺(tái)，將快速提高
融資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；通過引入阿米巴管理體系和完善的內(nèi)
控機(jī)制，提升公司治理和管理水平。
五、申請(qǐng)材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過
7,800 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。同時(shí)，截至 2017
年 6 月 30 日，上市公司貨幣資金余額 5.27 億元。請(qǐng)你公司結(jié)合當(dāng)前貨幣資金余
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額、使用計(jì)劃、資產(chǎn)負(fù)債率及未來經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，補(bǔ)充披露募集資金的合理性
和必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）上市公司現(xiàn)有貨幣資金無法滿足本次交易需要
根據(jù)上市公司 2017 年第三季度報(bào)告，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合
并口徑貨幣資金余額為 14,798.21 萬元，其中受限制的貨幣資金 3,091.18 萬元，
系銀行承兌匯票和保函保證金。2017 年 9 月 30 日貨幣資金余額較 2017 年 6 月
30 日減少較多主要系上市公司充電樁產(chǎn)品在手訂單較多，在 2018 年上半年會(huì)有
部分產(chǎn)品集中交貨，另外考慮充電樁部分物料存在提價(jià)的可能，因此在 2017 年
第三季度對(duì)充電樁物料進(jìn)行了集中備貨，2017 年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6
月末增加了 36,032.54 萬元。
上市公司目前的貨幣資金主要用于償還銀行到期借款、母公司及各子公司的
日常經(jīng)營(yíng)需求以及固定資產(chǎn)投資。本次交易涉及現(xiàn)金對(duì)價(jià) 10,500 萬元以及中介
費(fèi)用，因此上市公司目前自有資金難以滿足本次交易的需要。
（二）上市公司現(xiàn)有貨幣資金有明確的資金使用計(jì)劃
上市公司管理層對(duì)截至 2017 年 9 月 30 日的貨幣資金具體使用計(jì)劃如下：
序號(hào) 資金使用金額（萬元） 預(yù)期使用計(jì)劃
1 5,440.00 用于償還母子公司半年內(nèi)到期的銀行借款
2 8,358.21 日常流動(dòng)資金
3 1,000.00 LED 產(chǎn)品擴(kuò)大產(chǎn)能及新產(chǎn)品所需生產(chǎn)廠房建設(shè)投資款
合計(jì) 14,798.21 -
1、上市公司短期借款余額較大，除到期續(xù)貸的借款外，需安排一定資金滿
足還貸付息的需求
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余額 50,386.90 萬元，一年內(nèi)到
期的非流動(dòng)負(fù)債余額 1,924.25 萬元。上市公司具備較高的銀行信用，大部分借款
可到期續(xù)貸，但仍需安排一定資金滿足到期還貸付息的需求。
2、上市公司自身業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)需安排適當(dāng)?shù)牧鲃?dòng)資金，同時(shí)需對(duì) LED 產(chǎn)品產(chǎn)能
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擴(kuò)張預(yù)備資金
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上市公司營(yíng)業(yè)收入分別為 80,161.50 萬元、
81,339.71 萬元和 70,337.07 萬元，上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展且業(yè)務(wù)規(guī)模較大，需安
排適當(dāng)?shù)臓I(yíng)運(yùn)資金滿足備貨、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用支出等需要以及準(zhǔn)備投資擴(kuò)產(chǎn)的適當(dāng)資
金，確保上市公司健康運(yùn)營(yíng)、業(yè)務(wù)正常開展。為增強(qiáng)上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，上
市公司的業(yè)務(wù)趨向多元化，業(yè)務(wù)已逐步拓展至“新能源汽車”、“高端智能制造”
及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，新的業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資金的需求較強(qiáng)烈。
（三）上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)上市公司
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的行業(yè)分類，
上市公司屬于“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”，該行業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率平均值與
雪萊特的資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）在 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末的對(duì)比如下：
項(xiàng)目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
雪萊特 51.05% 49.76%
雪萊特（備考） - 48.44%
同行業(yè)上市公司平均 40.54% 40.09%
數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊
根據(jù)Wind資訊對(duì)電氣機(jī)械和器材制造業(yè)上市公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，選取與上市
公司業(yè)務(wù)更接近的電氣、照明類上市公司，對(duì)其2017年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率與
上市公司的對(duì)比如下：
序號(hào) 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 截至 2017 年 9 月 30 日
1 000541.SZ 佛山照明 15.74%
2 603515.SH 歐普照明 41.78%
3 300650.SZ 太龍照明 27.09%
4 300341.SZ 麥迪電氣 13.71%
5 603819.SH 神力股份 15.30%
6 300491.SZ 通合科技 28.78%
7 603303.SH 得邦照明 31.96%
8 600261.SH 陽光照明 43.97%
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9 002169.SZ 智光電氣 28.48%
10 600537.SH 億晶光電 44.17%
平均值 29.10%
雪萊特 51.05%
數(shù)據(jù)來源：Wind資訊
綜上，2017年6月末和2017年9月末，雪萊特的資產(chǎn)負(fù)債率水平均高于同行業(yè)
上市公司，相比樣本內(nèi)電氣、照明類上市公司高出較多。
（四）未來經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入無法滿足本次交易需要
2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月，上市公司的現(xiàn)金流情況如下表：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -43,094.81 -3,225.95
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -12,714.37 -12,089.57
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 18,923.29 17,564.95
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響 -91.45 -150.18
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -36,977.34 2,099.25
2017 年上半年，上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3,225.95 萬元，上市
公司為應(yīng)對(duì)充電樁產(chǎn)品在 2018 年上半年的集中交貨，另外考慮充電樁部分物料
存在提價(jià)的可能，因此在 2017 年第三季度對(duì)充電樁物料進(jìn)行了集中備貨，2017
年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6 月末增加了 36,032.54 萬元，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金
流量?jī)纛~進(jìn)一步減少至-43,094.81 萬元。因此，由于 2017 年下半年充電樁產(chǎn)品的
備貨大幅增加以及充電樁產(chǎn)品的銷售信用期相對(duì)較長(zhǎng)，上市公司預(yù)計(jì) 2017 年全
年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~和現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)數(shù)，在標(biāo)的資產(chǎn)順利
交割時(shí)無法為本次交易帶來足夠的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。
綜上，上市公司本次交易的配套融資具備合理性和必要性，上市公司擬發(fā)行
股份募集不超過 7,800 萬元的配套資金，有利于保障本次重組的順利實(shí)施，且符
合證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司現(xiàn)有貨幣資金有明確的資金使用計(jì)劃、
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未來經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入較少，無法滿足本次交易需要，且上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高于
同行業(yè)上市公司，因此本次交易的配套融資具備合理性和必要性。
六、申請(qǐng)材料顯示，1）截至報(bào)告書簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化擁有 16 項(xiàng)專利，其中 7
項(xiàng)于 2017 年 3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國(guó)。2）評(píng)估基準(zhǔn)日無形資產(chǎn)
（專利權(quán)和軟件著作權(quán)）評(píng)估值 2,220 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）前述 7 項(xiàng)
專利的評(píng)估值。2）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽(yù)自動(dòng)化的原因及合理性，
是否與卓譽(yù)自動(dòng)化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，專利權(quán)屬是否存在爭(zhēng)議和瑕疵。3）使用前述
7 項(xiàng)專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大依賴，是否存在其他替代性技術(shù)。
4）除前述 7 項(xiàng)專利外，其他專利的獲得方式。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復(fù)】
（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合視作一個(gè)資產(chǎn)組進(jìn)行
評(píng)估，未單獨(dú)計(jì)算前述 7 項(xiàng)專利的評(píng)估值
評(píng)估機(jī)構(gòu)將評(píng)估基準(zhǔn)日的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合納入評(píng)估范
圍，包括截至評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司已取得的 16 項(xiàng)專利權(quán)、正在申請(qǐng)的 27 項(xiàng)專利
權(quán)和已取得的 9 項(xiàng)軟件著作權(quán)。評(píng)估機(jī)構(gòu)考慮到評(píng)估的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件
著作權(quán)組合的價(jià)值是由其未來所能帶來的超額收益所決定的，故采用收益法對(duì)無
形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合整體進(jìn)行評(píng)估，即通過估算其未來收益期內(nèi)技
術(shù)產(chǎn)品帶來的超額收益，并按一定折現(xiàn)率將其折算為現(xiàn)值，以該現(xiàn)值作為被評(píng)估
資產(chǎn)的評(píng)估值。
由于上述專利權(quán)與標(biāo)的公司擁有的軟件著作權(quán)等其他無形資產(chǎn)協(xié)同對(duì)企業(yè)
生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)生作用，無法確定單項(xiàng)專利權(quán)對(duì)于產(chǎn)品的貢獻(xiàn)率，因此評(píng)估機(jī)構(gòu)本
次評(píng)估系將標(biāo)的公司擁有的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合視作一個(gè)資產(chǎn)組
進(jìn)行評(píng)估，包括上述全部專利和軟件著作權(quán)類無形資產(chǎn)，評(píng)估報(bào)告并未單獨(dú)計(jì)算
和反映標(biāo)的公司受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國(guó)的 7 項(xiàng)專利權(quán)。
（二）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽(yù)自動(dòng)化的原因及合理性，劉美霞
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等三人與卓譽(yù)自動(dòng)化的關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述專利權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和瑕疵
截至本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化以無償受讓方式取得的專利權(quán)情況如
下：
序號(hào) 權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號(hào) 發(fā)明人 取得方式
2017 年 3 月 21 日，
卓譽(yù)自 一種圓柱電池 實(shí)用
1 2014202977327 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動(dòng)化 檢測(cè)定位裝置 新型
讓
2017 年 3 月 19 日，
卓譽(yù)自 一種圓柱電池 實(shí)用
2 2014202977350 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動(dòng)化 電芯擴(kuò)孔裝置 新型
讓
2017 年 3 月 20 日，
卓譽(yù)自 一種電池取放 實(shí)用
3 2014202982683 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動(dòng)化 傳送裝置 新型
讓
卓譽(yù)自 電池制程一體 實(shí)用
4 2014202977346 黃海榮 2017 年 3 月 20 日，
動(dòng)化 機(jī) 新型
由黃海榮無償轉(zhuǎn)
卓譽(yù)自 實(shí)用
5 電池滾槽裝置 2014202982698 黃海榮 讓
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 電池底焊焊針 實(shí)用
6 2014202977331 黃治國(guó) 2017 年 3 月 20 日，
動(dòng)化 循環(huán)裝置 新型
由黃治國(guó)無償轉(zhuǎn)
卓譽(yù)自 一種軟包鋰電 實(shí)用
7 2014202978512 黃治國(guó) 讓
動(dòng)化 池循環(huán)封裝線 新型
黃治國(guó)和黃海榮均為卓譽(yù)自動(dòng)化創(chuàng)始股東，黃治國(guó)和黃海榮現(xiàn)分別任卓譽(yù)自
動(dòng)化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶。上表 1-5 項(xiàng)專利的發(fā)明人實(shí)際均
為黃海榮，6-7 項(xiàng)專利的實(shí)際發(fā)明人為黃治國(guó)，該等專利均系黃海榮和黃治國(guó)在
本職工作中利用卓譽(yù)自動(dòng)化物質(zhì)條件完成的職務(wù)發(fā)明，實(shí)際權(quán)屬均歸卓譽(yù)自動(dòng)化
所有，因該 7 項(xiàng)專利為儲(chǔ)備技術(shù)，為節(jié)省費(fèi)用和對(duì)技術(shù)保密，卓譽(yù)自動(dòng)化委托黃
海榮及其配偶劉美霞、黃治國(guó)以個(gè)人名義申請(qǐng)。2017 年 3 月，因卓譽(yù)自動(dòng)化業(yè)
務(wù)發(fā)展及規(guī)范需要，黃海榮、劉美霞及黃治國(guó)以無償轉(zhuǎn)讓方式將該 7 項(xiàng)專利還原
給卓譽(yù)自動(dòng)化。
黃海榮、劉美霞及黃治國(guó)將上述 7 項(xiàng)專利無償轉(zhuǎn)讓給卓譽(yù)自動(dòng)化系其真實(shí)意
思表示，該 7 項(xiàng)專利自獲取授權(quán)以來一直系卓譽(yù)自動(dòng)化所有，專利權(quán)屬不存在爭(zhēng)
議和瑕疵。
（三）使用前述 7 項(xiàng)專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大和依賴，是
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否存在其他替代性技術(shù)
卓譽(yù)自動(dòng)化在生產(chǎn)過程中尚未實(shí)際使用從劉美霞、黃治國(guó)和黃海榮繼受取得
的上述 7 項(xiàng)專利權(quán)，該等專利技術(shù)系標(biāo)的公司為實(shí)現(xiàn)圓柱電池電芯定位、擴(kuò)孔等
工藝設(shè)計(jì)進(jìn)行的早期技術(shù)儲(chǔ)備，標(biāo)的公司對(duì)其不存在重大依賴。隨著標(biāo)的公司技
術(shù)經(jīng)驗(yàn)的積累和行業(yè)技術(shù)的進(jìn)步，上述專利技術(shù)仍有較大的提升和改進(jìn)空間，標(biāo)
的公司可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利。
（四）除前述 7 項(xiàng)專利外，其他專利的獲得方式
截至本核查意見簽署之日，除前述 7 項(xiàng)專利外，卓譽(yù)自動(dòng)化還擁有 11 項(xiàng)已
獲授權(quán)的專利權(quán)，該等專利權(quán)及其獲得方式具體如下：
序號(hào) 權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號(hào) 申請(qǐng)日期 取得方式
真空閥配合機(jī)構(gòu)及
卓譽(yù)自 實(shí)用
1 電池氣密性檢測(cè)裝 201720339576X 2017.03.31 原始取得
動(dòng)化 新型
置
卓譽(yù)自 化成釘正反的檢測(cè) 實(shí)用
2 2017202766902 2017.03.21 原始取得
動(dòng)化 篩選裝置 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
3 電池夾具 2014204544448 2014.08.12 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種軟包電池?zé)岱? 實(shí)用
4 2013206750322 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 頭角度調(diào)節(jié)裝置 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
5 一種套標(biāo)熱縮裝置 2013206750479 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種電池套標(biāo)檢測(cè) 實(shí)用
6 2013206750483 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 設(shè)備 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
7 一種套管送料裝置 2013206750500 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
8 一種套管切割裝置 2013206750642 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種軟包電池角位 實(shí)用
9 2013206750869 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 熱封位置調(diào)整裝置 新型
卓譽(yù)自 一種電池檢測(cè)分選 實(shí)用
10 2013206750943 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 裝置 新型
卓譽(yù)自 多點(diǎn)恒電壓加熱裝 實(shí)用
11 2013206750958 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 置 新型
卓譽(yù)自動(dòng)化擁有的上述 11 項(xiàng)專利權(quán)均系原始取得，不存在通過繼受取得的
情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭(zhēng)議或糾紛。
2-5-26
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組
合視作一個(gè)資產(chǎn)組進(jìn)行評(píng)估，未單獨(dú)計(jì)算前述 7 項(xiàng)專利的評(píng)估值；
該等專利均系黃海榮和黃治國(guó)在本職工作中利用卓譽(yù)自動(dòng)化物質(zhì)條件完成
的職務(wù)發(fā)明，實(shí)際均歸卓譽(yù)自動(dòng)化所有，因該 7 項(xiàng)專利為儲(chǔ)備技術(shù)，為節(jié)省申請(qǐng)
費(fèi)用和年費(fèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化委托黃海榮、劉美霞、黃治國(guó)以個(gè)人名義申請(qǐng)，因此其
將該 7 項(xiàng)專利還原給卓譽(yù)自動(dòng)化；黃治國(guó)和黃海榮為卓譽(yù)自動(dòng)化創(chuàng)始股東，黃治
國(guó)和黃海榮現(xiàn)分別任卓譽(yù)自動(dòng)化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶；該 7
項(xiàng)專利權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和瑕疵；
標(biāo)的公司對(duì)該等專利不存在重大依賴，隨著標(biāo)的公司技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的積累和行業(yè)
技術(shù)的進(jìn)步，可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利；
截至本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化擁有的其余 11 項(xiàng)專利權(quán)均系原始取
得，不存在通過繼受取得的情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭(zhēng)議或糾紛。
七、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的實(shí)現(xiàn)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元和 5,535.75 萬元，收入增長(zhǎng)較快。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化主營(yíng)
業(yè)務(wù)毛利率分別為 40.19%、39.33%和 45.63%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)卓
譽(yù)自動(dòng)化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化營(yíng)業(yè)收入大
幅增長(zhǎng)的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，
零部件種類、價(jià)格、交易是否公允，與卓譽(yù)自動(dòng)化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）結(jié)合
報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品價(jià)格、客戶及同行業(yè)等，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化
毛利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補(bǔ)充披露報(bào)告
期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性
在下游行業(yè)需求擴(kuò)張的帶動(dòng)下，卓譽(yù)自動(dòng)化業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭迅猛。報(bào)告期內(nèi)，
卓譽(yù)自動(dòng)化合同簽訂、執(zhí)行以及營(yíng)業(yè)收入情況如下表：
2-5-27
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營(yíng)業(yè) 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營(yíng)業(yè) 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營(yíng)業(yè)
合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入
消費(fèi)電
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71
池設(shè)備
動(dòng)力電
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90
池設(shè)備
其他設(shè)
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90
備
合計(jì) 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51
注：當(dāng)期簽訂合同金額和當(dāng)期發(fā)貨金額均含稅。
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品的合同簽訂金額、發(fā)貨金額及營(yíng)業(yè)收入均呈快速
增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，主要系因在下游鋰電池廠商紛紛擴(kuò)產(chǎn)的背景下，卓譽(yù)自動(dòng)化通過技術(shù)
積累和產(chǎn)品創(chuàng)新，抓住了業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇。
卓譽(yù)自動(dòng)化已簽訂的合同受訂單執(zhí)行和驗(yàn)收周期的影響，其收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)
存在一定的延遲，導(dǎo)致多數(shù)情形下當(dāng)期產(chǎn)品的合同和發(fā)貨金額大于當(dāng)期收入確認(rèn)
金額，亦反映出卓譽(yù)自動(dòng)化為收入增長(zhǎng)積蓄了較強(qiáng)的動(dòng)力，卓譽(yù)自動(dòng)化在未來年
度仍將保持較高的發(fā)展速度。
(二)補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，零部件種類、價(jià)格、
交易是否公允，與卓譽(yù)自動(dòng)化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、委外加工/定制的主要供應(yīng)商及采購(gòu)零部件
標(biāo)的公司采購(gòu)分為標(biāo)準(zhǔn)件采購(gòu)和非標(biāo)準(zhǔn)件采購(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)件向供應(yīng)商直接采購(gòu)，
非標(biāo)準(zhǔn)件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供應(yīng)商根據(jù)標(biāo)
的公司提供設(shè)計(jì)圖紙按照車、銑、刨、磨、折彎、沖壓、拉絲、線割、噴砂、氧
化、陶瓷、電鍍等工藝對(duì)原材料進(jìn)行加工。
非標(biāo)準(zhǔn)件主要分為大鈑金類、型材類、小鈑金類以及小零件類等，其中大鈑
金類主要為機(jī)架、面板、箱體；型材類主要為主機(jī)罩、側(cè)機(jī)罩、型材架；小鈑金
類主要為固定板、連接板、感應(yīng)片、感應(yīng)片；小零件類主要為塞條、導(dǎo)桿、腔體、
加熱板。非標(biāo)件品類繁多，且單個(gè)價(jià)格較低。
2-5-28
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司標(biāo)準(zhǔn)件與非標(biāo)準(zhǔn)件的采購(gòu)情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
采購(gòu)額 采購(gòu)占比 采購(gòu)額 采購(gòu)占比 采購(gòu)額 采購(gòu)占比
標(biāo)準(zhǔn)件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%
非標(biāo)準(zhǔn)件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%
合計(jì) 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%
報(bào)告期內(nèi)，非標(biāo)件占總體采購(gòu)比例呈逐年下降趨勢(shì)，主要是由于公司產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致的，報(bào)告期內(nèi)，消費(fèi)電池設(shè)備占總收入的比例逐年下降，與非標(biāo)
件占總體采購(gòu)變化趨勢(shì)一致。動(dòng)力電池設(shè)備技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求更高，為實(shí)現(xiàn)特定功能
而使用價(jià)格較高的標(biāo)準(zhǔn)部件，如部分設(shè)備應(yīng)客戶要求使用機(jī)器手、正負(fù)壓氦檢機(jī)
中使用的氦檢儀、焊接件中使用的超聲波焊接機(jī)等，從而導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)件成本占總
材料成本的比重相應(yīng)降低。消費(fèi)電池設(shè)備主要產(chǎn)品如套膜機(jī)、自動(dòng)軟包封裝機(jī)，
非標(biāo)準(zhǔn)件成本占比約為 50%-60%，動(dòng)力電池設(shè)備主要產(chǎn)品如熱壓機(jī)、負(fù)壓氦檢
機(jī)、正壓氦檢機(jī)，非標(biāo)準(zhǔn)件成本占比約為 20%-45%之間。
非標(biāo)準(zhǔn)件采購(gòu)模式，分為委外加工和直接定制兩種情況。委外加工模式下由
標(biāo)的公司提供原材料，配發(fā)外協(xié)廠加工，雙方按照加工數(shù)量結(jié)算加工費(fèi)；直接定
制模式下由供應(yīng)商包工包料，直接進(jìn)行定制化生產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，非標(biāo)準(zhǔn)件的主要
供應(yīng)商如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月
定制/委外零 采購(gòu)金額（不 占采購(gòu)總額
序號(hào) 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市廣恒鋼實(shí)業(yè)有限公司 大鈑金 52.67 2.89%
2 深圳市長(zhǎng)勝達(dá)機(jī)械有限公司 小零件 37.81 2.07%
3 深圳市煒鵬鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
4 深圳市輝龍達(dá)科技有限公司 小零件 19.55 1.07%
5 深圳市金泰利科技開發(fā)有限公司 小零件 18.14 0.99%
合計(jì) 148.92 8.16%
2-5-29
2016 年度
定制/委外零 采購(gòu)金額（不 占采購(gòu)總額
序號(hào) 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市順時(shí)得機(jī)械有限公司 大鈑金 273.60 8.01%
大鈑金類、小
2 深圳市明泰達(dá)精密機(jī)械有限公司 245.39 7.18%
零件
大鈑金類、小
3 深圳市深華盛金屬材料有限公司 124.07 3.63%
零件
4 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%
5 深圳市華淮機(jī)械有限公司 小鈑金 68.85 2.02%
合計(jì) 843.92 24.70%
2015 年度
定制/委外零 采購(gòu)金額（不 占采購(gòu)總額
序號(hào) 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市順時(shí)得機(jī)械有限公司 大鈑金 143.48 12.48%
2 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%
3 深圳市展興隆科技有限公司 小鈑金 86.72 7.54%
大鈑金類、小
4 深圳市明泰達(dá)精密工業(yè)有限公司 68.64 5.97%
零件
5 深圳市康邁斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%
合計(jì) 452.19 39.32%
2、定價(jià)及定價(jià)的公允性分析
標(biāo)的公司生產(chǎn)的產(chǎn)品絕大部分為定制設(shè)備，按照訂單制定 BOM 單，結(jié)合設(shè)
計(jì)圖紙確定需采購(gòu)的非標(biāo)準(zhǔn)件，并邀請(qǐng)供應(yīng)商名錄當(dāng)中至少三家供應(yīng)商同時(shí)進(jìn)行
報(bào)價(jià)，擇優(yōu)選擇、協(xié)商定價(jià)，供應(yīng)商名錄的供應(yīng)商與標(biāo)的公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
標(biāo)的公司在采購(gòu)流程和供應(yīng)商名錄上保證供應(yīng)商的市場(chǎng)化地位、采購(gòu)價(jià)格的公允
性。另外，標(biāo)的公司所需的非標(biāo)準(zhǔn)件加工服務(wù)通用性較強(qiáng)，易于取自深圳及周邊
地區(qū)，市場(chǎng)價(jià)格具有較高的透明性，便于標(biāo)的公司對(duì)實(shí)際采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行比對(duì)。
3、標(biāo)的公司與委外/定制的主要供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)
聯(lián)方或持有卓譽(yù)自動(dòng)化 5%以上股份的股東在委外加工/定制的主要供應(yīng)商中不
2-5-30
占有權(quán)益,標(biāo)的公司與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品價(jià)格、客戶及同行業(yè)等，補(bǔ)充披露報(bào)告
期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化毛利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率
消費(fèi)電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動(dòng)力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計(jì) 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系標(biāo)的公
司業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為動(dòng)力鋰電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)為主，導(dǎo)致產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生
較大變動(dòng)，鋰電設(shè)備毛利率較高，帶動(dòng)標(biāo)的公司整體毛利率水平提高，標(biāo)的公司
較高的毛利率水平與鋰電設(shè)備行業(yè)上市公司及其擬收購(gòu)標(biāo)的接近。
1、標(biāo)的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動(dòng)力鋰電設(shè)備為主，動(dòng)力鋰電設(shè)備的單價(jià)
及毛利率較高，帶動(dòng)標(biāo)的公司整體毛利率提高
2017 年 1-6 月動(dòng)力電池設(shè)備占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重進(jìn)一步提升，達(dá)到 93.78%，
遠(yuǎn)超 2015 年度及 2016 年度，相對(duì)而言，動(dòng)力電池設(shè)備的整體毛利率較消費(fèi)電池
設(shè)備高，因此拉升了整體的毛利率，具體分析如下：
報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費(fèi)電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動(dòng)力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計(jì) 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品不含稅銷售單價(jià)和毛利率情況如下：
2-5-31
單位：萬元/臺(tái)
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價(jià) 毛利率 均價(jià) 毛利率 均價(jià) 毛利率
自動(dòng)軟包封
消費(fèi)電池設(shè)備 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%
裝機(jī)
套膜機(jī) 消費(fèi)電池設(shè)備 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%
負(fù)壓氦檢機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
正壓氦檢機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -
熱壓機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 89.25 44.37% - - - -
焊接機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 256.41 39.98% - - - -
支架裝配機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 145.30 54.96% - - - -
從上表可知，標(biāo)的公司的消費(fèi)電池設(shè)備如自動(dòng)軟包封裝機(jī)、套膜機(jī)銷售單價(jià)
相對(duì)動(dòng)力電池設(shè)備較低，且銷售單價(jià)和毛利率處于下降的趨勢(shì)。動(dòng)力電池設(shè)備如
負(fù)壓氦檢機(jī)、正壓氦檢機(jī)、熱壓機(jī)、焊接機(jī)及支架裝配機(jī)銷售單價(jià)較高，銷售單
價(jià)和毛利率維持在較高的水平之上。2017 年 1-6 月，負(fù)壓氦檢機(jī)和正壓氦檢機(jī)毛
利率維持在 2016 年度水平，同時(shí)，新產(chǎn)品焊接機(jī)、熱壓機(jī)及支架裝配機(jī)相繼完
成驗(yàn)收，成為當(dāng)期收入增長(zhǎng)的主要來源，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 18.56%、
43.60%及 10.52%，其中熱壓機(jī)和支架裝配機(jī)毛利率較高，分別為 44.37%和
54.96%，從而提升了整體毛利率。
2、伴隨標(biāo)的公司業(yè)務(wù)中心轉(zhuǎn)向動(dòng)力鋰電設(shè)備，客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，動(dòng)
力鋰電設(shè)備客戶毛利率相對(duì)較高
客戶變動(dòng)方面，卓譽(yù)自動(dòng)化憑借自身的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢(shì)針對(duì)動(dòng)力電池
市場(chǎng)開發(fā)出適銷對(duì)路的產(chǎn)品，并逐步得到大客戶的信賴和認(rèn)可。報(bào)告期內(nèi)，成功
引入優(yōu)質(zhì)客戶如江蘇?；履茉垂煞萦邢薰竞蛯幍聲r(shí)代能源科技股份有限公
司等。
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
序 金額 占營(yíng)業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號(hào) （萬元） 比例（%） （%）
2-5-32
動(dòng)力電池
1 江蘇海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 47.19
設(shè)備
動(dòng)力電
寧德時(shí)代能源科技股份有限公司
2 池、其他 1,895.54 34.24 42.51
（注 1）
設(shè)備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 動(dòng)力設(shè)備 419.15 7.57 44.37
4 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 其他設(shè)備 206.30 3.73 61.85
消費(fèi)電池
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 2.66
設(shè)備
合計(jì) 5,487.65 99.13 45.55
2016 年度
序 金額（萬 占營(yíng)業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號(hào) 元） 比例（%） （%）
動(dòng)力電
1 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95
設(shè)備
消費(fèi)電
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42
設(shè)備
動(dòng)力電池
3 浙江超威創(chuàng)元實(shí)業(yè)有限公司 205.13 5.89 53.14
設(shè)備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 消費(fèi)設(shè)備 180.43 5.18 48.82
動(dòng)力電池
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50
設(shè)備
合計(jì) 2,868.50 82.37 39.85
2015 年度
序 金額（萬 占營(yíng)業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號(hào) 元） 比例（%） （%）
動(dòng)力電
1 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44
設(shè)備
廣東天勁新能源科技股份有限公
2 消費(fèi)設(shè)備 124.96 11.12 43.72
司
消費(fèi)電池
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35
設(shè)備
消費(fèi)電池
4 北京中盛國(guó)際融資租賃有限公司 55.38 4.93 43.25
設(shè)備
消費(fèi)電池
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20
設(shè)備
合計(jì) 477.78 42.52 42.92
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時(shí)代及子公司青海時(shí)代新能源科技有限公司。
注2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
從上表可知，2017 年 1-6 月，標(biāo)的公司對(duì)江蘇?；履茉垂煞萦邢薰镜匿N
2-5-33
售毛利率為 47.19%，相比其他客戶較高，主要原因是江蘇?；履茉垂煞萦邢?br/>公司為動(dòng)力電池行業(yè)的新進(jìn)入者，在動(dòng)力電池電芯工藝方面的技術(shù)積累較少，更
多的依賴設(shè)備廠商的技術(shù)支持，標(biāo)的公司的熱壓機(jī)、焊接機(jī)、支架裝配機(jī)是電芯
工藝的關(guān)鍵設(shè)備，并提供較多的技術(shù)服務(wù)作為附件價(jià)值，體現(xiàn)到設(shè)備銷售毛利上。
標(biāo)的公司 2017 年 1-6 月的第一大客戶為江蘇海基新能源股份有限公司，對(duì)
其銷售毛利率為 47.19%，對(duì)其銷售額占營(yíng)業(yè)收入的 53.11%，從而主要導(dǎo)致標(biāo)的
公司 2017 年 1-6 月較 2016 年、2015 年的毛利率有所增長(zhǎng)。
3、鋰電設(shè)備行業(yè)整體保持較高的毛利率水平
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化與可比同行綜合毛利率對(duì)比如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實(shí)機(jī)電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽(yù)自動(dòng)化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)來源于公開披露的定期報(bào)告或重大資產(chǎn)重組購(gòu)買報(bào)告書中
原始數(shù)據(jù)，并依據(jù)與本重組報(bào)告書計(jì)算口徑一致原則重新計(jì)算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行
毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%
之間。卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)的毛利率均落在可比同行毛利率區(qū)間，與行業(yè)平均水
平大致相當(dāng)。由于鋰電池生產(chǎn)設(shè)備大部分是定制產(chǎn)品，各公司產(chǎn)品型號(hào)、規(guī)格等
不同，并且工藝流程、生產(chǎn)方式、資產(chǎn)規(guī)模等方面上也存在著不同，因此，標(biāo)的
公司的毛利率在同行業(yè)中屬于正常水平。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：卓譽(yù)自動(dòng)化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要原因系下游鋰離子電池行業(yè)快速發(fā)展以及卓譽(yù)自動(dòng)化積累的
研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢(shì)導(dǎo)致業(yè)務(wù)訂單的增加、營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，具備合理性；
卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)主要委外加工/定制供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格公允，與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2-5-34
卓譽(yù)自動(dòng)化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月毛利率大幅度增加的主要原因系標(biāo)
的公司產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)的變化，符合行業(yè)特點(diǎn)，具有合理性。
八、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱譽(yù)辰自
動(dòng)化）既是卓譽(yù)自動(dòng)化的銷售客戶，同時(shí)也是其供應(yīng)商。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披
露卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售產(chǎn)品的單價(jià)，與向其他第三方銷售價(jià)格是否存在
差異。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售設(shè)備的最終客戶。3）補(bǔ)充披露
卓譽(yù)自動(dòng)化與譽(yù)辰自動(dòng)化合作的起源背景，后續(xù)是否會(huì)維持。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售產(chǎn)品的單價(jià)，與向其他第三方
銷售價(jià)格是否存在差異
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售產(chǎn)品的單價(jià)具體情況如下：
銷售數(shù)量 銷售收入 平均單價(jià)（萬
期間 產(chǎn)品名稱 終端客戶
（臺(tái)） （萬元） 元/臺(tái)）
增值改造服務(wù) - 241.37 - 寧德時(shí)代
2017 年 1-6 月
合計(jì) - 241.37 - -
1 34.00 34.00 楚漢新能源
負(fù)壓氦檢機(jī)
9 599.00 66.56 寧德時(shí)代
緩存機(jī) 6 59.24 9.87 寧德時(shí)代
入化成釘機(jī) 13 531.50 40.88 寧德時(shí)代
2016 年度
1 95.00 95.00 楚漢新能源
正壓氦檢機(jī)
7 553.00 79.00 寧德時(shí)代
增值改造服務(wù) - 253.49 - 寧德時(shí)代
合計(jì) - 2,125.23 - -
緩存機(jī) 1 26.00 26.00 寧德時(shí)代
2015 年度 氣密性測(cè)試機(jī) 3 90.00 30.00 寧德時(shí)代
入化成釘機(jī) 3 68.99 23.00 寧德時(shí)代
2-5-35
合計(jì) - 185.00 - -
注 1：增值改造服務(wù)為在原機(jī)器設(shè)備的基礎(chǔ)上進(jìn)行的升級(jí)、改造服務(wù)；
注 2：銷售收入和平均單價(jià)均含稅。
如上表所示，標(biāo)的公司對(duì)譽(yù)辰自動(dòng)化銷售主要產(chǎn)品為負(fù)壓氦檢機(jī)、入化成釘
機(jī)、正壓氦檢機(jī)以及提供增值改造服務(wù)等。以下就這些設(shè)備銷售價(jià)格與其他第三
方價(jià)格的比較進(jìn)行說明：
單位：萬元/臺(tái)
銷售單價(jià)（含稅） 毛利率
銷售設(shè)備
譽(yù)辰自動(dòng)化 其他第三方 譽(yù)辰自動(dòng)化 其他第三方
負(fù)壓氦檢機(jī)（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%
入化成釘機(jī)（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%
正壓氦檢機(jī) 81.00 86.44 41.88% 41.08%
注 1：其他第三方數(shù)據(jù)為除了譽(yù)辰自動(dòng)化外其他所有客戶相同口徑下的平均數(shù)。
注 2：銷售譽(yù)辰自動(dòng)化的 10 臺(tái)負(fù)壓氦檢機(jī)當(dāng)中，3 臺(tái)設(shè)備因由譽(yù)辰自動(dòng)化自行購(gòu)置氦檢
儀和真空泵并完成組裝，氦檢儀和真空泵成本在 25 萬左右，因此銷售價(jià)格相對(duì)較低，該 3
臺(tái)設(shè)備的銷售單價(jià)分別為 34 萬元/臺(tái)、34 萬元/臺(tái)、47 萬元/臺(tái)，其余 7 臺(tái)設(shè)備平均單價(jià) 74
萬元/臺(tái)。
注 3：標(biāo)的公司于 2015 年銷售給譽(yù)辰自動(dòng)化入化成釘機(jī) 3 臺(tái)，平均銷售單價(jià)為 23 萬元
/臺(tái)，于 2016 年銷售給譽(yù)辰自動(dòng)化入化成釘機(jī) 13 臺(tái)，平均單價(jià)為 40.88 萬元/臺(tái)。2016 年設(shè)
備單價(jià)較高，系因 2016 年入化成釘機(jī)升級(jí)，轉(zhuǎn)為 II 代設(shè)備，相較于 I 代設(shè)備，新增自動(dòng)化
清洗功能、自動(dòng)檢測(cè)功能，故而成本增加，售價(jià)提升。2016 年標(biāo)的公司銷售給其他第三方
公司的均為 II 代設(shè)備。
注 4：增值改造服務(wù)為在原機(jī)器設(shè)備的基礎(chǔ)上進(jìn)行的升級(jí)、改造，不同客戶需要功能不
同，所需要的配件及人工成本也會(huì)有較大差異，價(jià)格主要通過談判確定，差異較大，因此無
法進(jìn)行對(duì)比分析。
標(biāo)的公司銷售譽(yù)辰自動(dòng)化的產(chǎn)品，相對(duì)其他第三方客戶來講，銷售單價(jià)和毛
利相對(duì)較低，主要原因系標(biāo)的公司作為譽(yù)辰自動(dòng)化部分設(shè)備外協(xié)定制的供應(yīng)商，
客戶渠道和設(shè)備集成掌握在譽(yù)辰自動(dòng)化手上，在相關(guān)設(shè)備最終銷售時(shí)譽(yù)辰自動(dòng)化
會(huì)保留合理的毛利；另一方面卓譽(yù)自動(dòng)化的產(chǎn)品為根據(jù)客戶的需求定制的非標(biāo)設(shè)
備，同類型的鋰電設(shè)備在不同客戶、不同功能要求等情況下存在價(jià)格差異。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司銷售給譽(yù)辰自動(dòng)化的主要設(shè)備毛利率維持在 40%以上，
低于銷售給第三方的同類別設(shè)備毛利率，但仍處于較高水平。原因是：1）卓譽(yù)
2-5-36
自動(dòng)化負(fù)責(zé)對(duì)出售產(chǎn)品的售后服務(wù)，相關(guān)售后服務(wù)支出由卓譽(yù)自動(dòng)化承擔(dān)；2）
代工模式下的設(shè)備生產(chǎn)與自主提供其他終端客戶在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中并無本質(zhì)上
差異。卓譽(yù)自動(dòng)化收到譽(yù)辰自動(dòng)化的訂單后，直接與最終客戶接觸，從圖紙?jiān)O(shè)計(jì)、
材料采購(gòu)、生產(chǎn)裝配、售后服務(wù)整個(gè)過程均由卓譽(yù)自動(dòng)化提供。2015 年由于剛
開始與譽(yù)辰自動(dòng)化合作，略有不同，體現(xiàn)在：1）譽(yù)辰自動(dòng)化提供圖紙和材料清
單，2）代工的產(chǎn)品正壓氦檢機(jī)、負(fù)壓氦檢機(jī)的配件氦檢儀和真空泵由譽(yù)辰自動(dòng)
化自行購(gòu)買并完成裝配?；谂c譽(yù)辰自動(dòng)化上述的代工模式和產(chǎn)品售后服務(wù)模
式，標(biāo)的公司要發(fā)生較大的研發(fā)支出、售后支出、成本投入等，這部分支出體現(xiàn)
在銷售價(jià)格上，因此，需要獲取行業(yè)合理的毛利率水平。
（二）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售設(shè)備的最終客戶
卓譽(yù)自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售設(shè)備的最終客戶見本題“（一）補(bǔ)充披露卓譽(yù)
自動(dòng)化向譽(yù)辰自動(dòng)化銷售產(chǎn)品的單價(jià)，與向其他第三方銷售價(jià)格是否存在差異”
回復(fù)。
（三）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化與譽(yù)辰自動(dòng)化合作的起源背景，后續(xù)是否會(huì)維持
2013 年，標(biāo)的公司推出了第一代產(chǎn)品-圓柱鋰電池 5 合 1 自動(dòng)套膜分選一體
機(jī)，市場(chǎng)反應(yīng)良好，并成功進(jìn)入多數(shù)圓柱電池生產(chǎn)廠家，比如江西省福斯特新能
源集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)明電池技術(shù)有限公司、山東精工電子科技有限公司等。
受益于新能源政策的影響，電芯廠商紛紛擴(kuò)大產(chǎn)能，給鋰電池設(shè)備帶來旺盛的市
場(chǎng)需求。2015 年，作為動(dòng)力電池設(shè)備供應(yīng)商的譽(yù)辰自動(dòng)化產(chǎn)品供不應(yīng)求，但受
限于自身產(chǎn)能，無法滿足持續(xù)增加的訂單交貨需求，因此，急需在市場(chǎng)尋找合適
的外協(xié)廠商。2015 年通過標(biāo)的公司套膜機(jī)客戶的轉(zhuǎn)介紹（該客戶同時(shí)也是譽(yù)辰
自動(dòng)化的客戶），譽(yù)辰自動(dòng)化與標(biāo)的公司經(jīng)過商務(wù)談判，確認(rèn)長(zhǎng)期合作關(guān)系。2015
年，標(biāo)的公司的代工產(chǎn)品為氣密性測(cè)試機(jī)、入化成釘機(jī)、緩存機(jī)。2016 年代工
產(chǎn)品為入化成釘機(jī)、緩存機(jī)、負(fù)壓氦檢機(jī)、正壓氦檢機(jī)。隨著標(biāo)的公司自身銷售
規(guī)模和市場(chǎng)影響度的提高，標(biāo)的公司目前在手訂單充分，2017 年上半年標(biāo)的公
司對(duì)譽(yù)辰自動(dòng)化無外協(xié)加工業(yè)務(wù)，僅為對(duì)前期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)。
考慮到標(biāo)的公司與譽(yù)辰自動(dòng)化部分產(chǎn)品重疊，存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，未來除了對(duì)前
期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)外，預(yù)計(jì)不再開展外協(xié)加工合作。
2-5-37
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的公司銷售譽(yù)辰自動(dòng)化的產(chǎn)品，價(jià)格相對(duì)其
他第三方客戶低，主要原因系標(biāo)的公司提供的是非標(biāo)設(shè)備，價(jià)格具有一單一議特
點(diǎn)，毛利率維持在高位，沒有顯著低于其他第三方同類別產(chǎn)品，符合行業(yè)特點(diǎn)；
與譽(yù)辰自動(dòng)化的合作背景具備商業(yè)合理性；由于標(biāo)的公司與譽(yù)辰自動(dòng)化部分產(chǎn)品
存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，未來除了對(duì)前期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)外，不再開展外
協(xié)加工業(yè)務(wù)。
九、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款余額分別是 282.71 萬元、
1,131.41 萬元和 3,054.30 萬元。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，是否
發(fā)生重大變化。2）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補(bǔ)充披露壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否
充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未發(fā)生重大變化
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.89 次、4.67 次、5.00 次，
未發(fā)生重大變化。具體如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
營(yíng)業(yè)收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
應(yīng)收賬款余額 3,240.11 1,194.34 298.23
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
5.00 4.67 5.89
（年化）
（二）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補(bǔ)充披露壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
1、應(yīng)收賬款質(zhì)量及期后回款情況良好
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化一年以內(nèi)應(yīng)收賬款余額占比為 87.98%，
說明標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款管理保持較高水平，產(chǎn)生壞賬風(fēng)險(xiǎn)的可能性較小，標(biāo)的
公司應(yīng)收賬款質(zhì)量良好。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款余額為 3,240.11 萬元，2017
年 7-10 月期間，已收到客戶回款 1,294.32 萬元，回款比例為 40.06%。具體情況
2-5-38
如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年
2017 年 7-10
賬齡 應(yīng)收賬款 計(jì)提比例 6 月 30 日余額
壞賬準(zhǔn)備 月回款金額
余額 （%） 的比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24
1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08
2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18
3 年以上 - - 100 - -
合計(jì) 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06
2、與同行業(yè)相比，卓譽(yù)自動(dòng)化的壞賬計(jì)提比例較為謹(jǐn)慎
（1）卓譽(yù)自動(dòng)化壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策
1）單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：
應(yīng)收賬款余額 200 萬元以上（含 200 萬元），其他應(yīng)收款期末占余額的 10%
以上（含 10%）且單項(xiàng)金額大于 10 萬的款項(xiàng)。
單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法：?jiǎn)为?dú)進(jìn)行減值測(cè)試，按預(yù)計(jì)
未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。單獨(dú)測(cè)
試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)，將其歸入相應(yīng)組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
2）單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的理由為：存在客觀證據(jù)表明本公司將無法按應(yīng)收款項(xiàng)的
原有條款收回款項(xiàng)。
壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法為：根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面
價(jià)值的差額進(jìn)行計(jì)提。
3）按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收款項(xiàng)
對(duì)于單項(xiàng)金額不重大的應(yīng)收款項(xiàng)，與經(jīng)單獨(dú)測(cè)試后未減值的單項(xiàng)金額重大的
應(yīng)收款項(xiàng)一起按信用風(fēng)險(xiǎn)特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之具有類似信用
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風(fēng)險(xiǎn)特征的應(yīng)收款項(xiàng)組合的實(shí)際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時(shí)情況確定應(yīng)計(jì)提的壞賬
準(zhǔn)備。確定組合的依據(jù)如下：
標(biāo)的公司根據(jù)以往的歷史經(jīng)驗(yàn)對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提比例作出最佳估
賬齡分析法組合
計(jì)，參考應(yīng)收款項(xiàng)的賬齡進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)組合分類
1、無風(fēng)險(xiǎn)組合：根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，認(rèn)定無信用風(fēng)險(xiǎn)
無風(fēng)險(xiǎn)及關(guān)聯(lián)方組合
2、納入合并范圍的關(guān)聯(lián)方組合
對(duì)賬齡組合，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例（%） 其他應(yīng)收款計(jì)提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）與同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策的比較
1）單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)比較
項(xiàng) 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實(shí)機(jī)電 標(biāo)的公司
單個(gè)客戶的應(yīng)收賬
單項(xiàng)金額重大的 應(yīng)收賬款前五 款余額達(dá)到應(yīng)收賬
應(yīng)收賬款金額 應(yīng)收賬款余額
判斷依據(jù)或金額 大且金額大于 款余額總金額的
500 萬元及以上 200 萬元及以上
標(biāo)準(zhǔn) 100 萬元 20%且金額已超過
300 萬元以上
2）賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例比較
項(xiàng) 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實(shí)機(jī)電 標(biāo)的公司
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%
3-4 年 30%、4-5 年
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
50% ， 5 年 以 上
100%
通過以上比較分析可見，卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款壞賬政策與贏合科技一致，與
精實(shí)機(jī)電相比則更為謹(jǐn)慎。
綜上所述，卓譽(yù)自動(dòng)化賬齡超過 1 年的應(yīng)收賬款占比較小，顯示了較高的應(yīng)
收賬款管理水平，期后應(yīng)收賬款回款情況良好，壞賬政策較同行業(yè)處于較為謹(jǐn)慎
的水平，說明壞賬準(zhǔn)備已充分計(jì)提。
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經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未發(fā)生重
大變化；卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款管理水平較高，且期后應(yīng)收賬款回款情況良好、壞
賬政策較同行業(yè)處于較為謹(jǐn)慎的水平，報(bào)告期內(nèi)壞賬準(zhǔn)備已充分計(jì)提。
十、申請(qǐng)材料顯示，卓譽(yù)自動(dòng)化固定資產(chǎn)賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，
且收益法評(píng)估認(rèn)為現(xiàn)有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長(zhǎng)。請(qǐng)
你公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式、同行業(yè)等情況，補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的固定資產(chǎn)存量是否
與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，是否能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查
并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）標(biāo)的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，對(duì)固定資產(chǎn)的投入較少
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化固定資產(chǎn)凈值為 25.48 萬元，占資產(chǎn)總
額的比例為 0.40%，標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)金額和比重較低。受限于資金實(shí)力和企
業(yè)規(guī)模，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，設(shè)備部件主要通過外購(gòu)、
委外加工或直接定制，對(duì)固定資產(chǎn)的投入較少。標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要體現(xiàn)
在依托于自身的研發(fā)技術(shù)實(shí)力和核心團(tuán)隊(duì)優(yōu)異的管理、資源整合能力，強(qiáng)化自身
在自動(dòng)化設(shè)備生產(chǎn)線的硬件研發(fā)設(shè)計(jì)、集成及軟件控制系統(tǒng)開發(fā)、高效的客服響
應(yīng)等方面的優(yōu)勢(shì)。
標(biāo)的公司作為非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備的生產(chǎn)廠商，不同于一般的制造型企業(yè)，其產(chǎn)
品開發(fā)的核心環(huán)節(jié)在于自動(dòng)化設(shè)備生產(chǎn)線的硬件研發(fā)設(shè)計(jì)、集成及軟件控制系統(tǒng)
研發(fā)上。標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的設(shè)備設(shè)計(jì)能力和軟件開發(fā)能力，其生產(chǎn)的自動(dòng)化設(shè)
備能夠滿足不同客戶的個(gè)性化定制需求。標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)多來自富士康自動(dòng)化
部門，具備豐富的管理、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)以及供應(yīng)商資源整合能力，能有效整合各類資
源并實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的輕資產(chǎn)生產(chǎn)模式。
對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)備部件，標(biāo)的公司直接外購(gòu)。對(duì)于非標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)備部件，由
于標(biāo)的公司所處深圳大浪區(qū)域的產(chǎn)業(yè)配套非常完善，加工商眾多且能快速響應(yīng)，
標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)具備豐富的管理、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)以及供應(yīng)商資源整合能力，對(duì)非標(biāo)
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件采用委外加工和直接定制的方式，由外協(xié)加工商根據(jù)設(shè)計(jì)圖紙按照銑、車、磨、
電鍍等工藝加工制造而成。直接定制和委外加工的非標(biāo)準(zhǔn)件標(biāo)的公司可直接用于
組裝，不需要對(duì)原材料進(jìn)行直接加工。由于銑、車、磨、電鍍等工藝需要投入較
多的固定資產(chǎn)，標(biāo)的公司將非標(biāo)準(zhǔn)件采用委外加工和定制方式，減少了固定資產(chǎn)
的投入。
標(biāo)的公司的生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試工序，組裝過程分類為鉗工和電工工
序，生產(chǎn)人員主要包括鉗工和電工。鉗工通過人工作業(yè)，將各種標(biāo)準(zhǔn)件、加工件
通過數(shù)百個(gè)螺絲件連接起來，使用的工具為六角小扳手、螺絲刀、小銼刀等小型
工具；電工通過人工作業(yè)，將設(shè)備的各種傳感器電路、機(jī)械人電路連接通電，使
用的工具為萬用表、電烙鐵、絕緣測(cè)試儀器等小型工具；調(diào)試工序由電氣工程師
通過筆記本電腦燒錄設(shè)計(jì)的控制程序進(jìn)入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步
調(diào)試，最終實(shí)現(xiàn)設(shè)備全自動(dòng)運(yùn)行完成。因此，標(biāo)的公司在生產(chǎn)作業(yè)中較少使用固
定資產(chǎn)，主要使用的小型工具價(jià)值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時(shí)計(jì)入制造費(fèi)用。
標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所采取租賃方式，設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運(yùn)輸通過租賃車輛或
叉車來完成，標(biāo)的公司自身未購(gòu)置運(yùn)輸車輛等固定資產(chǎn)。
（二）同行業(yè)公司均采取輕資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模式，固定資產(chǎn)金額和比重較低
標(biāo)的公司與鋰電設(shè)備行業(yè)公司的運(yùn)營(yíng)模式比較情況如下表：
單位：萬元
序 固定資產(chǎn) 資產(chǎn)
公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 運(yùn)營(yíng)模式 資產(chǎn)總額 營(yíng)業(yè)收入
號(hào) 凈值 占比
固定資產(chǎn)投資較少，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地均
鋰離子電池自動(dòng)化 為租賃，軟件均為浩能科技自行開發(fā)，
生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、 硬件組成均可通過市場(chǎng)購(gòu)買取得，部
浩能科技
設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售， 分物料自主進(jìn)行鈑金加工、機(jī)加工；
（已被上 970.79 54,570.48
產(chǎn)品涵蓋涂布機(jī)、 生產(chǎn)能力主要體現(xiàn)在零部件精密加工 18,849.69
1 市公司科 （2016 年 （2016 月 1.78%
輥壓機(jī)、分條機(jī)、 能力、設(shè)計(jì)能力、場(chǎng)地、系統(tǒng)集成能 （2015 年）
恒股份收 6 月末） 6 月末）
制片機(jī)等鋰離子電 力和整體裝配能力等方面；限制浩能
購(gòu)）
池主要核心生產(chǎn)設(shè) 科技產(chǎn)量的主要因素是技術(shù)嫻熟的裝
備 配人員數(shù)量，產(chǎn)能與固定資產(chǎn)之間的
相關(guān)性較小
雅康精密 從事鋰離子電池自 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地均為租賃，雅康精密主 484.02 24,326.32 20,560.55
2 1.99%
（已被上 動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備的研 要集中于設(shè)計(jì)研發(fā)、核心部件的生產(chǎn) （2016 年 （2016 年 （2015 年）
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市公司贏 發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、 與產(chǎn)品的組裝調(diào)試，非核心部器件通 9 月末） 9 月末）
合科技收 銷售，主要產(chǎn)品包 過外部采購(gòu)取得；自有設(shè)備主要用于
購(gòu)） 括涂布機(jī)、分條機(jī)、 鋰電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)組裝加工，而相
制片機(jī)、卷繞機(jī)等 關(guān)零部件多具有非標(biāo)化、多頻次、少
批量與高精度要求，需要價(jià)值較高的
機(jī)床、加工中心等，雅康雖具備相關(guān)
零部件開發(fā)設(shè)計(jì)能力，但受資金限制，
多委托于外部協(xié)作廠商生產(chǎn)。
固定資產(chǎn)投資較少，精實(shí)機(jī)電生產(chǎn)經(jīng)
專業(yè)從事鋰電池自 營(yíng)用地均為租賃。產(chǎn)能取決于核心部
精實(shí)機(jī)電
動(dòng)化生產(chǎn)線的研 件的個(gè)性設(shè)計(jì)能力、客戶非標(biāo)構(gòu)件的
（已被上 737.42 17,488.79
發(fā)、生產(chǎn)和銷售， 生產(chǎn)能力（自行機(jī)械加工和鈑金加工、 12,279.90
3 市公司華 （2017 年 （2017 年 4.22%
產(chǎn)品主要運(yùn)用于鋰 外協(xié)和外購(gòu)的綜合）、配套系統(tǒng)軟件 （2016 年）
自科技收 3 月末） 3 月末）
電池生產(chǎn)的后端生 的個(gè)性化開發(fā)能力以及技術(shù)人員的數(shù)
購(gòu)）
產(chǎn)環(huán)節(jié) 量和集成、安裝、調(diào)試的能力和速度
等
固定資產(chǎn)規(guī)模占資產(chǎn)比重較小，生產(chǎn)
混合反應(yīng)用流體攪
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均采用租賃的方式取得，采
萬家設(shè)備 拌設(shè)備等鋰離子電
用研發(fā)設(shè)計(jì)整體方案、核心零部件自
（上市公 池自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備
制、其他零部件外購(gòu)的生產(chǎn)模式；生 381.17 12,620.83
司科恒股 的研發(fā)、生產(chǎn)及銷 7,189.68
4 產(chǎn)能力主要體現(xiàn)在零部件精密加工能 （2017 年 （2017 年 3.02%
份收購(gòu)在 售，應(yīng)用于鋰離子 （2016 年）
力、設(shè)計(jì)能力、場(chǎng)地、系統(tǒng)集成能力 5 月末） 5 月末）
會(huì) 審 核 電池生產(chǎn)最前端的
和整體裝配能力等方面；萬家設(shè)備的
中） 極片制作工序中的
產(chǎn)能主要取決于裝配人員的數(shù)量、技
正負(fù)極漿料制備
能水平，以及生產(chǎn)工藝先進(jìn)程度。
卓譽(yù)自動(dòng)化采取輕資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模式，
為下游鋰電池生產(chǎn) 核心業(yè)務(wù)集中在自動(dòng)化線研發(fā)、設(shè)計(jì)、
企業(yè)提供生產(chǎn)設(shè)備 集成及控制系統(tǒng)開發(fā)上，設(shè)備零部件
25.48 6,318.24
卓譽(yù)自動(dòng) 自動(dòng)化解決方案， 采用外購(gòu)、外協(xié)加工或定制方式，可 3,482.38
5 （2017 年 （2017 年 0.40%
化 產(chǎn)品處于鋰電池整 直接進(jìn)行組裝，無需標(biāo)的公司投入大 （2016 年）
6 月末） 6 月末）
條生產(chǎn)工藝鏈的中 型機(jī)械設(shè)備進(jìn)一步加工；限制標(biāo)的公
后段 司產(chǎn)能的因素主要是生產(chǎn)、技術(shù)人員
的數(shù)量及能力。
由上表可見，鋰電設(shè)備行業(yè)的可比公司與卓譽(yù)自動(dòng)化的運(yùn)營(yíng)模式接近，業(yè)務(wù)
均集中于產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力、系統(tǒng)集成能力和整體裝配能力，固定資產(chǎn)凈額均為幾十
萬到幾百萬之間，占總資產(chǎn)的比例均低于 5%?？杀裙九c卓譽(yù)自動(dòng)化的固定資
產(chǎn)略微存在差異，主要系一些公司部分非標(biāo)準(zhǔn)化的零部件采取自主加工的模式，
在生產(chǎn)環(huán)節(jié)會(huì)購(gòu)置一些加工機(jī)器?？傮w來看，同行業(yè)公司固定資產(chǎn)的金額和占總
資產(chǎn)的比重總體較低，行業(yè)公司整體均采用輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的模式。
2-5-43
卓譽(yù)自動(dòng)化成立時(shí)間較短，并且主要依靠自有資金進(jìn)行內(nèi)源式發(fā)展，資本實(shí)
力相對(duì)較弱，因此，資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)規(guī)模略低于同行業(yè)公司，考慮到卓譽(yù)自動(dòng)化
目前的發(fā)展階段以及管理層對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)定位以及標(biāo)的公司周邊成熟的加
工廠商配套環(huán)境，卓譽(yù)自動(dòng)化采取輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的模式，零部件全部采用外購(gòu)或外
協(xié)、定制的模式，直接定制和委外加工的非標(biāo)準(zhǔn)件可直接用于組裝，不需要對(duì)原
材料進(jìn)行進(jìn)一步加工；在生產(chǎn)作業(yè)過程較少使用固定資產(chǎn)，主要使用的小型工具
價(jià)值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時(shí)計(jì)入制造費(fèi)用；標(biāo)的公司設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運(yùn)輸通過租
賃車輛或叉車來完成，標(biāo)的公司自身未購(gòu)置運(yùn)輸車輛等固定資產(chǎn)。
（三）標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)投入較小，固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能及產(chǎn)量無直接關(guān)
系
標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)金額和比重較低，主要原因系標(biāo)的公司考慮自身的資本
實(shí)力、當(dāng)前的發(fā)展階段以及公司周邊成熟的加工廠商配套環(huán)境，將有限的資金用
在迫切需求的營(yíng)運(yùn)資金上，固定資產(chǎn)投資較少，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地均為租賃。另外，
在采購(gòu)模式上，非標(biāo)零部件由卓譽(yù)自動(dòng)化自主完成設(shè)計(jì)圖紙后委托外協(xié)加工或者
直接定制，無需標(biāo)的公司直接加工；生產(chǎn)模式上，生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試，
生產(chǎn)作業(yè)過程較少使用固定資產(chǎn)，主要使用的小型工具價(jià)值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時(shí)
計(jì)入制造費(fèi)用。標(biāo)的公司設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運(yùn)輸通過租賃車輛或叉車來完成，標(biāo)
的公司自身未購(gòu)置運(yùn)輸車輛等固定資產(chǎn)。因此，標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能
及產(chǎn)量無直接關(guān)系。
（四）影響標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)人員、組裝工人數(shù)量和能
力，現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)
卓譽(yù)自動(dòng)化的主要設(shè)備產(chǎn)品需根據(jù)客戶的特定需求進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)和定制，
標(biāo)的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)投入較小，影響標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量
的因素主要在于產(chǎn)品的設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)、組裝環(huán)節(jié)以及安裝調(diào)試環(huán)節(jié)。
設(shè)計(jì)和安裝調(diào)試環(huán)節(jié)對(duì)產(chǎn)能及產(chǎn)量的限制主要體現(xiàn)為技術(shù)人員的數(shù)量和能
力，該部分供給彈性較大。一方面，卓譽(yù)自動(dòng)化可以通過招聘或非核心業(yè)務(wù)外包
的方式短期內(nèi)迅速提升產(chǎn)能；另一方面，隨著技術(shù)人員經(jīng)驗(yàn)的積累，產(chǎn)品模塊化
程度提升，可以提高生產(chǎn)效率。
2-5-44
組裝工序包括鉗工工序和電工工序，標(biāo)的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定
資產(chǎn)投入較小，生產(chǎn)過程主要使用小型工具。對(duì)產(chǎn)能及產(chǎn)量的主要限制因素是技
術(shù)嫻熟的鉗工及電工人員數(shù)量。這部分生產(chǎn)人員供給彈性較大，一方面，卓譽(yù)自
動(dòng)化可以通過外包的方式短期內(nèi)提升產(chǎn)能，另一方面，可以通過招聘方式提高生
產(chǎn)人員數(shù)量，一般來說，電工、鉗工經(jīng)過 2-3 個(gè)月在職培訓(xùn)，可逐漸成長(zhǎng)為熟練
工人。
因此，標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能及產(chǎn)量無直接關(guān)系，影響標(biāo)的公司產(chǎn)
能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)人員、組裝工人數(shù)量和能力。標(biāo)的公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)
金額和比重較低，能與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司均采取輕資產(chǎn)的生
產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)金額和比重較低，影響標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)
人員、組裝工人數(shù)量和能力，現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)
未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)。
十一、申請(qǐng)材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽(yù)自動(dòng)化存貨賬面價(jià)值 1,326.11
萬元，其中發(fā)出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露發(fā)出商品
項(xiàng)下的協(xié)議簽訂時(shí)間、銷售對(duì)象、產(chǎn)品、價(jià)格及付款安排，補(bǔ)充披露協(xié)議目前執(zhí)
行進(jìn)展情況，是否已完成收入確認(rèn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復(fù)】
截至 2017 年 6 月 30 日卓譽(yù)自動(dòng)化存貨賬面價(jià)值 1,326.11 萬元，其中發(fā)出商
品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。2017 年 6 月 30 日發(fā)出商品單項(xiàng)結(jié)存金額超過
10 萬人民幣的訂單截至本核查意見簽署之日的具體情況如下：
單位：萬元
序 數(shù)量 期末賬 合同含 執(zhí)行情 付款進(jìn)度
簽訂日期 客戶名稱 產(chǎn)品名稱 付款方式
號(hào) （臺(tái)） 面記錄 稅金額 況 已付款 余款
中國(guó)汽車工 方形電池 已驗(yàn)收 預(yù)付 20%、發(fā)
1 2016/3/25 4 192.49 372.00 223.20 148.80
業(yè)工程有限 自動(dòng)真空 確認(rèn)收 貨 40%、驗(yàn)收
2-5-45
公司-中航鋰 氦氣檢漏 入 合格 30%、質(zhì)
電（洛陽） 機(jī) 保金 10%
中國(guó)航空規(guī)
方形電池 預(yù)付 20%、發(fā)
劃設(shè)計(jì)研究 已驗(yàn)收
自動(dòng)真空 貨 40%、驗(yàn)收
2 2016/3/25 總院有限公 4 184.77 372.00 確認(rèn)收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質(zhì)保金
司-中航鋰電 入
機(jī) 10%
（江蘇）
中國(guó)航空規(guī)
方形電池 預(yù)付 20%、發(fā)
劃設(shè)計(jì)研究 已驗(yàn)收
自動(dòng)真空 貨 40%、驗(yàn)收
3 2016/3/25 總院有限公 4 193.23 372.00 確認(rèn)收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質(zhì)保金
司-中航鋰電 入
機(jī) 10%
（江蘇）
預(yù)付 15%、發(fā)
湖南三迅新 方形電池 已驗(yàn)收
貨 45%、驗(yàn)收
4 2016/6/20 能源科技有 正壓氦檢 3 145.60 336.00 確認(rèn)收 201.60 134.40
30%、質(zhì)保金
限公司 測(cè)漏機(jī) 入
10%
預(yù)付 30%、發(fā)
四川劍興鋰 已驗(yàn)收
2016/11/1 負(fù)壓氦檢 貨款 40%、驗(yàn)
5 電池有限公 2 84.39 180.50 確認(rèn)收 126.35 54.15
1 測(cè)漏機(jī) 收款 20%、質(zhì)
司 入
保金 10%
預(yù)付 30%、發(fā)
安徽益佳通 已驗(yàn)收 貨 30%、驗(yàn)收
正壓氦檢
6 2017/3/27 電池有限公 1 50.52 76.00 確認(rèn)收 30%（開全票 45.60 30.40
測(cè)漏機(jī)
司 入 后付款）、尾
款 10%
預(yù)付 30%、發(fā)
安徽益佳通 正壓氦檢 已驗(yàn)收
貨 30%、驗(yàn)收
7 2017/3/27 電池有限公 測(cè)漏機(jī)- 1 48.40 66.00 確認(rèn)收 39.60 26.40
30%、質(zhì)保金
司 半自動(dòng) 入
10%
預(yù)付 30%、貨
珠海市鵬輝 已驗(yàn)收
到 30%、驗(yàn)收
8 2017/3/22 電池有限公 頂側(cè)封 3 30.75 58.80 確認(rèn)收 35.28 23.52
30%、質(zhì)保金
司 入
10%
預(yù)付 30%、貨
寧德時(shí)代新 已驗(yàn)收
半自動(dòng)熱 到 30%、驗(yàn)收
9 2017/2/13 能源科技股 1 22.02 73.71 確認(rèn)收 44.23 29.48
壓-非標(biāo) 30%、質(zhì)保金
份有限公司 入
10%
預(yù)付 30%、貨
惠州億緯鋰 已驗(yàn)收
頂側(cè)封改 到 30%、驗(yàn)收
10 2017/5/27 能股份有限 2 17.35 33.20 確認(rèn)收 19.92 13.28
造 30%、質(zhì)保金
公司 入
10%
2-5-46
預(yù) 計(jì)
自動(dòng)套膜 2017 年
鄭州比克電 驗(yàn)收 90%、質(zhì)
11 2017/5/19 機(jī)5合1 1 11.64 12.60 12 月底 - 12.60
池有限公司 保金 10%
一體機(jī) 完成驗(yàn)
收
合
- - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63
計(jì)
對(duì)于設(shè)備驗(yàn)收款，絕大部分銷售合同并未約定驗(yàn)收合格后具體時(shí)間支付驗(yàn)收
款，因此，驗(yàn)收合格后至設(shè)備質(zhì)保期到期，均是驗(yàn)收款的賬期，收款情況依賴于
標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款管理能力和對(duì)方的資金狀況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截止 2017 年 6 月 30 日標(biāo)的公司發(fā)出商品項(xiàng)下
的訂單執(zhí)行和回款正常，收入確認(rèn)進(jìn)度合理。
十二、申報(bào)材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽(yù)。請(qǐng)
你公司：補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)是否識(shí)別充分，可
辨認(rèn)無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估之間是否存在重大差異。量
化分析商譽(yù)減值對(duì)上市公司盈利的影響并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)
師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）本次交易完成后上市公司新增商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買方支付
的合并成本大于合并日所確認(rèn)的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額部分應(yīng)
計(jì)入合并方報(bào)表中的商譽(yù)。鑒于本次重組交易在 2017 年 6 月 30 日尚未實(shí)施，根
據(jù)備考報(bào)告反映，對(duì)于長(zhǎng)期股權(quán)投資成本 30,000.00 萬元大于假定卓譽(yù)自動(dòng)化
2016 年 1 月 1 日已完成并購(gòu)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間差額，按照《企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)以上規(guī)定，同時(shí)考慮
因凈資產(chǎn)評(píng)估增值將確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債的影響，本次收購(gòu)形成商譽(yù)的具體金
額如下：
單位：萬元
2-5-47
項(xiàng)目 金額
企業(yè)合并成本 30,000.00
減：卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年 1 月 1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 2,976.30
加：因凈資產(chǎn)評(píng)估增值確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債 404.79
商譽(yù)金額 27,428.49
（二）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)識(shí)別的充分性說明
評(píng)估機(jī)構(gòu)經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，從標(biāo)的公司內(nèi)部和外部渠道獲取相關(guān)資料，分別對(duì)
卓譽(yù)自動(dòng)化財(cái)務(wù)報(bào)表中已確認(rèn)的各資產(chǎn)及負(fù)債、標(biāo)的公司擁有的有形資產(chǎn)和無形
資產(chǎn)進(jìn)行了識(shí)別、辨認(rèn)以及公允價(jià)值評(píng)估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估結(jié)論如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
序號(hào) 項(xiàng)目
賬面凈值 評(píng)估價(jià)值 評(píng)估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01
3 其他資產(chǎn) 4,958.24 4,958.24 -
4 其他負(fù)債 3,852.51 3,852.51 -
凈資產(chǎn) 2,465.73 5,164.32 2,698.59
1、開元評(píng)估出具的《開元評(píng)報(bào)字【2017】448 號(hào)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)
估報(bào)告》”）已對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中已確認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估；
2、評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司不存在未在財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的符合資產(chǎn)確認(rèn)條件
有形資產(chǎn)；
3、截至 2017 年 6 月 30 日，標(biāo)的公司無形資產(chǎn)賬面價(jià)值 8.41 萬元，主要包
括財(cái)務(wù)軟件、專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)等。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，在基礎(chǔ)資產(chǎn)法下，
卓譽(yù)自動(dòng)化擁有可辨認(rèn)且可單獨(dú)確認(rèn)的無形資產(chǎn)公允價(jià)值為 2,224.99 萬元，增值
2,216.58 萬元。
單位：萬元
序號(hào) 內(nèi)容或名稱 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增加值
1 金蝶系統(tǒng) 2.25 3.80 1.55
2-5-48
2 商標(biāo)、專利權(quán)與軟件著作權(quán) 6.16 2,221.19 2,215.03
合計(jì) 8.41 2,224.99 2,216.58
除上述項(xiàng)目以外，標(biāo)的公司不存在其他可以單獨(dú)確認(rèn)的無形資產(chǎn)，包括但不
限于以下情況：
1、與市場(chǎng)營(yíng)銷相關(guān)的無形資產(chǎn)：認(rèn)證標(biāo)志、報(bào)頭、互聯(lián)網(wǎng)域名、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)
議等；
2、與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)：客戶名單、客戶合同和相關(guān)的客戶關(guān)系；
3、以合同為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：（1）使用許可、特許權(quán)、終止協(xié)議；（2）廣
告、建筑、管理服務(wù)或供應(yīng)合同；（3）具有優(yōu)惠條款的租賃協(xié)議或雇傭合同等合
同權(quán)益；
4、以技術(shù)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：數(shù)據(jù)庫(kù)、商業(yè)秘密等。
考慮上述情況后，本次備考報(bào)告中已對(duì)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)進(jìn)行了充分識(shí)別。
（三）可辨認(rèn)無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估比較
鑒于本次資產(chǎn)重組交易尚未實(shí)施完畢，備考報(bào)表中假設(shè)購(gòu)買日并非實(shí)際購(gòu)買
日，上市公司尚未實(shí)質(zhì)控制標(biāo)的公司，評(píng)估基準(zhǔn)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值并非標(biāo)
的公司 2016 年 1 月 1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，故在編制備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表
時(shí)，以 2016 年 1 月 1 日標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日可辨認(rèn)凈
資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估增值調(diào)整確定 2016 年 1 月 1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允
價(jià)值，備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)標(biāo)的公司的商譽(yù)，以投資成本與標(biāo)的公司 2016 年
1 月 1 日可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確定。
故本次備考報(bào)告對(duì)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的調(diào)整，系依據(jù)《評(píng)估報(bào)告》資產(chǎn)
基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論進(jìn)行的調(diào)整，可辨認(rèn)無形資產(chǎn)及凈資產(chǎn)公允價(jià)值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評(píng)估結(jié)論相一致，詳見下表：
單位：萬元
2016 年 2016 年 2016 年 2017 年
序 增值
科目名稱 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日
號(hào) 差異
賬面價(jià)值 公允價(jià)值 增值金額 評(píng)估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -
2-5-49
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -
3 其他資產(chǎn) 154.03 154.03 - - -
4 其他負(fù)債 1,236.33 1,236.33 - - -
合計(jì) 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -
注：2017 年 6 月 30 日評(píng)估增值金額為《評(píng)估報(bào)告》中基礎(chǔ)資產(chǎn)法下對(duì)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評(píng)
估增值的金額；2016 年 1 月 1 日公允價(jià)值金額為備考報(bào)告確定的該日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)
值。
（四）商譽(yù)減值對(duì)凈利潤(rùn)影響的量化分析
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的
商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失?！?br/> 本次交易中，與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合可收回金額主要與本次交易過
程中標(biāo)的公司未來期間的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相關(guān)。若標(biāo)的公司未來期間經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到本
次交易中以收益法評(píng)估測(cè)算所依據(jù)的各期凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值，將可能會(huì)引起標(biāo)的公司
作為整體資產(chǎn)組未來期間自由現(xiàn)金流量降低，進(jìn)而導(dǎo)致在進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，
與標(biāo)的公司商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價(jià)值，標(biāo)的公
司將會(huì)因此產(chǎn)生商譽(yù)減值損失。
據(jù)此，商譽(yù)減值對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響的敏感性分析如下表所
示：
單位：萬元
下降幅度 商譽(yù)原值 商譽(yù)減值金額 對(duì)上市公司利潤(rùn)的影響
1% 27,428.49 274.28 274.28
5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42
10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85
20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70
本次收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄緦⑿纬?27,428.49 萬元商譽(yù)。如果未來卓譽(yù)自動(dòng)化
自身業(yè)務(wù)下降或者其他因素導(dǎo)致卓譽(yù)自動(dòng)化未來經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力未達(dá)預(yù)期
甚至出現(xiàn)虧損的情況時(shí)，導(dǎo)致包含分?jǐn)偵套u(yù)的卓譽(yù)自動(dòng)化資產(chǎn)組合的公允價(jià)值凈
2-5-50
額和資產(chǎn)組合預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于賬面價(jià)值的，則應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期確認(rèn)商譽(yù)
減值損失，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：雪萊特備考報(bào)表商譽(yù)的具體確認(rèn)符合《企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定；本次備考報(bào)告中已對(duì)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)進(jìn)行
了充分識(shí)別；標(biāo)的公司可辨認(rèn)無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估之
間不存在重大差異；本次交易交割完成后，上市公司將確認(rèn)較大的商譽(yù)，若標(biāo)的
公司未來經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，則收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值
風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
十三、申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈額分別是-1.17 萬元、
-119.25 萬元和-540.73 萬元。請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營(yíng)
性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負(fù)的原因及合理性，并補(bǔ)充披露后續(xù)應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負(fù)的原因及合理性
1、報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.17 萬元、
-540.73 萬元及-119.25 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為負(fù)，主要原因分析
如下：
標(biāo)的公司凈利潤(rùn)調(diào)節(jié)為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量的過程如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
凈利潤(rùn) 1,471.79 416.24 103.29
加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 131.86 90.65 -1.16
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生
1.95 1.32 0.64
物資產(chǎn)折舊
無形資產(chǎn)攤銷 1.49 0.77 -
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷 2.59 0.25 -
財(cái)務(wù)費(fèi)用（收益以“－”號(hào)填列） 0.45 - -
2-5-51
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號(hào)填
-19.78 -8.80 0.29
列）
存貨的減少（增加以“－”號(hào)填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（增加以“－”號(hào)填
-2,266.55 -2,281.75 -76.48
列）
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減少以“－”號(hào)填
-628.14 2,664.34 536.39
列）
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -119.25 -540.73 -1.17
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，主要是受標(biāo)
的公司的結(jié)算方式與客戶的付款方式的影響導(dǎo)致，一方面，采購(gòu)的結(jié)算方式為預(yù)
付、現(xiàn)結(jié)、30 天結(jié)算、60 天結(jié)算以及 90 天結(jié)算，付款周期相對(duì)較短，而驗(yàn)收款
和質(zhì)保金回款周期較長(zhǎng)，尤其質(zhì)保金，通常要在設(shè)備驗(yàn)收合格一年后支付；另外
一方面，標(biāo)的公司的下游客戶大部分是大型的電池廠商，越來越多的使用銀行票
據(jù)、商業(yè)票據(jù)與標(biāo)的公司進(jìn)行結(jié)算，導(dǎo)致現(xiàn)金流入減少。
2015 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.17 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小
于流出主要系因存貨的增加所致。根據(jù) 2015 年度現(xiàn)金流量表，標(biāo)的公司本期銷
售商品收到現(xiàn)金 1,139.88 萬元，而購(gòu)買商品支付現(xiàn)金 967.31 萬元，說明 2015 年
材料采購(gòu)支出金額相對(duì)較大。同時(shí)，由于標(biāo)的公司設(shè)備驗(yàn)收周期長(zhǎng)，一部分當(dāng)年
發(fā)出的產(chǎn)品無法立即變現(xiàn)。綜上因素使得 2015 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
為負(fù)。
2016 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-540.73 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入
小于流出主要系因經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目和存貨的增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)收
票據(jù)余額較期初增加 511.98 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高；2）標(biāo)的公司依照與江蘇
?；履茉垂煞萦邢薰镜暮贤s定，支付履約保證金 344.00 萬元；3）隨業(yè)務(wù)
規(guī)模擴(kuò)大，存貨采購(gòu)規(guī)模增加。
2017 年 1-6 月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-119.25 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金
流入小于流出主要系因經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的大幅增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)
收賬款余額較期初增加 2,045.78 萬元，主要因?yàn)楸酒谛略龃罂蛻艚K?；履茉?br/>股份有限公司和寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司，本期合計(jì)貢獻(xiàn)含稅收入
2-5-52
5,657.78 萬元，由于其驗(yàn)收款和質(zhì)保金回款周期較長(zhǎng)，期末應(yīng)收賬款增加較多；
2）期末應(yīng)收票據(jù)余額較期初增加 520.01 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高。
綜上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，主要原因系標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，而銷售的
驗(yàn)收款和質(zhì)保金款回款時(shí)間較長(zhǎng)，并且票據(jù)結(jié)算金額增加；存貨采購(gòu)規(guī)模增加，
付款周期相對(duì)較短。
（二）經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的應(yīng)對(duì)措施
標(biāo)的公司處于業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)的時(shí)期，隨著銷售規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目
的增加，超過存貨的減少和經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的增加。針對(duì)此種情況，標(biāo)的公司將
通過以下措施緩解經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流壓力：
1、在與供應(yīng)商談判時(shí)，爭(zhēng)取更長(zhǎng)付款賬期，并通過增加銀行承兌匯票結(jié)算
的方式，加大銀行承兌匯票的流通性；
2、在甄選客戶時(shí)，對(duì)客戶資質(zhì)進(jìn)行分級(jí)管理。對(duì)資信良好的優(yōu)質(zhì)客戶，提
供合理賬期；對(duì)于貨款承擔(dān)能力有限的公司，要求預(yù)付款項(xiàng)發(fā)貨，或建議其通過
融資租賃的方式購(gòu)買；
3、縮短生產(chǎn)周期，減少庫(kù)存囤積，在與客戶簽訂合同時(shí)約定設(shè)備驗(yàn)收時(shí)限，
并組織專門人員及時(shí)跟進(jìn)客戶驗(yàn)收和回款進(jìn)度；
4、將銷售回款與銷售人員薪酬獎(jiǎng)勵(lì)相掛勾，要求其督促客戶及時(shí)回款。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額持續(xù)為負(fù)，主要原因系標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，而銷售的驗(yàn)收款和質(zhì)保
金款回款時(shí)間較長(zhǎng)，并且票據(jù)結(jié)算金額增加，存貨采購(gòu)規(guī)模增加，付款周期相對(duì)
較短，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出超過現(xiàn)金流入。
十五、申請(qǐng)材料顯示，預(yù)測(cè)期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化的收入增長(zhǎng)較快，毛利率維持在較高
水平。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)品的單價(jià)、銷量，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)數(shù)據(jù)
和行業(yè)走勢(shì)補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性。2）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的銷售是否
具有季節(jié)性。3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率維持在較高水平
2-5-53
的合理性。4）補(bǔ)充披露營(yíng)運(yùn)資金增加額的預(yù)測(cè)依據(jù)及過程。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)品的單價(jià)、銷量，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢(shì)
補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性
1、產(chǎn)品單價(jià)的預(yù)測(cè)及合理性分析
報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷售平均單價(jià)如下表：
銷售平均單價(jià)（萬元/臺(tái)）
產(chǎn)品名稱
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
套膜機(jī) 14.00 12.00 12.00 13.00
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 16.00 15.00 - 16.00
入化成釘 20.00 37.00 47.00 35.00
負(fù)壓氦檢 - 58.00 68.00 63.00
正壓氦檢 - 69.00 74.00 72.00
支架裝配機(jī) - - 145.00 145.00
焊接機(jī) - - 256.00 256.00
實(shí)驗(yàn)室熱壓機(jī) - - 63.00 63.00
半自動(dòng)熱壓機(jī) - - 34.00 34.00
全自動(dòng)熱壓機(jī) - - 181.00 181.00
其他產(chǎn)品 12.00 47.00 6.00 22.00
標(biāo)的公司為非標(biāo)準(zhǔn)化自動(dòng)化設(shè)備的生產(chǎn)廠商，研發(fā)、生產(chǎn)的鋰電設(shè)備根據(jù)
客戶的需求進(jìn)行圖紙?jiān)O(shè)計(jì)和軟件開發(fā)，同類設(shè)備對(duì)于不同客戶的銷售價(jià)格存在
一定的差異，平均銷售價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)波動(dòng)較小。評(píng)估機(jī)構(gòu)以相關(guān)鋰電設(shè)備產(chǎn)
品的報(bào)告期內(nèi)歷史平均單價(jià)及 2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備平均單價(jià)
作為未來單價(jià)預(yù)測(cè)的依據(jù)。標(biāo)的公司其他產(chǎn)品及實(shí)驗(yàn)室熱壓機(jī)為非主流產(chǎn)品，
數(shù)量較少且隨機(jī)性較大，預(yù)計(jì)未來生產(chǎn)很少，評(píng)估機(jī)構(gòu)本次未做預(yù)測(cè)。
評(píng)估機(jī)構(gòu)以報(bào)告期內(nèi)歷史平均單價(jià)、2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備
平均單價(jià)為依據(jù)，對(duì)主要產(chǎn)品銷售價(jià)格的預(yù)測(cè)如下：
單價(jià)：萬元/臺(tái)
2-5-54
2017 已簽訂合同平
設(shè)備名稱 歷史平均單價(jià) 預(yù)測(cè)單價(jià)
均單價(jià)
套膜機(jī) 13.00 12.00 13.00
入化成釘 35.00 47.00 47.00
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 16.00 16.00 16.00
負(fù)壓氦檢 63.00 60.00 62.00
正壓氦檢 72.00 61.00 67.00
支架裝配機(jī) 145.00 122.00 134.00
焊接機(jī) 256.00 210.00 233.00
半自動(dòng)熱壓機(jī) 34.00 32.00 33.00
全自動(dòng)熱壓機(jī) 181.00 188.00 185.00
考慮到標(biāo)的公司的鋰電設(shè)備產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)價(jià)格波動(dòng)較小，且非標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)
備具有定制化的特點(diǎn)，評(píng)估機(jī)構(gòu)按上表的預(yù)測(cè)單價(jià)作為標(biāo)的公司 2018 年及以后
年度的銷售價(jià)格。
2、產(chǎn)品銷量的預(yù)測(cè)及合理性分析
（1）報(bào)告期內(nèi)銷量情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷量情況如下表：
單位：臺(tái)
產(chǎn)品名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
消費(fèi)電池設(shè)備 6 61
動(dòng)力電池設(shè)備 52 36
合計(jì) 58 97
伴隨近年來動(dòng)力電池市場(chǎng)的快速發(fā)展，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，
主要產(chǎn)品從 2015 年的消費(fèi)電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動(dòng)力電池設(shè)備。同時(shí)，動(dòng)力
電池設(shè)備的單價(jià)較高，且客戶多成套采購(gòu)，使得標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模大幅提高。
（2）鋰電行業(yè)和鋰電設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模在未來幾年仍將保持快速增長(zhǎng)
中國(guó)是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國(guó)之一，鋰離子電池產(chǎn)量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據(jù) GGII 調(diào)研統(tǒng)計(jì)，2016 年我國(guó)鋰電池整體產(chǎn)量為 63.5GWh，其中動(dòng)
2-5-55
力電池增速最為顯著，2016 年產(chǎn)量同比增長(zhǎng) 82.2%，達(dá)到 30.8GWh，成為了推
動(dòng)鋰電池產(chǎn)量快速增長(zhǎng)最重要的原因。伴隨動(dòng)力電池市場(chǎng)的快速發(fā)展，我國(guó)鋰電
池市場(chǎng)規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢(shì)，預(yù)計(jì)到 2020 年我國(guó)鋰電池產(chǎn)量將達(dá)到
199.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長(zhǎng)率為 25.78%，其中動(dòng)力電池產(chǎn)量將達(dá)到
145.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 36.49%。
下圖為我國(guó)鋰電市場(chǎng)規(guī)模的未來年度預(yù)測(cè)：
圖表 2014-2020年中國(guó)三大終端鋰電池電芯產(chǎn)量分析及預(yù)測(cè)（GWh）
數(shù)據(jù)來源：高工鋰電
注：3C 包含手機(jī)、平板、移動(dòng)電源等常規(guī) 3C 以及鋰電自行車、平衡車等小型動(dòng)力
2016 年國(guó)內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計(jì) 2017
年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將達(dá)到
249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
（3）產(chǎn)品銷量的預(yù)測(cè)
評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的在手訂單情況、標(biāo)的公司近年來動(dòng)力
電池設(shè)備銷量的大幅增加以及鋰電設(shè)備市場(chǎng)在未來仍將保持較快的發(fā)展速度等
因素，對(duì)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷量預(yù)測(cè)如下表：
項(xiàng)目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-5-56
套膜機(jī) 2 11 14 10 5
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 5 15 21 15 11
入化成釘 10 - - - -
負(fù)壓氦檢 18 31 47 54 57
正壓氦檢 7 26 42 48 50
支架裝配機(jī) 2 9 14 15 16
焊接機(jī) 1 10 15 17 18
半自動(dòng)熱壓機(jī) 2 - - - - -
全自動(dòng)熱壓機(jī) 1 22 26 29 30
合計(jì) 38 150 201 212 212
注 1：標(biāo)的公司未來以動(dòng)力電池設(shè)備為主，套膜機(jī)和自動(dòng)軟包封裝機(jī)等消費(fèi)電池設(shè)備預(yù)測(cè)銷
量逐步減少。
注 2：市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)對(duì)鋰電設(shè)備市場(chǎng)快速增長(zhǎng)的預(yù)測(cè)期一般為 2017-2020 年，基于謹(jǐn)慎
考慮，評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì) 2020 年及以后年度的銷量保持一致。
（二）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的銷售是否具有季節(jié)性
卓譽(yù)自動(dòng)化所處鋰電設(shè)備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征。標(biāo)的公司鋰
電設(shè)備收入確認(rèn)時(shí)間受下游鋰電客戶擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃、訂單簽訂和執(zhí)行完畢時(shí)間、設(shè)備
驗(yàn)收進(jìn)度等因素影響，營(yíng)業(yè)收入的季節(jié)性分布較分散，春節(jié)假期較長(zhǎng)對(duì)第一季度
收入實(shí)現(xiàn)會(huì)有一定影響。
（三）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率補(bǔ)充披露預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理
性
1、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動(dòng)力電池設(shè)備為主，報(bào)告期內(nèi)毛利率較高
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率
消費(fèi)電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動(dòng)力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計(jì) 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2-5-57
主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分析見十七題“1）按照消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備的口
徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及報(bào)告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性”回復(fù)。
近年來動(dòng)力電池市場(chǎng)快速發(fā)展，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)
品從 2015 年的消費(fèi)電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動(dòng)力電池設(shè)備，并且未來將繼續(xù)加
強(qiáng)在動(dòng)力電池設(shè)備領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，集中資源開拓行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大、資質(zhì)較好的
大型客戶。
2、鋰電設(shè)備行業(yè)整體毛利率保持在較高水平
同行業(yè)可比公司綜合毛利率對(duì)比分析如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實(shí)機(jī)電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽(yù)自動(dòng)化 45.63% 39.33% 40.19%
鋰電設(shè)備具有技術(shù)含量較高、定制化的特點(diǎn)，同時(shí)結(jié)算周期相對(duì)較長(zhǎng)，且分
多期結(jié)算使得整體的賬期較長(zhǎng)，流動(dòng)資金的占用成本較高，這些因素使得鋰電設(shè)
備 行 業(yè) 的 整 體 毛 利 率 保 持 在 較 高 水 平 。 2015 年 度 ， 可 比 同 行 毛 利 率 在
32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年
1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之間。
3、標(biāo)的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定議價(jià)能力
標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，在品牌、售后服務(wù)及響應(yīng)、技術(shù)支持等方面
具有一定的市場(chǎng)認(rèn)可度，并且逐漸得到大客戶的認(rèn)可和信賴，在近年內(nèi)成功獲得
寧德時(shí)代（CATL）、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽|瑋鋰能、欣旺達(dá)等大型電
池廠商的多條生產(chǎn)線訂單。因此標(biāo)的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和議
價(jià)能力。
4、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)未來年度的毛利率預(yù)測(cè)
評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)報(bào)告期內(nèi)的毛利率情況以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)產(chǎn)品毛利率的
2-5-58
預(yù)測(cè)如下表：
項(xiàng)目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%
標(biāo)的公司在未來年度的鋰電設(shè)備產(chǎn)品以動(dòng)力電池設(shè)備為主，近一年一期動(dòng)力
電池設(shè)備的毛利率在 44%以上，保持在較高水平，并且波動(dòng)較小，因此評(píng)估機(jī)構(gòu)
對(duì)產(chǎn)品毛利率的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)以標(biāo)的公司近年來鋰電設(shè)備毛利率為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮市
場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、生產(chǎn)效率提高以及鋰電設(shè)備行業(yè)毛利率整體較高等因素，將毛利率適當(dāng)
降低，但總體保持在相對(duì)較高的水平。
（四）營(yíng)運(yùn)資金增加額的預(yù)測(cè)依據(jù)及過程
評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)營(yíng)運(yùn)資金增加額的預(yù)測(cè)分成兩步：
1、計(jì)算評(píng)估基準(zhǔn)日的營(yíng)運(yùn)資金金額：評(píng)估基準(zhǔn)日的營(yíng)運(yùn)資金金額為流動(dòng)資
產(chǎn)與非付息負(fù)債的差額，其中流動(dòng)資產(chǎn)與非付息負(fù)債剔除非經(jīng)營(yíng)性占用和非經(jīng)營(yíng)
性負(fù)債部分。
2、計(jì)算預(yù)測(cè)年度營(yíng)運(yùn)資金追加額：根據(jù)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、年度付現(xiàn)成
本及資金的周轉(zhuǎn)情況估算預(yù)測(cè)年度每期的合理營(yíng)運(yùn)資金，與上期末合理營(yíng)運(yùn)資金
的差額，即為當(dāng)期追加營(yíng)運(yùn)資金數(shù)額。
具體的計(jì)算過程如下表：
單位：萬元
2017 年
項(xiàng)目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
營(yíng)業(yè)成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03
稅金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66
銷售費(fèi)用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60
管理費(fèi)用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08
財(cái)務(wù)費(fèi)用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49
折舊與攤銷（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01
年度付現(xiàn)成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83
（G=A+B+C+D+E-F）
年度營(yíng)運(yùn)資金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85
（H=G/營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)率）
2-5-59
現(xiàn)金保有量（I=當(dāng)年?duì)I業(yè)收
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96
入*現(xiàn)金保有量占比）
合理營(yíng)運(yùn)資金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81
營(yíng)運(yùn)資金追加額
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -
（K=Jt-Jt-1）
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)產(chǎn)品單價(jià)、銷量的預(yù)測(cè)依據(jù)及測(cè)算
過程合理；卓譽(yù)自動(dòng)化所處鋰電設(shè)備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征，春節(jié)
假期較長(zhǎng)對(duì)第一季度收入實(shí)現(xiàn)會(huì)有一定影響；標(biāo)的公司在預(yù)測(cè)期內(nèi)維持較高毛利
率水平主要系因動(dòng)力電池設(shè)備毛利率較高、鋰電設(shè)備行業(yè)整體毛利率較高、標(biāo)的
公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定議價(jià)能力等因素；評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)營(yíng)運(yùn)資金增加額的預(yù)測(cè)
依據(jù)及測(cè)算過程合理。
十六、申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的公司的下游客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分
產(chǎn)品為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。標(biāo)的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。主要產(chǎn)品分為兩大類，
分別為消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備。重組報(bào)告書 101 頁披露標(biāo)的公司 7 種主要
產(chǎn)品。2）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備的產(chǎn)量變化較大，消費(fèi)電池設(shè)
備產(chǎn)量分別為 77 臺(tái)、47 臺(tái)、9 臺(tái)，動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 15 臺(tái)、51 臺(tái)、53
臺(tái)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）重組報(bào)告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力
電池設(shè)備的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細(xì)分產(chǎn)品的
業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2）消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)
線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標(biāo)的公司由生產(chǎn)銷售消費(fèi)電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售
動(dòng)力電池設(shè)備的可實(shí)現(xiàn)性和合理性。3）2016 年消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)量 47 臺(tái)，銷量
61 臺(tái)，銷量高于產(chǎn)量的原因及合理性，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式是否匹配。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）重組報(bào)告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備的對(duì)應(yīng)關(guān)
系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細(xì)分產(chǎn)品的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)主要產(chǎn)品與消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備的對(duì)應(yīng)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)
品的不含稅銷售單價(jià)情況如下：
2-5-60
單位：萬元/臺(tái)
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價(jià) 均價(jià) 均價(jià)
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 消費(fèi)電池設(shè)備 - 15.20 16.23
套膜機(jī) 消費(fèi)電池設(shè)備 11.68 11.89 13.95
負(fù)壓氦檢機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 68.09 58.12 -
正壓氦檢機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 73.88 69.23 -
熱壓機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 89.25 - -
焊接機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 256.41 - -
支架裝配機(jī) 動(dòng)力電池設(shè)備 145.30 - -
報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類明細(xì)如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品大類
金額 比例 金額 比例 金額 比例
分選機(jī) 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%
套膜機(jī) 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%
消費(fèi)電池設(shè)備
自動(dòng)軟包封裝機(jī) - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%
底焊機(jī) - - - - 11.28 1.01%
小計(jì) 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%
負(fù)壓氦檢機(jī) 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -
正壓氦檢機(jī) 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -
焊接機(jī) 1,025.64 18.56% - - - -
氣密性測(cè)漏機(jī) - - 106.84 3.08% - -
動(dòng)力電池設(shè)備
氣密性測(cè)試機(jī) - - - - 76.92 6.91%
熱壓機(jī) 2,409.62 43.60% - - - -
支架裝配機(jī) 581.20 10.52% - - - -
入化成釘機(jī) 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%
小計(jì) 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
鋁模成型機(jī) 其他設(shè)備 - - - - 13.68 1.23%
2-5-61
自動(dòng)清洗機(jī) - - 209.40 6.04% - 0.00%
緩存機(jī) - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%
包膜機(jī) - - 273.50 7.89% - -
增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -
小計(jì) 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
總計(jì) 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%
2015 年度，套膜機(jī)、自動(dòng)軟包封裝機(jī)等消費(fèi)電池設(shè)備為標(biāo)的公司收入的主
要來源，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，標(biāo)的公司產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)由原來主營(yíng)消費(fèi)電池設(shè)備轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池設(shè)備，貢獻(xiàn)收入的主要產(chǎn)品為自動(dòng)軟包
封裝機(jī)、負(fù)壓氦檢機(jī)、正壓氦檢機(jī)、入化成釘機(jī)，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 17.53%、
18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，標(biāo)的公司新產(chǎn)品焊接機(jī)、熱壓機(jī)及
支架裝配機(jī)完成驗(yàn)收，成為當(dāng)期收入增長(zhǎng)的主要來源，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
的 18.56%、43.60%及 10.52%。
（二）消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以
相互調(diào)配，短期內(nèi)標(biāo)的公司由生產(chǎn)銷售消費(fèi)電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動(dòng)力電池設(shè)
備的可實(shí)現(xiàn)性和合理性
1、消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備之間的主要差異
消費(fèi)電池由消費(fèi)電池設(shè)備生產(chǎn)，主要用于手機(jī)、充電寶等電子產(chǎn)品，一般電
池容量較??；動(dòng)力電池由動(dòng)力電池設(shè)備生產(chǎn)，主要運(yùn)用于新能源汽車行業(yè)，需要
具備大容量、快速充放電等功能，且對(duì)安全性要求特別高。
無論消費(fèi)電池設(shè)備還是動(dòng)力電池設(shè)備，均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部
分組成。但由于最終產(chǎn)品消費(fèi)電池和動(dòng)力電池的不同，導(dǎo)致消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力
電池設(shè)備之間存在差異，主要是功能上的差異。相對(duì)來說，動(dòng)力電池設(shè)備的功能
更多、操作精度更高、安全性要求更高，導(dǎo)致它們的三大構(gòu)成部分金屬件+電氣 件
+控制軟件也存在較大的差異。
（1）成本差異。例如：報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司已完成驗(yàn)收的消費(fèi)電池設(shè)備平
均材料成本為 7 萬元/臺(tái)左右；而動(dòng)力電池設(shè)備則為 36 萬元/臺(tái)左右。
（2）控制軟件復(fù)雜程度的差異。例如：標(biāo)的公司消費(fèi)電池設(shè)備“圓柱電池
2-5-62
套膜機(jī)”的控制程序，軟件項(xiàng)目組編寫軟件需要 30 天左右的時(shí)間；標(biāo)的公司動(dòng)
力電池設(shè)備“方形電池?zé)釅簷C(jī)”的控制程序軟件，軟件項(xiàng)目組編寫軟件需要 90
天左右的時(shí)間。
2、消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標(biāo)
的公司由生產(chǎn)銷售消費(fèi)電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動(dòng)力電池設(shè)備的可實(shí)現(xiàn)性和合
理性
（1）工藝方面，消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)品高度一致，不同產(chǎn)品類
別的工作性質(zhì)、內(nèi)容基本相同，相關(guān)人員可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作
目前，卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品主要有兩大類，分別是動(dòng)力電池設(shè)備和消費(fèi)電池設(shè)備，
其設(shè)備構(gòu)成均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部分組成，在生產(chǎn)過程上亦基本
一致，均包括組裝、軟件程序輸入和調(diào)試。其中在組裝過程中，裝配鉗工根據(jù)裝
配設(shè)計(jì)的組裝圖，通過人工作業(yè)，將各種非標(biāo)件和標(biāo)準(zhǔn)件通過若干個(gè)螺絲件連接
起來；電工通過人工作業(yè)，將設(shè)備的各種傳感器電路、機(jī)械人電路連接通電；組
裝工序完成后，電氣工程師開始設(shè)備調(diào)試作業(yè)，通過筆記本電腦燒錄設(shè)計(jì)的控制
程序進(jìn)入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步調(diào)試，最終實(shí)現(xiàn)設(shè)備自動(dòng)運(yùn)行完
成。因此，消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備在生產(chǎn)過程中，電工、鉗工、調(diào)試的工
作性質(zhì)、內(nèi)容基本一致，可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作。
標(biāo)的公司動(dòng)力電池設(shè)備和消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)品流程的主要區(qū)別在于軟件編寫
復(fù)雜度不同，動(dòng)力電池設(shè)備相對(duì)消費(fèi)電池設(shè)備復(fù)雜得多，一般來說，標(biāo)的公司消
費(fèi)電池設(shè)備軟件編寫工作需要 30 天左右，而動(dòng)力電池設(shè)備需要 90 天左右。
（2）生產(chǎn)線方面，標(biāo)的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，且消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)
力電池設(shè)備在生產(chǎn)工藝上一致性較高，二者之間通用性較強(qiáng)，標(biāo)的公司未按設(shè)備
類別配置專門的生產(chǎn)線
標(biāo)的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)的投入較少。在采購(gòu)模式上，非
標(biāo)零部件由卓譽(yù)自動(dòng)化自主完成設(shè)計(jì)圖紙后委托外協(xié)加工或者直接定制，無需標(biāo)
的公司直接加工；生產(chǎn)模式上，生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試，生產(chǎn)作業(yè)過程較少
使用固定資產(chǎn)，主要使用小型工具。此外，消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備在生產(chǎn)
2-5-63
工藝上一致性較高，二者之間通用性較強(qiáng)，標(biāo)的公司未按設(shè)備類別配置專門的生
產(chǎn)線。
（3）產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展方面，標(biāo)的公司自成立起通過消費(fèi)電池設(shè)備完成原始
的技術(shù)積累，然后自 2015 年開始切入動(dòng)力電池設(shè)備市場(chǎng)，到目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)已完
成從消費(fèi)電池設(shè)備為主到以動(dòng)力電池設(shè)備為主的轉(zhuǎn)變
標(biāo)的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡(jiǎn)易的消費(fèi)類電池“圓柱 18650
電池設(shè)備”，并開發(fā)出“圓柱鋰電池套膜分選 5 合 1 體機(jī)”；2014 年開始，標(biāo)
的公司切入難度相對(duì)較大的消費(fèi)類電池“手機(jī)軟包電池設(shè)備”，并開發(fā)出“軟包
電池封裝 8 合 1 體機(jī)”；憑借消費(fèi)電池生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)積累，2015 年公司開始
切入動(dòng)力電池生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域。隨后，標(biāo)的公司聚焦鋰電池整條生產(chǎn)工藝鏈的中后
段產(chǎn)品，加大技術(shù)創(chuàng)新，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測(cè)漏機(jī)、入化成釘機(jī)、負(fù)壓氦檢
測(cè)漏機(jī)、熱壓機(jī)、焊接機(jī)、支架裝配機(jī)”等動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)品，并得到大客戶的
認(rèn)可和信賴。
標(biāo)的公司的產(chǎn)品路徑經(jīng)歷了技術(shù)難度由易到難，產(chǎn)品類型從消費(fèi)電池設(shè)備逐
步過渡到動(dòng)力電池設(shè)備的過程，伴隨近年來動(dòng)力電池市場(chǎng)的快速發(fā)展，標(biāo)的公司
的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)品從 2015 年的消費(fèi)電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017
年的動(dòng)力電池設(shè)備。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費(fèi)電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動(dòng)力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計(jì) 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
標(biāo)的公司目前的主要業(yè)務(wù)集中于動(dòng)力電池設(shè)備，消費(fèi)電池設(shè)備的業(yè)務(wù)比重已
非常小。標(biāo)的公司在發(fā)展歷程中，逐步完成在動(dòng)力電池設(shè)備上的技術(shù)積累，截至
本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化共獲得授權(quán)專利 18 項(xiàng)，計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 9
項(xiàng)，此外還有 25 項(xiàng)專利處于申請(qǐng)階段。標(biāo)的公司的動(dòng)力電池設(shè)備生產(chǎn)工藝日漸
2-5-64
成熟并不斷改進(jìn)，同時(shí)，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷擴(kuò)充動(dòng)力電池設(shè)備領(lǐng)域的人才儲(chǔ)備。
（三）2016 年消費(fèi)電池銷售高于產(chǎn)量的說明及與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式
的匹配性
1、關(guān)于 2016 年消費(fèi)電池銷售高于產(chǎn)量的說明
2016 年度消費(fèi)電池產(chǎn)銷量情況如下：
單位：臺(tái)
期初數(shù)量 期末數(shù)量
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā)出 入庫(kù)數(shù)量 銷售數(shù)量 其中：發(fā)出
賬面數(shù)量 賬面數(shù)量
商品數(shù)量 商品數(shù)量
套膜機(jī) 8 1 12 17 3 -
自動(dòng)軟包
20 8 29 40 9
封裝機(jī)
分選機(jī) 1 - 6 4 3 -
合計(jì) 29 9 47 61 15
2016 年，消費(fèi)電池設(shè)備的產(chǎn)量 47 臺(tái)、銷量 61 臺(tái)，銷量高于產(chǎn)量，主要原
因系：（1）消費(fèi)電池設(shè)備安裝完畢后需要調(diào)試運(yùn)行一段時(shí)間，經(jīng)客戶驗(yàn)收合格
方可確認(rèn)收入，導(dǎo)致收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和生產(chǎn)完工時(shí)點(diǎn)易出現(xiàn)跨期情形；（2）前期
安全庫(kù)存在 2016 年實(shí)現(xiàn)銷售。部分消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)品是市場(chǎng)主流機(jī)型，鋰電行
業(yè)通用性較高，且單價(jià)較低，占用流動(dòng)資金少，標(biāo)的公司一般會(huì)配備適量安全庫(kù)
存，應(yīng)對(duì)客戶的臨時(shí)和緊急訂單。除此之外，標(biāo)的公司其他消費(fèi)電池設(shè)備系以訂
單安排生產(chǎn)。
2、關(guān)于標(biāo)的公司產(chǎn)品與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配性的說明
（1）動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨
動(dòng)力電池的種類較多，目前全國(guó)有 150 余款，技術(shù)工藝還在不停地優(yōu)化和改
進(jìn)，未形成較一致的規(guī)格，使得動(dòng)力電池設(shè)備的通用性較低、定制化程度較高，
并且動(dòng)力電池設(shè)備的生產(chǎn)成本較高，對(duì)標(biāo)的公司的營(yíng)運(yùn)資金占用較多，因此動(dòng)力
電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨。
（2）套膜機(jī)、分選機(jī)和自動(dòng)軟包封裝機(jī)等消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)品會(huì)適當(dāng)備貨
卓譽(yù)自動(dòng)化的套膜機(jī)和分選機(jī)均是基于圓柱鋰電池 18650 基礎(chǔ)上開發(fā)電池
2-5-65
生產(chǎn)設(shè)備。圓柱鋰電池 18650 的尺寸規(guī)格已形成市場(chǎng)通用標(biāo)準(zhǔn)，“18”是指電池
外徑 18mm，“650”是指電池高度 65mm。由于產(chǎn)品尺寸可以定型，因此，面向
圓柱鋰電池 18650 開發(fā)的生產(chǎn)設(shè)備也可以定型，套膜機(jī)和分選機(jī)會(huì)備一定數(shù)量的
庫(kù)存。
手機(jī)軟包電池的種類雖然多，但是封裝的功能是確定的，只是封裝的長(zhǎng)度會(huì)
根據(jù)手機(jī)軟包電池的大小來制作封裝模具。正是因?yàn)榉庋b功能的確定性，可以將
除封裝模具外的其他構(gòu)件先生產(chǎn)完成入庫(kù)，封裝模具待客戶下單確認(rèn)手機(jī)電池規(guī)
格后再制作，所以封裝機(jī)可以備一定數(shù)量的庫(kù)存。
因此，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況、產(chǎn)能情況、資金狀況對(duì)消費(fèi)電池
設(shè)備配備一定數(shù)量的安全庫(kù)存，應(yīng)對(duì)客戶的臨時(shí)和緊急訂單。2015 年及之前，
標(biāo)的公司由于剛成立不久，業(yè)務(wù)規(guī)模不大且以消費(fèi)電池設(shè)備為主，消費(fèi)電池設(shè)備
有一定數(shù)量的安全庫(kù)存。2016 年之后，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)重心從消費(fèi)電池設(shè)備逐
漸轉(zhuǎn)向動(dòng)力電池設(shè)備，且動(dòng)力電池設(shè)備訂單持續(xù)增加，人力、物力、財(cái)力主要集
中在動(dòng)力電池設(shè)備上，消費(fèi)電池設(shè)備的庫(kù)存數(shù)量降低，僅保留少量庫(kù)存，絕大部
分消費(fèi)電池設(shè)備、動(dòng)力電池設(shè)備均按照訂單進(jìn)行生產(chǎn)。
綜上所述，2016 年消費(fèi)電池設(shè)備銷量大于產(chǎn)量，具備合理性，整體符合標(biāo)
的公司以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：由于卓譽(yù)自動(dòng)化采取的輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式、消費(fèi)
電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備生產(chǎn)工藝的基本流程一致以及卓譽(yù)自動(dòng)化循序漸進(jìn)的
技術(shù)積累，報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化短期內(nèi)由生產(chǎn)銷售消費(fèi)電池設(shè)備切換到生產(chǎn)動(dòng)
力電池設(shè)備具備可實(shí)現(xiàn)性和合理性；報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化銷售消費(fèi)電池設(shè)備高
于產(chǎn)量主要系由于卓譽(yù)自動(dòng)化生產(chǎn)和驗(yàn)收跨期、消化前期安全庫(kù)存等因素影響，
與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式向匹配。
十七、申請(qǐng)材料顯示，1）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池設(shè)備銷量分別為 67 臺(tái)、61 臺(tái)、6
臺(tái)，動(dòng)力電池設(shè)備銷量分別為 6 臺(tái)、36 臺(tái)、52 臺(tái)。2）報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)電池設(shè)備銷
售收入分別為 941.71 萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動(dòng)力電池設(shè)備銷售收入分
2-5-66
別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、5,183.06 萬元。3）標(biāo)的公司毛利率分別為 40.19%、
39.33%、45.63%。請(qǐng)你公司：1）按照消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備的口徑披露
產(chǎn)品毛利率情況，以及報(bào)告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性。2）結(jié)合主要產(chǎn)品
銷售數(shù)量和銷售收入情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化主要產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的合理
性，以及銷售價(jià)格是否穩(wěn)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）按照消費(fèi)電池設(shè)備和動(dòng)力電池設(shè)備的口徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及
報(bào)告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率 變動(dòng)數(shù) 毛利率
消費(fèi)電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動(dòng)力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計(jì) 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利
率增長(zhǎng)的實(shí)際情況，具體增長(zhǎng)原因參見本核查意見“問題七”之“（三）結(jié)合報(bào)
告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品價(jià)格、客戶及同行業(yè)等，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化毛
利率大幅增長(zhǎng)的原因及合理性”所述。
2017 年 1-6 月，消費(fèi)電池設(shè)備的毛利率較 2016 年度下降 15.23%，主要原因
系本期以較低的價(jià)格處理了 3 臺(tái)庫(kù)存的套膜機(jī)（消費(fèi)電池設(shè)備中的一款設(shè)備），
銷售金額為 35.04 萬元，毛利率僅為 4.01%，而同期消費(fèi)電池設(shè)備的銷售額僅為
63.93 萬元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消費(fèi)電池設(shè)備的整體毛利率。
報(bào)告期內(nèi)，動(dòng)力電池設(shè)備的毛利率分別 36.44%、44.99%及 44.71%，2015
年度毛利率相對(duì)較低，主要原因系 2015 年標(biāo)的公司切入動(dòng)力電池設(shè)備時(shí)間不長(zhǎng)，
只銷售氣密性測(cè)試機(jī)和入化成釘機(jī)，其中氣密性測(cè)算機(jī)銷售額為 76.92 萬元，占
當(dāng)期動(dòng)力電池設(shè)備收入的 56.60%，毛利率為 30.19%，其他報(bào)告期間未銷售氣密
2-5-67
性測(cè)試機(jī)，因此拉低了 2015 年度整體動(dòng)力電池設(shè)備毛利率。
其他設(shè)備主要系與增值改造有關(guān)的設(shè)備收入，報(bào)告期內(nèi)其他設(shè)備毛利率波動(dòng)
較大，主要系增值改造個(gè)性化服務(wù)更強(qiáng)，定價(jià)并無市場(chǎng)同類產(chǎn)品進(jìn)行參考，與此
同時(shí)，增值改造要受到客戶改造環(huán)境、設(shè)備故障的難易程度等影響，相對(duì)其他系
列設(shè)備，人工費(fèi)用更難估計(jì)，因此發(fā)生的總成本比較難預(yù)測(cè)，因此報(bào)告期內(nèi)其他
設(shè)備的毛利率波動(dòng)較大。
（二）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量合理性和價(jià)格穩(wěn)定性說明
1、主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格變動(dòng)分析
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化由主營(yíng)消費(fèi)電池設(shè)備切換為主營(yíng)動(dòng)力電池設(shè)備，故產(chǎn)
品類別更新替代較快，各期主要產(chǎn)品存在明顯差異。各期銷售的產(chǎn)品，消費(fèi)電池
設(shè)備主要包括套膜機(jī)、自動(dòng)軟包封裝機(jī)，動(dòng)力電池設(shè)備主要包括負(fù)壓氦檢機(jī)、正
壓氦檢機(jī)、焊接機(jī)、熱壓機(jī)及支架裝配機(jī)，其銷售數(shù)量、金額及單價(jià)情況如下表
所示：
單位：臺(tái)、萬元、萬元/臺(tái)
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品分類
數(shù)量 金額 均價(jià) 數(shù)量 金額 均價(jià) 數(shù)量 金額 均價(jià)
消費(fèi)電池
套膜機(jī) 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95
設(shè)備
自動(dòng)軟包 消費(fèi)電池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23
封裝機(jī) 設(shè)備
負(fù)壓氦檢 動(dòng)力電池
6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -
機(jī) 設(shè)備
動(dòng)力電池
正壓氦檢 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -
設(shè)備
動(dòng)力電池
焊接機(jī) 4 1,025.64 256.41 - - - - - -
設(shè)備
動(dòng)力電池
熱壓機(jī) 27 2,409.62 89.25 - - - - - -
設(shè)備
支架裝配 動(dòng)力電池
4 581.20 145.30 - - - - - -
機(jī) 設(shè)備
從上表可知，消費(fèi)電池設(shè)備主要設(shè)備套膜機(jī)、自動(dòng)軟包封裝機(jī)銷售單價(jià)報(bào)告
期內(nèi)保持穩(wěn)定，但有一定幅度的下降；動(dòng)力電池設(shè)備定制化程度更高，設(shè)備工藝
變化大、生產(chǎn)過程復(fù)雜，不同客戶對(duì)產(chǎn)品精度要求、材料選擇、功能實(shí)現(xiàn)上有不
2-5-68
同的要求，因此，其價(jià)格水平通?！耙粏我蛔h”，不具有很強(qiáng)的可比性。報(bào)告期
內(nèi)，主要?jiǎng)恿﹄姵卦O(shè)備負(fù)壓氦檢機(jī)、正壓氦檢機(jī)銷售單價(jià)呈上升趨勢(shì)，主要原因
是設(shè)備的升級(jí)，焊接機(jī)、熱壓機(jī)、支架裝配機(jī)為新增產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)無可比價(jià)格。
2、設(shè)備產(chǎn)銷量匹配情況
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化主要產(chǎn)品產(chǎn)量和銷售情況如下：
單位：臺(tái)
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 入庫(kù) 銷售 結(jié)存 入庫(kù) 銷售 結(jié)存 期初 入庫(kù) 銷售 結(jié)存
數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
套膜機(jī) 6 5 4 12 17 3 7 24 23
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20
負(fù)壓氦檢機(jī) 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3
正壓氦檢 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1
焊接機(jī) 4 4 - - - - - - - -
熱壓機(jī) 28 27 1 - - - - - - -
支架裝配機(jī) 4 4 - - - - - - - -
注：表中的結(jié)存數(shù)量包含發(fā)出商品。
報(bào)告期各期末，主要產(chǎn)品結(jié)存數(shù)量具體情況如下：
單位：臺(tái)
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā) 其中：發(fā) 其中：發(fā)
結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量
出商品 出商品 出商品
套膜機(jī) 8 1 3 - 4
自動(dòng)軟包封裝機(jī) 20 8 9 3 12
負(fù)壓氦檢機(jī) 3 3 14 14 14
正壓氦檢 1 1 5 3 4
焊接機(jī) - - - - -
熱壓機(jī) - - - 1
支架裝配機(jī) - - - - -
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的產(chǎn)量與銷量整體相匹配。部分商品出現(xiàn)當(dāng)期銷量大于
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產(chǎn)量的情況，主要原因系卓譽(yù)自動(dòng)化的產(chǎn)品大部分為定制產(chǎn)品，設(shè)備安裝完畢后
需要調(diào)試運(yùn)行一段時(shí)間，經(jīng)客戶驗(yàn)收合格方可確認(rèn)收入，但由于設(shè)備的驗(yàn)收周期
通常較長(zhǎng)，導(dǎo)致銷售確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和生產(chǎn)完工時(shí)點(diǎn)易出現(xiàn)跨期情形。另外，標(biāo)的公司
對(duì)通用性較強(qiáng)的部分消費(fèi)電池設(shè)備會(huì)適當(dāng)備貨，導(dǎo)致出現(xiàn)當(dāng)前消化前期庫(kù)存的情
況。
3、以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配分析
標(biāo)的公司的下游主要客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)
品。標(biāo)的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，該模式根據(jù)與客戶簽訂的合同確定生產(chǎn)
計(jì)劃，并根據(jù)與客戶簽訂的技術(shù)協(xié)議進(jìn)行開發(fā)設(shè)計(jì)和研發(fā)，最終方案確定后則能
進(jìn)入生產(chǎn)環(huán)節(jié)。
對(duì)于動(dòng)力電池設(shè)備，標(biāo)的公司采用完全的以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，所有產(chǎn)品均
有對(duì)應(yīng)的合同訂單，且預(yù)收部分貨款；對(duì)于消費(fèi)電池設(shè)備，部分消費(fèi)電池設(shè)備產(chǎn)
品是市場(chǎng)主流機(jī)型，鋰電行業(yè)通用性較高，且單價(jià)較低，占用流動(dòng)資金少，標(biāo)的
公司一般會(huì)配備適量安全庫(kù)存，應(yīng)對(duì)客戶的臨時(shí)和緊急訂單。除此之外，標(biāo)的公
司其他消費(fèi)電池設(shè)備系以訂單安排生產(chǎn)。
綜上所述，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷量整體相匹配，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理
模式相符合。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司的毛利率波動(dòng)符合標(biāo)的公司
的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，具備合理性；標(biāo)的公司產(chǎn)銷數(shù)量合理；主要消費(fèi)電池設(shè)備單價(jià)
報(bào)告期內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定，主要?jiǎng)恿﹄姵卦O(shè)備由于定制化程度高，銷售價(jià)格具有“一
單一議”特點(diǎn)；主要設(shè)備的產(chǎn)銷量整體相匹配，與銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式相匹配。
2-5-70
十八、申請(qǐng)材料顯示，1）報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化營(yíng)業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 42.52%、
82.37%、99.13%，同時(shí)，前五大客戶重合度較低。2）報(bào)告期前五大供應(yīng)商變動(dòng)
較大。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露
前五大客戶頻繁變動(dòng)的原因及合理性。3）補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化與前五大客戶是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4）補(bǔ)充披露后續(xù)購(gòu)銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽(yù)自動(dòng)化穩(wěn)
定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計(jì)劃。5）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡(jiǎn)要情況，
補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商變動(dòng)較大的原因及合理性，主要原材料采購(gòu)渠道及供應(yīng)能
力是否穩(wěn)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
金額 比重
序號(hào) 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 動(dòng)力電池設(shè)備
動(dòng)力電池設(shè)備、
2 寧德時(shí)代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24
其他設(shè)備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 動(dòng)力電池設(shè)備
4 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 206.30 3.73 其他設(shè)備
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 消費(fèi)電池設(shè)備
合計(jì) 5,487.65 99.13
2016 年度
金額 比重
序號(hào) 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動(dòng)力電池設(shè)備、
1 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 1,816.44 52.16
其他設(shè)備
消費(fèi)電池設(shè)備、
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 521.37 14.97
其他設(shè)備
3 浙江超威創(chuàng)元實(shí)業(yè)有限公司 205.13 5.89 動(dòng)力電池設(shè)備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 180.43 5.18 消費(fèi)電池設(shè)備
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 動(dòng)力電池設(shè)備
合計(jì) 2,868.50 82.37
2-5-71
2015 年度
金額 比重
序號(hào) 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動(dòng)力電池設(shè)備、
1 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司 158.12 14.07
其他設(shè)備
2 廣東天勁新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消費(fèi)電池設(shè)備
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消費(fèi)電池設(shè)備
4 北京中盛國(guó)際融資租賃有限公司 55.38 4.93 消費(fèi)電池設(shè)備
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 消費(fèi)電池設(shè)備
合計(jì) 477.78 42.52
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時(shí)代及子公司青海時(shí)代新能源科技有限公司。
注 2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
（一）銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性
1、業(yè)務(wù)收入由消費(fèi)電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池設(shè)備為主，動(dòng)力電池設(shè)備單
價(jià)和訂單金額較高
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費(fèi)電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%
動(dòng)力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計(jì) 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化的收入結(jié)構(gòu)由消費(fèi)電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池設(shè)備為
主，其中 2015 年消費(fèi)電池設(shè)備是卓譽(yù)自動(dòng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來源，占 2015
年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 84.57%。2016 年度以來，動(dòng)力電池設(shè)備構(gòu)成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
的主要來源，銷售收入分別為 1,885.04 萬元和 5,183.06 萬元，占卓譽(yù)自動(dòng)化主營(yíng)
業(yè)務(wù)收入的比例分別為 54.36%和 93.78%。
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化動(dòng)力電池和消費(fèi)電池設(shè)備的銷售情況如下表：
單價(jià)：萬元、臺(tái)、萬元/臺(tái)
2-5-72
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均
額 數(shù)量 單價(jià) 額 數(shù)量 單價(jià) 額 數(shù)量 單價(jià)
消費(fèi)電池設(shè)備 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06
動(dòng)力電池設(shè)備 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65
報(bào)告期內(nèi)，動(dòng)力電池設(shè)備單價(jià)上升較快。2015 年銷售的動(dòng)力設(shè)備為氣密性
測(cè)試機(jī)、入化成釘機(jī)，單價(jià)較低，不含稅平均單價(jià)分別為 25.64 萬/臺(tái)及 19.66 萬
元/臺(tái)；2016 年動(dòng)力電池設(shè)備比 2015 年平均單價(jià)高，原因系 2016 年度主要銷售
的動(dòng)力電池設(shè)備產(chǎn)品為正壓氦檢機(jī)、負(fù)壓氦檢機(jī)，平均銷售價(jià)格為 69.23 萬元/
臺(tái)、58.12 萬元/臺(tái)；2017 年 1-6 月動(dòng)力電池設(shè)備平均單價(jià)相對(duì) 2016 年度快速提
高，主要原因?yàn)楸酒谛庐a(chǎn)品焊接機(jī)、熱壓機(jī)及支架裝配機(jī)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的
72.68%，且銷售單價(jià)高，平均銷售單價(jià)分別為 256.41 萬元/臺(tái)、89.25 萬元/臺(tái)、
145.30 萬元/臺(tái)。
由上表可見，報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化動(dòng)力電池設(shè)備的平均銷售價(jià)格較高于消
費(fèi)電池設(shè)備，并且動(dòng)力電池設(shè)備的價(jià)格呈逐步上升趨勢(shì)，使得動(dòng)力電池設(shè)備客戶
的單次訂單金額較高。此外，動(dòng)力電池生產(chǎn)線分為前中后三段，單條產(chǎn)線所需設(shè)
備數(shù)量較多，卓譽(yù)自動(dòng)化隨著技術(shù)實(shí)力的提高，對(duì)動(dòng)力電池客戶生產(chǎn)線的設(shè)備覆
蓋比重也在不斷提高，使得動(dòng)力電池客戶對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化的單次訂單金額增加。
2、動(dòng)力電池廠商進(jìn)入大規(guī)模的投資擴(kuò)產(chǎn)期，對(duì)鋰電設(shè)備需求快速增加，標(biāo)
的公司重點(diǎn)開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多
近年來我國(guó)動(dòng)力電池市場(chǎng)規(guī)模的快速擴(kuò)大，動(dòng)力電池廠商進(jìn)入大規(guī)模的投資
擴(kuò)產(chǎn)期。2016 年國(guó)內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計(jì)
2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將
達(dá)到 249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
卓譽(yù)自動(dòng)化一方面提升自身技術(shù)實(shí)力、豐富動(dòng)力設(shè)備品種、提高動(dòng)力電池生
產(chǎn)線的設(shè)備覆蓋比重，另一方面重點(diǎn)開發(fā)規(guī)模較大、資信較好的大型鋰電廠商客
戶，標(biāo)的公司相繼中標(biāo)了江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、CATL 等大型客戶。大
型鋰電廠商的鋰電設(shè)備投產(chǎn)規(guī)模較大，對(duì)設(shè)備要求較高，標(biāo)的公司中標(biāo)的訂單金
2-5-73
額較大，使得客戶集中度迅速提高。
（二）前五大客戶頻繁變動(dòng)的原因及合理性
1、客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要客戶由消費(fèi)電池為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池為主
近年來，隨著動(dòng)力電池市場(chǎng)需求快速擴(kuò)張，動(dòng)力電池廠商進(jìn)入大規(guī)模的投資
擴(kuò)產(chǎn)期。2015 年開始，標(biāo)的公司憑借前期在消費(fèi)電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐步
切入汽車動(dòng)力電池設(shè)備領(lǐng)域，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測(cè)漏機(jī)、入化成釘機(jī)、負(fù)壓
氦檢測(cè)漏機(jī)”等動(dòng)力型電池設(shè)備，并得到大客戶的認(rèn)可和信賴。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的
公司的業(yè)務(wù)收入由消費(fèi)電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池設(shè)備為主。前五大客戶的設(shè)備
銷售類型變化如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
序
號(hào) 電池設(shè) 銷售設(shè) 銷售設(shè)
前五大客戶 前五大客戶 前五大客戶
備類型 備類型 備類型
動(dòng)力、 動(dòng)力、
江蘇?；履茉? 深圳市譽(yù)辰 自動(dòng)化 深圳市譽(yù)辰自動(dòng)化
1 動(dòng)力 其他設(shè) 其他設(shè)
股份有限公司 設(shè)備有限公司 設(shè)備有限公司
備 備
消費(fèi)、
寧德時(shí)代能源科 動(dòng)力、其 江蘇楚漢新 能源科 廣東天勁新能源科
2 其他設(shè) 消費(fèi)
技股份有限公司 他設(shè)備 技有限公司 技股份有限公司
備
惠州億緯鋰能股 浙江超威創(chuàng) 元實(shí)業(yè) 優(yōu)科能源（漳州）
3 動(dòng)力 動(dòng)力 消費(fèi)
份有限公司 有限公司 有限公司
深圳市譽(yù)辰自動(dòng) 其他設(shè) 惠州 TCL 金能電池 北京中盛國(guó)際融資
4 消費(fèi) 消費(fèi)
化設(shè)備有限公司 備 有限公司 租賃有限公司
山東精工電子科 惠州億緯鋰 能股份 菏澤天宇鋰電能源
5 消費(fèi) 動(dòng)力 消費(fèi)
技有限公司 有限公司 科技有限公司
2、消費(fèi)電池市場(chǎng)較成熟，鋰電廠商的設(shè)備采購(gòu)具有分散、小批量特點(diǎn)；動(dòng)
力電池廠商進(jìn)入大規(guī)模的投資擴(kuò)產(chǎn)期，大型鋰電廠商設(shè)備采購(gòu)具有集中、大批量
和后續(xù)升級(jí)改造多的特點(diǎn)
消費(fèi)電池市場(chǎng)發(fā)展成熟，市場(chǎng)飽和程度較高，增速逐漸放緩，使得消費(fèi)電池
廠商的鋰電設(shè)備采購(gòu)具有分散、小批量特點(diǎn)，因此標(biāo)的公司消費(fèi)電池客戶的單次
訂單金額較小、訂單設(shè)備較少，采購(gòu)連續(xù)性較低。
我國(guó)動(dòng)力電池市場(chǎng)需求快速擴(kuò)張，動(dòng)力電池廠商紛紛投資擴(kuò)產(chǎn)擴(kuò)大市場(chǎng)份
2-5-74
額。我國(guó)動(dòng)力電池市場(chǎng)集中度較高，大型廠商對(duì)動(dòng)力電池設(shè)備的投入金額較大，
采購(gòu)具有集中、大批量的特點(diǎn)。標(biāo)的公司中標(biāo)的江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、
CATL 等大型客戶的合同金額較大，造成動(dòng)力電池客戶收入比重迅速提高。此外，
動(dòng)力電池設(shè)備在后續(xù)使用中存在設(shè)備升級(jí)、改造的需求，也將進(jìn)一步提高對(duì)動(dòng)力
電池客戶的銷售收入。
3、標(biāo)的公司隨著自身技術(shù)實(shí)力提高和產(chǎn)品線豐富，對(duì)規(guī)模較大、資信較好
的大型動(dòng)力電池客戶進(jìn)行重點(diǎn)開發(fā)
標(biāo)的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡(jiǎn)易的消費(fèi)類電池“圓柱 18650
電池設(shè)備”，2015 年開始，標(biāo)的公司憑借前期在消費(fèi)電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐
步切入汽車動(dòng)力電池設(shè)備領(lǐng)域，標(biāo)的公司的技術(shù)實(shí)力不斷提高，鋰電設(shè)備的產(chǎn)品
線不斷豐富。標(biāo)的公司順應(yīng)動(dòng)力電池市場(chǎng)快速發(fā)展的需求，集中自身有限的資源
開拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動(dòng)力電池客戶，并逐漸得到大客戶的接受
和信賴，中標(biāo) CATL 等大客戶的訂單。
（三）卓譽(yù)自動(dòng)化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，其他主
要關(guān)聯(lián)方或持有卓譽(yù)自動(dòng)化 5%以上股份的股東在前五名客戶不占有權(quán)益，卓譽(yù)
自動(dòng)化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）后續(xù)購(gòu)銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽(yù)自動(dòng)化穩(wěn)定客戶的措施，拓展
客戶的具體可行計(jì)劃
1、后續(xù)購(gòu)銷雙方繼續(xù)合作的意愿
在與現(xiàn)有客戶合作過程中，其對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化在產(chǎn)品品質(zhì)、設(shè)備交期、成本控
制以及售后服務(wù)上對(duì)標(biāo)的公司給予較高的認(rèn)可，雙方逐漸建立了信賴關(guān)系，部分
現(xiàn)有客戶已向標(biāo)的公司轉(zhuǎn)介紹新客戶。在對(duì)現(xiàn)有主要客戶關(guān)系維護(hù)過程中，標(biāo)的
公司已持續(xù)跟進(jìn)其后續(xù)設(shè)備升級(jí)、改造以及新線設(shè)備投入的需求。
2、穩(wěn)定客戶的措施
標(biāo)的公司已采取多項(xiàng)措施進(jìn)行客戶關(guān)系的維護(hù)，包括：
（1）內(nèi)部管理上以客戶為導(dǎo)向，各大區(qū)域分層管理，每個(gè)客戶責(zé)任到每個(gè)
2-5-75
銷售人員，每個(gè)銷售人員的背后都由內(nèi)部服務(wù)團(tuán)隊(duì)來協(xié)助完成客戶的需求；
（2）分區(qū)域派駐長(zhǎng)期售后人員，及時(shí)響應(yīng)客戶在設(shè)備使用中的問題；
（3）不斷搜集設(shè)備在應(yīng)用中尚可提升、整合、優(yōu)化的制程解決方案，并在
推出的新產(chǎn)品中予以突破，進(jìn)一步提升客戶的體驗(yàn)；
（4）加大設(shè)備智能配置和設(shè)備軟件的投入，使設(shè)備的裝配、調(diào)試、售后、
操作更簡(jiǎn)單化，客戶對(duì)操作員的要求降低，使客戶的成本降低。
3、拓展客戶的具體可行計(jì)劃
（1）采取多項(xiàng)措施維護(hù)現(xiàn)有客戶的關(guān)系，提升現(xiàn)有客戶的設(shè)備使用體驗(yàn)，
通過服務(wù)好現(xiàn)有客戶，實(shí)現(xiàn)被轉(zhuǎn)介紹新客戶；
（2）集中資源開拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動(dòng)力電池客戶，通過
中標(biāo)和進(jìn)入 CATL 等大型客戶的供應(yīng)鏈，建立名片和口碑效應(yīng)，持續(xù)開發(fā)行業(yè)內(nèi)
的知名鋰電客戶；
（3）橫向展開與各電池設(shè)備配套廠商的合作，提升整線整合能力，擴(kuò)大客
戶群體；
（4）各大區(qū)域分層管理，各區(qū)域銷售人員通過整合行業(yè)內(nèi)的客戶訊息資源，
積極開拓和跟進(jìn)具有市場(chǎng)需求的鋰電廠商。
（五）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡(jiǎn)要情況，補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商變動(dòng)較大的原
因及合理性，主要原材料采購(gòu)渠道及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定
1、前五大供應(yīng)商的簡(jiǎn)要情況
報(bào)告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的簡(jiǎn)要情況如下：
序 成立 注冊(cè)資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 主營(yíng)業(yè)務(wù) 股東
號(hào) 時(shí)間 （萬元）
精密零件、治具、夾具、慢走
2016 年度、2015
深圳市明泰 絲、CNC 電腦鑼、精密五金塑
年度前五大供 2015
1 達(dá)精密機(jī)械 300 膠模具、零件沖壓成型件、自 李強(qiáng)、鄧量
應(yīng)商，供應(yīng)大鈑 年8月
有限公司 動(dòng)化設(shè)備的銷售、精密零件
金類、小零件
等。
深圳市鴻天 2015 年 度 前 五 自動(dòng)化設(shè)備、五金產(chǎn)品、塑膠
2 科技有限公 大供應(yīng)商，供應(yīng) 100 模具、電子元器件、電子控制 鐘偉、鐘磊
年9月
司 非標(biāo)小零件 元件、節(jié)能產(chǎn)品的研發(fā)與銷
2-5-76
序 成立 注冊(cè)資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 主營(yíng)業(yè)務(wù) 股東
號(hào) 時(shí)間 （萬元）
售；自動(dòng)化設(shè)備等。
2016 年度、2015 張傳鳳、段
深圳市順時(shí)
年度前五大供 春光、張傳
3 得機(jī)械有限 年 10 500 生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備。
應(yīng)商，供應(yīng)大鈑 林、代天
公司 月
金件 雨、米寒春
光機(jī)電儀器、電子產(chǎn)品、環(huán)境
陳曉宇、臧
安徽皖儀科 2016 年 度 前 五 保護(hù)儀器、儀表、設(shè)備的研發(fā)、
2003 牧、黃文
4 技股份有限 大供應(yīng)商，供應(yīng) 5,100 生產(chǎn)、銷售及安裝；環(huán)保工程；
年6月 平、蔡英
公司 氦檢儀 計(jì)算機(jī)軟件的研究、技術(shù)檢
達(dá)、王騰生
測(cè)。
非標(biāo)設(shè)備、真空設(shè)備及配件的
技術(shù)開發(fā)、電子產(chǎn)品、智能設(shè)
深圳海華科 2016 年 度 前 五
2015 備、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬
5 真空技術(shù)有 大供應(yīng)商，供應(yīng) 500 羅建興
年4月 件、集成電路的技術(shù)開發(fā)、技
限公司 氦檢儀、真空計(jì)
術(shù)咨詢；塑膠制品、五金制品
等。
從事工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的技術(shù)
開發(fā)和技術(shù)服務(wù)，技術(shù)咨詢，
深圳市普雅 2017 年 1-6 月前 工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備及零件的開
2014 朱蔚曦、馬
6 自動(dòng)化設(shè)備 五大供應(yīng)商，供 100 發(fā)制作，壓縮機(jī)及零件，儀器
年4月 旭東、魏娜
有限公司 應(yīng)機(jī)器人 儀表，工業(yè)視覺系統(tǒng)，電子數(shù)
碼產(chǎn)品的銷售.國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物
及技術(shù)進(jìn)出口。
自動(dòng)控制設(shè)備、信息設(shè)備、安
深圳市杰鑫 2016 年 度 前 五 2013 防設(shè)備、視頻監(jiān)控設(shè)備的技術(shù)
7 誠(chéng)自動(dòng)化科 大供應(yīng)商，供應(yīng) 年 12 100 開發(fā)、技術(shù)咨詢及銷售；網(wǎng)絡(luò) 朱玉杰
技有限公司 電控元件 月 綜合布線工程的設(shè)計(jì)與施工
等。
汪志偉、方
精密檢測(cè)儀器、機(jī)電設(shè)備、工
芳、素王食
深圳市領(lǐng)志 業(yè)焊接的技術(shù)開發(fā)；自動(dòng)化設(shè)
2017 年 1-6 月前 品（深圳）
光機(jī)電自動(dòng) 2013 備零配件的銷售；工業(yè)自動(dòng)化
8 五大供應(yīng)商，供 8,000 有限公司、
化系統(tǒng)有限 年3月 方案設(shè)計(jì)；夾治具設(shè)計(jì)開發(fā)；
應(yīng)機(jī)器人 匠源科技
公司 貨物及技術(shù)進(jìn)出口。設(shè)備租
（深圳）有
賃。
限公司
深圳市王中 2017 年 1-6 月前 興辦實(shí)業(yè)、國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供
1996 王云慶、馬
9 王實(shí)業(yè)有限 五大供應(yīng)商，供 600 銷業(yè)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；進(jìn)出口
年1月 晉霞
公司 應(yīng) TOX 增壓缸 業(yè)務(wù)。
10 深圳市譽(yù)辰 2015 年 度 前 五 2012 300 非標(biāo)自動(dòng)化半自動(dòng)化設(shè)備、測(cè) 肖誼發(fā)、鄧
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序 成立 注冊(cè)資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 主營(yíng)業(yè)務(wù) 股東
號(hào) 時(shí)間 （萬元）
自動(dòng)化設(shè)備 大供應(yīng)商，供應(yīng) 年 12 試設(shè)備的銷售；機(jī)電產(chǎn)品的銷 喬兵、尹華
有限公司 清洗機(jī) 月 售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn) 憨、諶小
出口。非標(biāo)自動(dòng)化半自動(dòng)化設(shè) 霞、劉偉
備、測(cè)試設(shè)備的生產(chǎn)。
自動(dòng)化機(jī)械設(shè)備、機(jī)箱、機(jī)柜、
深圳市展興 2015 年度，前五
2014 電子產(chǎn)品、五金配件、治具、
11 隆科技有限 大供應(yīng)商，供應(yīng) 100 周磊
年6月 夾具、模具、叉車、打磨設(shè)備
公司 小鈑金件
的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售。
工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備及配件、超聲
蘇寅鋒、無
波設(shè)備的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技
無錫威瑪利 2017 年 1-6 月前 錫澤圣洋
2015 術(shù)服務(wù)及銷售與維修；電子元
12 安智能科技 五大供應(yīng)商，供 200 投資合伙
年6月 器件，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)
有限公司 應(yīng)焊接機(jī) 企業(yè)（有限
備，金屬材料及制品，儀器儀
合伙）
表的銷售及維修等。
英?？担◤V 2017 年 1-6 月前 INFICON
1990 1,248.744
13 州）真空儀 五大供應(yīng)商，供 儀器儀表批發(fā)。 HOLDIN
年6月
器有限公司 應(yīng)氦檢儀 G AG
2、五大供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性分析
（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，原材料需求變化
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司消費(fèi)電池設(shè)備銷售占比分別為 84.57%、24.01%、1.16%，
動(dòng)力電池設(shè)備銷售占比分別為 12.20%、54.36%、93.78%，不同產(chǎn)品主要原材料
構(gòu)成差異較大。自 2016 年起，用于動(dòng)力電池設(shè)備的檢測(cè)儀器（氦檢儀、真空計(jì)、
真空泵）、壓力元件（增壓缸、稱重傳感器）、機(jī)器人（四軸和六軸）等原材料采
購(gòu)需求增加，而在消費(fèi)電池設(shè)備當(dāng)中，定制非標(biāo)準(zhǔn)件占原材料成本金額比重較大，
隨著產(chǎn)品消費(fèi)類電池設(shè)備銷售占比的減少，非標(biāo)準(zhǔn)件供應(yīng)商采購(gòu)占比大幅減少，
標(biāo)準(zhǔn)件材料采購(gòu)占比增加。
各期前五名供應(yīng)商中，2015 年的供應(yīng)商深圳市順時(shí)得機(jī)械有限公司、深圳
市鴻天科技有限公司、深圳市展興隆科技有限公司和深圳市明泰達(dá)精密工業(yè)有限
公司均為非標(biāo)準(zhǔn)件供應(yīng)商，到 2017 年 1-6 月期間，前五名供應(yīng)商均為用于動(dòng)力
電池設(shè)備原材料供應(yīng)商。
（2）選取原廠制造商替代產(chǎn)品代理商
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司采購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)件，部分來自于原廠制造商，部分來自于代理
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商。隨著采購(gòu)規(guī)模、議價(jià)能力的提升，標(biāo)的公司為獲取更為優(yōu)惠的價(jià)格及付款條
件，不斷尋求原廠制造商作為直接上游。如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真
空技術(shù)有限公司，為氦檢儀銷售代理公司，標(biāo)的公司逐步將其替代為上游生產(chǎn)廠
家安徽皖儀科技股份有限公司和英福康（廣州）真空儀器有限公司。
（3）尋求付款條件更為寬松的供應(yīng)商以緩解資金壓力
標(biāo)的公司與下游的結(jié)算中，銀行承兌匯票的結(jié)算占比增加，為增加票據(jù)的流
通性，在保證正常生產(chǎn)銷售運(yùn)營(yíng)的情況下，更傾向于選擇支持匯票結(jié)算的供應(yīng)商，
例如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真空技術(shù)有限公司要求發(fā)貨前預(yù)付全款現(xiàn)
金，而英福康（廣州）真空儀器有限公司作為深圳海華科真空技術(shù)有限公司的上
游，提供相同的產(chǎn)品，但可接受發(fā)貨前以 6 個(gè)月的銀行承兌匯票結(jié)算。其他供應(yīng)
商如深圳市王中王實(shí)業(yè)有限公司、無錫威瑪利安智能科技有限公司、深圳市普雅
自動(dòng)化設(shè)備有限公司等的選擇，均對(duì)此方面有所考慮。
3、主要原材料的供應(yīng)渠道及供應(yīng)能力的穩(wěn)定性
標(biāo)的公司日常通過同行介紹、供應(yīng)商主動(dòng)聯(lián)系、采購(gòu)人員通過網(wǎng)絡(luò)等平臺(tái)尋
找、獲取供應(yīng)商信息，評(píng)估供應(yīng)商資質(zhì)后錄入供應(yīng)商名錄，基本保證每種原材料
采購(gòu)前，均由三家供應(yīng)商提供報(bào)價(jià)。原材料供應(yīng)商部分為原廠生產(chǎn)商，部分為品
牌代理，標(biāo)的公司在選取代理作為長(zhǎng)期供應(yīng)商時(shí)，均對(duì)代理的資質(zhì)進(jìn)行審核，保
證供應(yīng)的穩(wěn)定。
卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)的原材料包括標(biāo)準(zhǔn)件和非標(biāo)準(zhǔn)件。標(biāo)準(zhǔn)件主要為機(jī)
器人、氦檢儀、氣缸、導(dǎo)軌、絲杠、PLC、伺服電機(jī)、電線、螺絲等通用零部件。
機(jī)器人和氦檢儀為原材料中對(duì)品牌要求較高的產(chǎn)品，標(biāo)的公司采購(gòu)的機(jī)器人以全
球銷售的國(guó)際知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 為主；標(biāo)的公司采購(gòu)的
氦檢儀來自于廠家英?？担◤V州）真空儀器有限公司及安徽皖儀科技股份限公司，
除此兩家以外，全國(guó)及國(guó)際范圍內(nèi)氦檢儀生產(chǎn)廠家也較多，來源廣泛。標(biāo)的公司
對(duì)機(jī)器人和氦檢儀的采購(gòu)量對(duì)各供應(yīng)商而言為極小量，可以獲得穩(wěn)定的供應(yīng)。
標(biāo)的公司在選取供應(yīng)商時(shí)即對(duì)其供應(yīng)能力進(jìn)行考評(píng)，對(duì)于價(jià)值較高的原材料
品質(zhì)要求較高，合作對(duì)象均為規(guī)模較大的公司，供應(yīng)能力穩(wěn)定。對(duì)于價(jià)值較低的
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產(chǎn)品，如氣缸、導(dǎo)軌等，一般選取優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商長(zhǎng)期合作，深圳區(qū)域具有較強(qiáng)的制
造業(yè)基礎(chǔ)，深圳及周邊廠家均可廣泛供應(yīng)。
非標(biāo)準(zhǔn)件主要是定制的零部件，非標(biāo)準(zhǔn)件的材料主要為鋼材、塑料、電子元
器件等，標(biāo)的公司所處深圳大浪區(qū)域的產(chǎn)業(yè)配套非常完善，市場(chǎng)上供應(yīng)量充足，
且定制工藝較為簡(jiǎn)單，供應(yīng)商的替代性較強(qiáng)，故可保證穩(wěn)定供應(yīng)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：銷售客戶持續(xù)集中的主要原因系標(biāo)的公司業(yè)務(wù)
收入由消費(fèi)電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池設(shè)備為主，動(dòng)力電池設(shè)備單價(jià)和訂單金額
較高；標(biāo)的公司重點(diǎn)開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多。
前五大客戶頻繁變動(dòng)的主要原因系客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要客戶由消費(fèi)
電池為主轉(zhuǎn)為動(dòng)力電池為主；動(dòng)力電池廠商進(jìn)入大規(guī)模的投資擴(kuò)產(chǎn)期，大型鋰電
廠商設(shè)備采購(gòu)具有集中、大批量和后續(xù)升級(jí)改造多的特點(diǎn)；標(biāo)的公司對(duì)規(guī)模較大、
資信較好的大型動(dòng)力電池客戶進(jìn)行重點(diǎn)開發(fā)。
卓譽(yù)自動(dòng)化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
購(gòu)銷雙方逐漸建立了信賴關(guān)系，標(biāo)的公司已持續(xù)跟進(jìn)現(xiàn)有客戶后續(xù)設(shè)備升
級(jí)、改造以及新線設(shè)備投入的需求；標(biāo)的公司已采取多項(xiàng)措施進(jìn)行客戶關(guān)系的維
護(hù)和新客戶的拓展。
供應(yīng)商變動(dòng)較大的主要原因系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，原材料需求變化；制造商替代
產(chǎn)品代理商；尋求付款條件更為寬松的供應(yīng)商；主要原材料的供應(yīng)渠道廣泛，供
應(yīng)能力有保證。
十九、請(qǐng)你公司：1）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化
情況（諸如新能源汽車補(bǔ)貼政策變化情況）等，補(bǔ)充披露 2017 年-2019 年凈利潤(rùn)
大幅增長(zhǎng)的依據(jù)和合理性。2）結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)占有率、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、行業(yè)地
位等，補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的核心競(jìng)爭(zhēng)力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化情況（諸如
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新能源汽車補(bǔ)貼政策變化情況）等，補(bǔ)充披露 2017 年-2019 年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的
依據(jù)和合理性
1、鋰電行業(yè)的未來市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè)
中國(guó)是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國(guó)之一，鋰離子電池產(chǎn)量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據(jù) GGII 調(diào)研統(tǒng)計(jì)，2016 年我國(guó)鋰電池整體產(chǎn)量為 63.5GWh，其中動(dòng)
力電池增速最為顯著，2016 年產(chǎn)量同比增長(zhǎng) 82.2%，達(dá)到 30.8GWh，成為了推
動(dòng)鋰電池產(chǎn)量快速增長(zhǎng)最重要的原因。伴隨動(dòng)力電池市場(chǎng)的快速發(fā)展，我國(guó)鋰電
池市場(chǎng)規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢(shì)，預(yù)計(jì)到 2020 年我國(guó)鋰電池產(chǎn)量將達(dá)到
199.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長(zhǎng)率為 25.78%，其中動(dòng)力電池產(chǎn)量將達(dá)到
145.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 36.49%。
2、為應(yīng)對(duì)鋰電市場(chǎng)的快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)鋰電池廠商陸續(xù)大幅擴(kuò)張產(chǎn)能，鋰電
設(shè)備需求強(qiáng)烈
GGII 調(diào)研顯示，2016 年國(guó)內(nèi)鋰電設(shè)備需求超過 145 億元，國(guó)產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)值占
比 80%以上，產(chǎn)值同比增長(zhǎng)超過 20%。按照每建設(shè) 1GWh 產(chǎn)能的動(dòng)力鋰離子電
池項(xiàng)目，電池企業(yè)總投資中位數(shù)為 6.2-8.7 億元，鋰電設(shè)備占比約在 60%左右。
根據(jù)主要鋰電企業(yè)披露的產(chǎn)能投放計(jì)劃，2017-2020 年，鋰電設(shè)備累計(jì)市場(chǎng)需求
為 600-800 億人民幣。
3、行業(yè)政策主要變化及對(duì)未來鋰電行業(yè)和標(biāo)的公司的影響
2016 年末以來，對(duì)鋰電行業(yè)影響較大的主要行業(yè)政策如下表所示：
時(shí)間 文件名 頒布單位 主要內(nèi)容
明確鋰離子動(dòng)力電池單體企業(yè)年產(chǎn)能力
不低于80億瓦時(shí)，金屬氫化物鎳動(dòng)力電池
《汽車動(dòng)力電池行
2016 年 11 單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于1億瓦時(shí)，超級(jí)
業(yè)規(guī)范條件》（征 工信部
月 電容器單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于1千萬瓦
求意見稿）
時(shí)。系統(tǒng)企業(yè)年產(chǎn)能力不低于80,000套或
40億瓦時(shí)。
調(diào)整補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，電池系統(tǒng)能量密度成為補(bǔ)
關(guān)于調(diào)整新能源汽
2016 年 12 財(cái)政部、科技部、工 貼高低的調(diào)整系數(shù)；提高并動(dòng)態(tài)調(diào)整推薦
車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)
月 信部、發(fā)改委 車型目錄門檻；規(guī)定地方政府的補(bǔ)貼不超
貼政策的通知
過中央財(cái)政單車補(bǔ)貼額的50%；補(bǔ)貼方式
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由預(yù)撥制轉(zhuǎn)為年度清算制；非個(gè)人用戶購(gòu)
買新能源汽車在申請(qǐng)補(bǔ)貼前有累計(jì)行駛
里程須達(dá)到3萬公里的要求等。
對(duì)“十三五”期間我國(guó)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)
國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)
展目標(biāo)、重點(diǎn)任務(wù)、政策措施等作出全面
2016 年 12 “十三五”國(guó)家戰(zhàn)
國(guó)務(wù)院 部署安排。提出推動(dòng)新能源汽車產(chǎn)業(yè)快速
月 略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
壯大，建設(shè)具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的動(dòng)力電池產(chǎn)
規(guī)劃的通知
業(yè)鏈。
對(duì)原有的準(zhǔn)入管理規(guī)定進(jìn)行了修訂，完善
新能源汽車生產(chǎn)企
2017 年 1 了企業(yè)準(zhǔn)入條件，提高了企業(yè)及產(chǎn)品準(zhǔn)入
業(yè)及產(chǎn)品準(zhǔn)入管理 工信部
月 門檻，完善了監(jiān)督檢查機(jī)制，強(qiáng)化了各方
規(guī)定
的法律責(zé)任。
提出分三個(gè)階段推進(jìn)我國(guó)動(dòng)力電池發(fā)展：
關(guān)于印發(fā)《促進(jìn)汽 2018年，提升現(xiàn)有產(chǎn)品性價(jià)比，保障高品
2017 年 3 車動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)發(fā) 工信部、發(fā)改委、科 質(zhì)電池供應(yīng)；2020年，基于現(xiàn)有技術(shù)改進(jìn)
月 展行動(dòng)方案》的通 技部、財(cái)政部 的新一代鋰離子動(dòng)力電池實(shí)現(xiàn)大規(guī)模應(yīng)
知 用；2025年，采用新化學(xué)原理的新體系電
池力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)技術(shù)變革和開發(fā)測(cè)試。
提出以新能源汽車和智能網(wǎng)聯(lián)汽車為突
破口，加速跨界融合，構(gòu)建新型產(chǎn)業(yè)生態(tài)，
關(guān)于印發(fā)《汽車產(chǎn) 帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)由大到強(qiáng)發(fā)展。
2017 年 4 工信部、發(fā)改委、科
業(yè)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī) 到2020年，新能源汽車年產(chǎn)銷達(dá)到200萬
月 技部
劃》的通知 輛，動(dòng)力電池單體比能量達(dá)到300瓦時(shí)/公
斤以上。到2025年，新能源汽車占汽車產(chǎn)
銷20%以上。
對(duì)傳統(tǒng)能源乘用車年度生產(chǎn)量或者進(jìn)口
乘用車企業(yè)平均燃
工信部、財(cái)政部、商 量達(dá)到3萬輛以上的，從2019年度開始設(shè)
2017 年 9 料消耗量與新能源
務(wù)部、海關(guān)總署、質(zhì) 定新能源汽車積分比例要求，其中：2019、
月 汽車積分并行管理
檢總局 2020年度的積分比例要求分別為10%、
辦法
12%。
上述行業(yè)政策的主要變化及對(duì)鋰電行業(yè)和標(biāo)的公司的影響包括：
（1）調(diào)整補(bǔ)貼政策及提高技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和動(dòng)力電池的生產(chǎn)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，有利于鋰
電行業(yè)加速整合和大型鋰電企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)標(biāo)的公司等優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)備商的快速發(fā)
展
2016 年 12 月政府部門頒布的《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策
的通知》在提高新能源汽車補(bǔ)貼門檻的同時(shí)也下調(diào)了補(bǔ)貼金額，將新能源汽車購(gòu)
置補(bǔ)貼資金由事前撥付改為事后清算，同時(shí)增添了能量密度作為補(bǔ)貼參考標(biāo)準(zhǔn)之
一。此外，2016 年 11 月公布的《汽車動(dòng)力電池行業(yè)規(guī)范條件》（征求意見稿）
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進(jìn)一步對(duì)生產(chǎn)規(guī)模提出更高的要求：鋰離子動(dòng)力電池單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于
80 億瓦時(shí)；系統(tǒng)企業(yè)年產(chǎn)能力不低于 80,000 套或 40 億瓦時(shí)，直接提高了動(dòng)力
電池的生產(chǎn)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)。新能源汽車補(bǔ)貼政策的調(diào)整以及動(dòng)力電池生產(chǎn)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的
提高有助于鋰電行業(yè)落后產(chǎn)能的淘汰，加速鋰電行業(yè)的整合，有利于具有較強(qiáng)資
金和技術(shù)實(shí)力的大型鋰電企業(yè)的發(fā)展。
隨著技術(shù)實(shí)力的提高、鋰電設(shè)備產(chǎn)品線的豐富，標(biāo)的公司已將開發(fā)客戶的重
點(diǎn)定位于行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動(dòng)力電池客戶，2017 年標(biāo)的公司先
后中標(biāo)并完成江蘇海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客戶的大額合同。鋰
電行業(yè)的加速整合有利于大型鋰電企業(yè)的發(fā)展以及淘汰低效、落后的產(chǎn)能，大型
鋰電企業(yè)對(duì)鋰電設(shè)備的技術(shù)、品質(zhì)、服務(wù)要求更高，因此具備較高技術(shù)實(shí)力、快
速響應(yīng)和高效服務(wù)的鋰電設(shè)備商能適應(yīng)行業(yè)變化，有利于標(biāo)的公司等優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)
備商獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，便于脫穎而出。大型鋰電企業(yè)的設(shè)備采購(gòu)集中化、大批量的
特點(diǎn)，亦有利于優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)備商的業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。
（2）雙積分政策進(jìn)一步明確新能源汽車對(duì)燃油汽車的替代趨勢(shì)，促進(jìn)新能
源汽車及鋰電行業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展
2017 年 9 月，政府部門頒布《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積
分并行管理辦法》，該政策指出汽車制造商的油耗積分和新能源積分將實(shí)行并行
管理，汽車制造商在發(fā)展節(jié)能汽車降低燃油消耗的同時(shí)，還可通過生產(chǎn)足夠數(shù)量
的新能源汽車滿足相應(yīng)的新能源積分要求。隨著補(bǔ)貼政策逐步退坡和退出，雙積
分辦法將形成促進(jìn)新能源汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展的市場(chǎng)化的長(zhǎng)效發(fā)展機(jī)制。
綜上，標(biāo)的公司在 2017 年-2019 年的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)一方面基于新能源
汽車及鋰電行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模迅速提高，鋰電企業(yè)陸續(xù)擴(kuò)張產(chǎn)能并帶動(dòng)鋰電設(shè)備行
業(yè)的快速發(fā)展，另一方面基于我國(guó)將新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，持續(xù)
出臺(tái)一系列政策、法規(guī)促進(jìn)新能源行業(yè)健康、快速發(fā)展。
（二）結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)占有率、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、行業(yè)地位等，補(bǔ)充披露卓譽(yù)
自動(dòng)化的核心競(jìng)爭(zhēng)力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃
1、競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)占有率
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目前國(guó)內(nèi)鋰電池設(shè)備行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局尚未成形，尚未出現(xiàn)技術(shù)優(yōu)勢(shì)明顯、
規(guī)模較大、在行業(yè)內(nèi)起主導(dǎo)作用的超級(jí)企業(yè)，大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小。國(guó)內(nèi)涉及鋰
電池生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的企業(yè)有數(shù)百家，但是具有一定技術(shù)核心、規(guī)模較大的企業(yè)數(shù)
量很少。整個(gè)鋰電設(shè)備行業(yè)的集中度較低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較充分。
2016 年產(chǎn)值在 3 億元以上鋰電設(shè)備廠商僅有先導(dǎo)智能、新嘉拓、贏合科技
等少數(shù)企業(yè)，年產(chǎn)值在 1-3 億元之間的企業(yè)有十幾家，其余鋰電設(shè)備企業(yè)如卓譽(yù)
自動(dòng)化等的年產(chǎn)值均不超過 1 億元。因此，整體上我國(guó)鋰電設(shè)備企業(yè)的規(guī)模偏小，
市場(chǎng)占有率均不高。
2、行業(yè)地位
標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，目前主要
為中后段設(shè)備業(yè)務(wù)。自標(biāo)的公司成立以來，秉持“卓越品質(zhì)，堅(jiān)守信譽(yù)”經(jīng)營(yíng)理
念，推動(dòng)鋰電新能源行業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的技術(shù)革新。
標(biāo)的公司側(cè)重于產(chǎn)品技術(shù)研究，憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量和后續(xù)服務(wù)，在業(yè)內(nèi)享
有較好的技術(shù)口碑和良好的聲譽(yù)，與國(guó)內(nèi)主要電池廠商建立了緊密合作關(guān)系，在
鋰電生產(chǎn)中設(shè)備中后段具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。
2015 年卓譽(yù)自動(dòng)化自主研發(fā)了方形動(dòng)力電池正、負(fù)壓氦檢測(cè)漏設(shè)備，成為
國(guó)內(nèi)前幾家將正壓氦檢測(cè)漏技術(shù)應(yīng)用于鋰電池行業(yè)的公司，一經(jīng)投產(chǎn)面市，便受
到國(guó)內(nèi)外知名龍頭企業(yè)的認(rèn)可和信賴，目前卓譽(yù)自動(dòng)化在氦檢設(shè)備的細(xì)分領(lǐng)域也
成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)跑者。
2016 年，標(biāo)的公司自主研發(fā)并投產(chǎn)的方形動(dòng)力電池裝配線系列設(shè)備再度得
到各大鋰電池生產(chǎn)廠商的認(rèn)可，截至本核查意見簽署之日，已成功獲得寧德時(shí)代
（CATL）、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽|瑋鋰能、欣旺達(dá)等大型電池廠商的
多條生產(chǎn)線訂單。
3、核心競(jìng)爭(zhēng)力
卓譽(yù)自動(dòng)化采取輕資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模式，核心競(jìng)爭(zhēng)力主要體現(xiàn)在依托于自身的研
發(fā)技術(shù)實(shí)力和核心團(tuán)隊(duì)優(yōu)異的管理、資源整合能力，強(qiáng)化自身在自動(dòng)化設(shè)備生產(chǎn)
線的硬件研發(fā)設(shè)計(jì)、集成及軟件控制系統(tǒng)開發(fā)、高效的客服響應(yīng)等方面的優(yōu)勢(shì)。
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標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（1）技術(shù)優(yōu)勢(shì)
標(biāo)的公司系具備較強(qiáng)設(shè)備設(shè)計(jì)能力和軟件開發(fā)能力的設(shè)備生產(chǎn)廠商，通過自
主創(chuàng)新，掌握了包括正（負(fù)）氦氣測(cè)漏技術(shù)、鋰電池電芯熱壓成型、鋰電池電芯
極片超聲波焊接技術(shù)在內(nèi)的多項(xiàng)核心技術(shù)，提升了自動(dòng)化技術(shù)在鋰電池設(shè)備行業(yè)
的應(yīng)用水平。正（負(fù)）氦氣測(cè)漏技術(shù)、鋰電池電芯熱壓成型技術(shù)在鋰電設(shè)備行業(yè)
具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。截至本核查意見簽署之日，卓譽(yù)自動(dòng)化共獲得授權(quán)專利
18 項(xiàng)，計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 9 項(xiàng)。
標(biāo)的公司主要技術(shù)優(yōu)勢(shì)如下：
序號(hào) 技術(shù)名稱 技術(shù)優(yōu)勢(shì) 核心技術(shù)領(lǐng)先度說明
此技術(shù)通過對(duì)來料電池內(nèi)部進(jìn)
行氦氣填充，把待檢電池送入
測(cè)試腔體中，測(cè)試腔體密封，
使用真空泵對(duì)測(cè)試腔體抽真
最小可檢漏率：≤10-12 Pa
空，在內(nèi)外壓差的作用下，氦
m3/s ，響應(yīng)時(shí)間：≤1s，檢漏
正（負(fù)）壓氦檢 氣通過電池漏孔，從電芯內(nèi)部
1 口最高壓力：1500Pa，生產(chǎn)速
測(cè)泄漏技術(shù) 進(jìn)入測(cè)試腔體，通過氦檢儀檢
度：≥6PPM
測(cè)一定時(shí)間內(nèi)電池的氦氣泄漏
量，來判斷電池的密封性，采
用此技術(shù)能 100%檢測(cè)出有泄
漏的電池，遠(yuǎn)高于行業(yè)采用保
壓測(cè)漏的技術(shù)水平。
1、采用二次定位及出料平臺(tái)位
置固定，減小移動(dòng)產(chǎn)生誤差；
2、上下料使用四軸機(jī)器人；
正面壓力：可達(dá) 10Tf，溫度均
3、單模組側(cè)壓使用單個(gè)伺服驅(qū)
勻性：±3℃，壓板：熱作磨具
動(dòng)；
鋼經(jīng) QPQ 及鍍陶瓷處理，側(cè)壓
自動(dòng)熱壓工藝技 4、機(jī)器人上固定雙層抓料夾
2 滑 軌 ： 靜 力 矩 1.55*2
術(shù) 手；
（3.1KNM），使用壽命在 12
5、熱壓模組使用一個(gè)伺服電動(dòng)
年以上，絕熱：壓板 90℃時(shí)外
缸驅(qū)動(dòng)分兩層同時(shí)整形 2 個(gè)電
圍 35℃以下
池，機(jī)器人和伺服側(cè)壓技術(shù)的
運(yùn)用，在電芯熱壓工藝段業(yè)界
屬于首創(chuàng)技術(shù)。
極耳錯(cuò)位檢測(cè)工 在出料電芯定位夾具上設(shè)置極
3 對(duì)位檢測(cè)精度