廣東雪萊特光電股份科技有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
的中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反
饋意見中有關(guān)財務(wù)事項的說明
大華核字[2017]004129 號
大 華 會 計 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電股份有限公司的中國證監(jiān)會行政許可
項目審查一次反饋意見中有關(guān)財務(wù)事項的說明
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一、 關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司的中 1-45
國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見中
有關(guān)財務(wù)事項的說明
關(guān) 于 廣 東 雪 萊 特 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司
的 中 國 證 監(jiān) 會 行 政 許 可 項 目 審 查 一 次 反
饋 意 見 中 有 關(guān) 財 務(wù) 事 項 的 說 明
大華核字[2017]004129 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
由廣東雪萊特光電科技股份有限公司轉(zhuǎn)來的《中國證監(jiān)會行政許
可項目審查一次反饋意見通知書》（172168 號）奉悉。大華會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計機構(gòu)，現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)
會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》所提及的廣東雪萊特光電
科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“上市公司”）重組涉及深圳
市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”或者“標的公
司”）的財務(wù)事項進行了審慎核查，現(xiàn)匯報如下：
七、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的實現(xiàn)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元和 5,535.75 萬元，收入增長較快。同時，報告期內(nèi)卓譽自動化主營
業(yè)務(wù)毛利率分別為 40.19%、39.33%和 45.63%。請你公司：1）結(jié)合報告期內(nèi)卓
譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大
幅增長的原因及合理性。2）補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，
零部件種類、價格、交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）結(jié)合
報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化
毛利率大幅增長的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 1 頁
見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告
期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性
在下游行業(yè)需求擴張的帶動下，卓譽自動化業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭迅猛。報告期內(nèi)，
卓譽自動化合同簽訂、執(zhí)行以及營業(yè)收入情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營業(yè) 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營業(yè) 當(dāng)期簽訂 當(dāng)期發(fā) 主營業(yè)
合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入
消 費 電
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71
池設(shè)備
動 力 電
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90
池設(shè)備
其 他 設(shè)
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90
備
合計 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51
注：當(dāng)期簽訂合同金額和當(dāng)期發(fā)貨金額均含稅。
報告期內(nèi)，卓譽自動化產(chǎn)品的合同簽訂金額、發(fā)貨金額及營業(yè)收入均呈快速
增長態(tài)勢，主要系因在下游鋰電池廠商紛紛擴產(chǎn)的背景下，卓譽自動化通過技術(shù)
積累和產(chǎn)品創(chuàng)新，抓住了業(yè)務(wù)發(fā)展機遇。
卓譽自動化已簽訂的合同受訂單執(zhí)行和驗收周期的影響，其收入確認的時點
存在一定的延遲，導(dǎo)致多數(shù)情況下當(dāng)期主要產(chǎn)品的合同和發(fā)貨金額大于當(dāng)期收入
確認金額，亦反映出卓譽自動化為收入增長積蓄了較強的動力，卓譽自動化在未
來年度仍將保持較高的發(fā)展速度。
(二)補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，零部件種類、價格、
交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、委外加工/定制的主要供應(yīng)商及采購零部件
標的公司采購分為標準件采購和非標準件采購，標準件向供應(yīng)商直接采購，
非標準件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供應(yīng)商根據(jù)標
的公司提供設(shè)計圖紙按照車、銑、刨、磨、折彎、沖壓、拉絲、線割、噴砂、氧
化、陶瓷、電鍍等工藝對原材料進行加工。
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非標準件主要分為大鈑金類、型材類、小鈑金類以及小零件類等，其中大鈑
金類主要為機架、面板、箱體；型材類主要為主機罩、側(cè)機罩、型材架；小鈑金
類主要為固定板、連接板、感應(yīng)片、感應(yīng)片；小零件類主要為塞條、導(dǎo)桿、腔體、
加熱板。非標件品類繁多，且單個價格較低。
報告期內(nèi)，標的公司標準件與非標準件的采購情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
采購額 采購占比 采購額 采購占比 采購額 采購占比
標準件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%
非標準件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%
合計 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%
報告期內(nèi)，非標件占總體采購比例呈逐年下降趨勢，主要是由于公司產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致的，報告期內(nèi)，消費電池設(shè)備占總收入的比例逐年下降，與非標
件占總體采購變化趨勢一致。動力電池設(shè)備技術(shù)標準要求更高，為實現(xiàn)特定功能
而使用價格較高的標準部件，如部分設(shè)備應(yīng)客戶要求使用機器人、正負壓氦檢機
中使用的氦檢儀、焊接件中使用的超聲波焊接機等，從而導(dǎo)致非標準件成本占總
材料成本的比重相應(yīng)降低。消費電池設(shè)備主要產(chǎn)品如套膜機、自動軟包封裝機，
非標準件成本占比約為 50%-60%，動力電池設(shè)備主要產(chǎn)品如熱壓機、負壓氦檢
機、正壓氦檢機，非標準件成本占比約為 20%-45%之間。
非標準件采購模式，分為委外加工和直接定制兩種情況。委外加工模式下由
標的公司提供原材料，配發(fā)外協(xié)廠加工，雙方按照加工數(shù)量結(jié)算加工費；直接定
制模式下由供應(yīng)商包工包料，直接進行定制化生產(chǎn)。報告期內(nèi)，非標準件的主要
供應(yīng)商如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月
定制/委外零件 采購金額 占采購總額的
序號 供應(yīng)商名稱
類型 （不含稅） 比例
1 深圳市廣恒鋼實業(yè)有限公司 大鈑金 52.67 2.89%
2 深圳市長勝達機械有限公司 小零件 37.81 2.07%
3 深圳市煒鵬鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
4 深圳市輝龍達科技有限公司 小零件 19.55 1.07%
5 深圳市金泰利科技開發(fā)有限公司 小零件 18.14 0.99%
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2017 年 1-6 月
合計 148.92 8.16%
2016 年度
定制/委外零件 采購金額 占采購總額的
序號 供應(yīng)商名稱
類型 （不含稅） 比例
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 273.60 8.01%
大鈑金類、小零
2 深圳市明泰達精密機械有限公司 245.39 7.18%
件
大鈑金類、小零
3 深圳市深華盛金屬材料有限公司 124.07 3.63%
件
4 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%
5 深圳市華淮機械有限公司 小鈑金 68.85 2.02%
合計 843.92 24.70%
2015 年度
定制/委外零件 采購金額 占采購總額的
序號 供應(yīng)商名稱
類型 （不含稅） 比例
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 143.48 12.48%
2 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%
3 深圳市展興隆科技有限公司 小鈑金 86.72 7.54%
大鈑金類、小零
4 深圳市明泰達精密工業(yè)有限公司 68.64 5.97%
件
5 深圳市康邁斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%
合計 452.19 39.32%
2、定價及定價的公允性分析
標的公司生產(chǎn)的產(chǎn)品絕大部分為定制設(shè)備，按照訂單制定 BOM 單，結(jié)合設(shè)
計圖紙確定需采購的非標準件，并邀請供應(yīng)商名錄當(dāng)中至少三家供應(yīng)商同時進行
報價，擇優(yōu)選擇、協(xié)商定價，供應(yīng)商名錄的供應(yīng)商與標的公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
標的公司在采購流程和供應(yīng)商名錄上保證供應(yīng)商的市場化地位、采購價格的公允
性。另外，標的公司所需的非標準件加工服務(wù)通用性較強，易于取自深圳及周邊
地區(qū)，市場價格具有較高的透明性，便于標的公司對實際采購價格進行比對。
3、標的公司與委外/定制的主要供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報告期內(nèi)，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)
聯(lián)方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在委外加工/定制的主要供應(yīng)商中不
占有權(quán)益，標的公司與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告
期內(nèi)卓譽自動化毛利率大幅增長的原因及合理性
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報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系標的公
司業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為動力鋰電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)為主，導(dǎo)致產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)發(fā)
生較大變動，鋰電設(shè)備毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率水平提高，標的
公司較高的毛利率水平與鋰電設(shè)備行業(yè)上市公司及其擬收購標的接近。
1、標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動力鋰電設(shè)備為主，動力鋰電設(shè)備的單價
及毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率提高
2017 年 1-6 月 動 力 電 池 設(shè) 備 占 主 營 業(yè) 務(wù) 收 入 比 重 進 一 步 提 升 ， 達 到
93.78%，遠超 2015 年度及 2016 年度，相對而言，動力電池設(shè)備的整體毛利率較
消費電池設(shè)備高，因此拉升了整體的毛利率，具體分析如下：
報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內(nèi)，標的公司主要產(chǎn)品不含稅銷售單價和毛利率情況如下：
單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價 毛利率 均價 毛利率 均價 毛利率
自動軟包封裝
消費電池設(shè)備 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%
機
套膜機 消費電池設(shè)備 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%
負壓氦檢機 動力電池設(shè)備 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價 毛利率 均價 毛利率 均價 毛利率
正壓氦檢機 動力電池設(shè)備 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -
熱壓機 動力電池設(shè)備 89.25 44.37% - - - -
焊接機 動力電池設(shè)備 256.41 39.98% - - - -
支架裝配機 動力電池設(shè)備 145.30 54.96% - - - -
從上表可知，標的公司的消費電池設(shè)備如自動軟包封裝機、套膜機銷售單價
相對動力電池設(shè)備較低，且銷售單價和毛利率處于下降的趨勢。動力電池設(shè)備如
負壓氦檢機、正壓氦檢機、熱壓機、焊接機及支架裝配機銷售單價較高，銷售單
價和毛利率維持在較高的水平之上。2017 年 1-6 月，負壓氦檢機和正壓氦檢機毛
利率維持在 2016 年度水平，同時，新產(chǎn)品焊接機、熱壓機及支架裝配機相繼完
成驗收，成為當(dāng)期收入增長的主要來源，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的 18.56%、
43.60%及 10.52%，其中熱壓機和支架裝配機毛利率較高，分別為 44.37%和
54.96%，從而提升了整體毛利率。
2、伴隨標的公司業(yè)務(wù)中心轉(zhuǎn)向動力鋰電設(shè)備，客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，動
力鋰電設(shè)備客戶毛利率相對較高
客戶變動方面，卓譽自動化憑借自身的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢針對動力電池
市場開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，并逐步得到大客戶的信賴和認可。報告期內(nèi)，成功
引入優(yōu)質(zhì)客戶如江蘇?；履茉垂煞萦邢薰竞蛯幍聲r代能源科技股份有限公
司等。
報告期內(nèi)，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
產(chǎn)品類 金額 毛利
序號 客戶名稱 占營業(yè)收入的比例（%）
型 （萬元） 率（%）
動力電
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 47.19
池設(shè)備
動力電
2 寧德時代能源科技股份有限公司（注 1） 池、其他 1,895.54 34.24 42.51
設(shè)備
動力設(shè)
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 44.37
備
其他設(shè)
4 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 206.30 3.73 61.85
備
消費電
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 2.66
池設(shè)備
合計 5,487.65 99.13 45.55
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2017 年 1-6 月
2016 年度
產(chǎn)品類 毛利
序號 客戶名稱 金額（萬元） 占營業(yè)收入的比例（%）
型 率（%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95
設(shè)備
消費電
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42
設(shè)備
動力電
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 53.14
池設(shè)備
消費設(shè)
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 180.43 5.18 48.82
備
動力電
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50
池設(shè)備
合計 2,868.50 82.37 39.85
2015 年度
產(chǎn)品類 毛利
序號 客戶名稱 金額（萬元） 占營業(yè)收入的比例（%）
型 率（%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44
設(shè)備
消費電
2 廣東天勁新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 43.72
池設(shè)備
消費電
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35
池設(shè)備
消費電
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 43.25
池設(shè)備
消費電
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20
池設(shè)備
合計 477.78 42.52 42.92
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
從上表可知，2017 年 1-6 月，標的公司對江蘇?；履茉垂煞萦邢薰镜匿N
售毛利率為 47.19%，相比其他客戶較高，主要原因是江蘇?；履茉垂煞萦邢?br/>公司為動力電池行業(yè)的新進入者，在動力電池電芯工藝方面的技術(shù)積累較少，更
多的依賴設(shè)備廠商的技術(shù)支持，標的公司的熱壓機、焊接機、支架裝配機是電芯
工藝的關(guān)鍵設(shè)備，并提供較多的技術(shù)服務(wù)作為附件價值，體現(xiàn)到設(shè)備銷售毛利上。
標的公司 2017 年 1-6 月的第一大客戶為江蘇海基新能源股份有限公司，對
其銷售毛利率為 47.19%，對其銷售額占營業(yè)收入的 53.11%，從而主要導(dǎo)致標的
公司 2017 年 1-6 月較 2016 年、2015 年的毛利率有所增長。
3、鋰電設(shè)備行業(yè)整體保持較高的毛利率水平
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報告期內(nèi)，卓譽自動化與可比同行綜合毛利率對比如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)來源于公開披露的定期報告或重大資產(chǎn)重組購買報告書
中原始數(shù)據(jù)，并依據(jù)與重組報告書計算口徑一致原則重新計算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行
毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%
之間。卓譽自動化報告期內(nèi)的毛利率均落在可比同行毛利率區(qū)間，與行業(yè)平均
水平大致相當(dāng)。由于鋰電池生產(chǎn)設(shè)備大部分是定制產(chǎn)品，各公司產(chǎn)品型號、規(guī)
格等不同，并且工藝流程、生產(chǎn)方式、資產(chǎn)規(guī)模等方面上也存在著不同，因
此，標的公司的毛利率在同行業(yè)中屬于正常水平。
會計師核查意見：
1）報告期內(nèi)，卓譽自動化訂單隨下游電芯市場需求擴大而增加，營業(yè)收入
相應(yīng)增長，具備合理性；2）經(jīng)核查，卓譽自動化通過委外加工/定制形式進行的
采購交易，價格公允，相關(guān)供應(yīng)商與卓譽自動化不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；3）報告期內(nèi)，
卓譽自動化毛利率較高的動力電池設(shè)備收入占比增加，帶動整體毛利率大幅增
加，其綜合毛利率水平與同行業(yè)平均水平相一致，具備合理性。
八、申請材料顯示，報告期內(nèi)深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱譽辰自
動化）既是卓譽自動化的銷售客戶，同時也是其供應(yīng)商。請你公司：1）補充披
露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在
差異。2）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶。3）補充披露
卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持。請獨立財務(wù)顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 8 頁
（一）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方
銷售價格是否存在差異
報告期內(nèi)，卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價具體情況如下：
銷售收入 平均單價
期間 產(chǎn)品名稱 銷售數(shù)量（臺） 終端客戶
（萬元） （萬元/臺）
增值改造服務(wù) - 241.37 - 寧德時代
2017 年 1-6 月
合計 - 241.37 - -
1 34.00 34.00 楚漢新能源
負壓氦檢機
9 599.00 66.56 寧德時代
緩存機 6 59.24 9.87 寧德時代
入化成釘機 13 531.50 40.88 寧德時代
2016 年度
1 95.00 95.00 楚漢新能源
正壓氦檢機
7 553.00 79.00 寧德時代
增值改造服務(wù) - 253.49 - 寧德時代
合計 - 2,125.23 - -
緩存機 1 26.00 26.00 寧德時代
氣密性測試機 3 90.00 30.00 寧德時代
2015 年度
入化成釘機 3 68.99 23.00 寧德時代
合計 - 185.00 - -
注 1：增值改造服務(wù)為在原機器設(shè)備的基礎(chǔ)上進行的升級、改造服務(wù)；
注 2：銷售收入和平均單價均含稅。
如上表所示，標的公司對譽辰自動化銷售主要產(chǎn)品為負壓氦檢機、入化成釘
機、正壓氦檢機以及提供增值改造服務(wù)等。以下就這些設(shè)備銷售價格與其他第三
方價格的比較進行說明：
單位：萬元/臺
銷售單價（含稅） 毛利率
銷售設(shè)備
譽辰自動化 其他第三方 譽辰自動化 其他第三方
負壓氦檢機（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%
入化成釘機（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%
正壓氦檢機 81.00 86.44 41.88% 41.08%
注 1：其他第三方數(shù)據(jù)為除了譽辰自動化外其他所有客戶相同口徑下的平均數(shù)。
注 2：銷售譽辰自動化的 10 臺負壓氦檢機當(dāng)中，3 臺設(shè)備因由譽辰自動化自行購置氦檢
儀和真空泵并完成組裝，氦檢儀和真空泵成本在 25 萬左右，因此銷售價格相對較低，該 3
臺設(shè)備的銷售單價分別為 34 萬元/臺、34 萬元/臺、47 萬元/臺，其余 7 臺設(shè)備平均單價 74
萬元/臺。
注 3：標的公司于 2015 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 3 臺，平均銷售單價為 23 萬元
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 9 頁
/臺，于 2016 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 13 臺，平均單價為 40.88 萬元/臺。2016 年設(shè)
備單價較高，系因 2016 年入化成釘機升級，轉(zhuǎn)為 II 代設(shè)備，相較于 I 代設(shè)備，新增自動化
清洗功能、自動檢測功能，故而成本增加，售價提升。2016 年標的公司銷售給其他第三方
公司的均為 II 代設(shè)備。
注 4：增值改造服務(wù)為在原機器設(shè)備的基礎(chǔ)上進行的升級、改造，不同客戶需要功能不
同，所需要的配件及人工成本也會有較大差異，價格主要通過談判確定，差異較大，因此無
法進行對比分析。
標的公司銷售譽辰自動化的產(chǎn)品，相對其他第三方客戶來講，銷售單價和毛
利相對較低，主要原因系標的公司作為譽辰自動化部分設(shè)備外協(xié)定制的供應(yīng)商，
客戶渠道和設(shè)備集成掌握在譽辰自動化手上，在相關(guān)設(shè)備最終銷售時譽辰自動化
會保留合理的毛利；另一方面卓譽自動化的產(chǎn)品為根據(jù)客戶的需求定制的非標設(shè)
備，同類型的鋰電設(shè)備在不同客戶、不同功能要求等情況下存在價格差異。
報告期內(nèi)，標的公司銷售給譽辰自動化的主要設(shè)備毛利率維持在 40%以上，
低于銷售給第三方的同類別設(shè)備毛利率，但仍處于較高水平。原因是：1）卓譽
自動化負責(zé)對出售產(chǎn)品的售后服務(wù)，相關(guān)售后服務(wù)支出由卓譽自動化承擔(dān)；2）
代工模式下的設(shè)備生產(chǎn)與自主提供其他終端客戶在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中并無本質(zhì)上
差異。卓譽自動化收到譽辰自動化的訂單后，直接與最終客戶接觸，從圖紙設(shè)計、
材料采購、生產(chǎn)裝配、售后服務(wù)整個過程均由卓譽自動化提供。2015 年由于剛
開始與譽辰自動化合作，略有不同，體現(xiàn)在：1）譽辰自動化提供圖紙和材料清
單，2）代工的產(chǎn)品正壓氦檢機、負壓氦檢機的配件氦檢儀和真空泵由譽辰自動
化自行購買并完成裝配?；谂c譽辰自動化上述的代工模式和產(chǎn)品售后服務(wù)模
式，標的公司要發(fā)生較大的研發(fā)支出、售后支出、成本投入等，這部分支出體現(xiàn)
在銷售價格上，因此，需要獲取行業(yè)合理的毛利率水平。
（二）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶
卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶見本題“（一）補充披露卓譽
自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在差異”
回復(fù)。
（三）補充披露卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持
2013 年，標的公司推出了第一代產(chǎn)品-圓柱鋰電池 5 合一自動套膜分選一體
機，市場反應(yīng)良好，并成功進入多數(shù)圓柱電池生產(chǎn)廠家，比如江西省福斯特新能
源集團有限公司、深圳市創(chuàng)明電池技術(shù)有限公司、山東精工電子科技有限公司等。
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 10 頁
受益于新能源政策的影響，電芯廠商紛紛擴大產(chǎn)能，給鋰電池設(shè)備帶來旺盛的市
場需求。2015 年，作為動力電池設(shè)備供應(yīng)商的譽辰自動化產(chǎn)品供不應(yīng)求，但受
限于自身產(chǎn)能，無法滿足持續(xù)增加的訂單交貨需求，因此，急需在市場尋找合適
的外協(xié)廠商。2015 年通過標的公司套膜機客戶的轉(zhuǎn)介紹（該客戶同時也是譽辰
自動化的客戶），譽辰自動化與標的公司經(jīng)過商務(wù)談判，確認長期合作關(guān)系。2015
年，標的公司的代工產(chǎn)品為氣密性測試機、入化成釘機、緩存機。2016 年代工
產(chǎn)品為入化成釘機、緩存機、負壓氦檢機、正壓氦檢機。隨著標的公司自身銷售
規(guī)模和市場影響度的提高，標的公司目前在手訂單充分，2017 年上半年標的公
司對譽辰自動化無外協(xié)加工業(yè)務(wù)，僅為對前期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)。
考慮到標的公司與譽辰自動化部分產(chǎn)品重疊，存在一定競爭關(guān)系，未來除了對前
期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)外，預(yù)計不再開展外協(xié)加工合作。
會計師核查意見：
2015 年及 2016 年期間，標的公司向譽辰自動化銷售產(chǎn)品單價及毛利率均一
定程度低于其他第三方客戶，一方面源自于設(shè)備定制化要求導(dǎo)致的產(chǎn)品價值差
異，另一方面，標的公司為譽辰自動化生產(chǎn)超出其產(chǎn)能的訂單，議價時需為譽辰
自動化讓出一部分利潤空間，而向終端客戶直接銷售時無需有此安排。2017 年
1-6 月期間，標的公司向譽辰自動化銷售的產(chǎn)品，僅為對前期已售設(shè)備的售后服
務(wù)或增值改造服務(wù)，無設(shè)備銷售。綜上，標的公司與譽辰自動化之間的業(yè)購銷業(yè)
務(wù)及價格安排，具備商業(yè)合理性。
九、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化應(yīng)收賬款余額分別是 282.71 萬元、
1,131.41 萬元和 3,054.30 萬元。請你公司：1）補充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，是否
發(fā)生重大變化。2）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否
充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未發(fā)生重大變化
報告期內(nèi)，卓譽自動化的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.89 次、4.67 次、5.00 次，
未發(fā)生重大變化。具體如下：
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 11 頁
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
營業(yè)收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
應(yīng)收賬款余額 3,240.11 1,194.34 298.23
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（年化） 5.00 4.67 5.89
（二）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否充分
1、應(yīng)收賬款質(zhì)量及期后回款情況良好
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化一年以內(nèi)應(yīng)收賬款余額占比為 87.98%，
說明標的公司的應(yīng)收賬款管理保持較高水平，產(chǎn)生壞賬風(fēng)險的可能性較小，標的
公司應(yīng)收賬款質(zhì)量良好。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化應(yīng)收賬款余額為 3,240.11 萬元，2017
年 7-10 月期間，已收到客戶回款 1,294.32 萬元，回款比例為 40.06%。具體情況
如下:
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年 6
2017 年 7-10 月回
賬齡 應(yīng)收賬款 計提比例 月 30 日余額的比
壞賬準備 款金額
余額 （%） 例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24
1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08
2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18
3 年以上 - - 100 - -
合計 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06
2、與同行業(yè)相比，卓譽自動化的壞賬計提比例較為謹慎
（1）卓譽自動化壞賬準備計提政策
1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項
單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項的確認標準：
應(yīng)收賬款余額 200 萬元以上（含 200 萬元），其他應(yīng)收款期末占余額的 10%
以上（含 10%）且單項金額大于 10 萬的款項。
單項金額重大的應(yīng)收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預(yù)計
未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當(dāng)期損益。單獨測
試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，將其歸入相應(yīng)組合計提壞賬準備。
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 12 頁
2）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項
單項計提壞賬準備的理由為：存在客觀證據(jù)表明本公司將無法按應(yīng)收款項的
原有條款收回款項。
壞賬準備的計提方法為：根據(jù)應(yīng)收款項的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面
價值的差額進行計提。
3）按組合計提壞賬準備應(yīng)收款項
對于單項金額不重大的應(yīng)收款項，與經(jīng)單獨測試后未減值的單項金額重大的
應(yīng)收款項一起按信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之具有類似信用
風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合的實際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定應(yīng)計提的壞賬
準備。確定組合的依據(jù)如下：
標的公司根據(jù)以往的歷史經(jīng)驗對應(yīng)收款項計提比例作出最佳估計，參考應(yīng)收
賬齡分析法組合
款項的賬齡進行信用風(fēng)險組合分類
1、無風(fēng)險組合：根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，認定無信用風(fēng)險
無風(fēng)險及關(guān)聯(lián)方組合
2、納入合并范圍的關(guān)聯(lián)方組合
對賬齡組合，采用賬齡分析法計提壞賬準備的比例如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例（%） 其他應(yīng)收款計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）與同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策的比較
1）單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準比較
項 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實機電 標的公司
單個客戶的應(yīng)收賬款
應(yīng)收賬款前五大
單項金額重大的判 余 額 達 到 應(yīng) 收 賬 款 余 應(yīng)收賬款金額 500 萬 應(yīng)收賬款余額 200 萬
且 金 額 大 于 100
斷依據(jù)或金額標準 額總金額的 20%且金 元及以上 元及以上
萬元
額已超過 300 萬元以上
2）賬齡分析法計提壞賬準備的比例比較
項 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實機電 標的公司
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%
3-4 年 30% 、 4-5 年
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
50%，5 年以上 100%
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 13 頁
通過以上比較分析可見，卓譽自動化應(yīng)收賬款壞賬政策與贏合科技一致，
與精實機電相比則更為謹慎。
綜上所述，卓譽自動化賬齡超過 1 年的應(yīng)收賬款占比較小，顯示了較高的
應(yīng)收賬款管理水平，期后應(yīng)收賬款回款情況良好，壞賬政策較同行業(yè)處于較為
謹慎的水平，說明壞賬準備已充分計提。
會計師核查意見：
1）報告期內(nèi)，卓譽自動化應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.89 次、4.67 次及 5.00 次，
未發(fā)生重大變化；2）通過對應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)、期后回款情況的分析及與同行
業(yè)壞賬政策的比較等程序，核查判斷，報告期內(nèi)卓譽自動化應(yīng)收款項的壞賬準備
已充分計提。
十二、申報材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽。請
你公司：補充披露卓譽自動化商譽的確認依據(jù)，可辨認凈資產(chǎn)是否識別充分，可
辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估之間是否存在重大差異。量
化分析商譽減值對上市公司盈利的影響并充分揭示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和會計
師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）本次交易完成后上市公司新增商譽的確認依據(jù)
根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方支付
的合并成本大于合并日所確認的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額部分應(yīng)
計入合并方報表中的商譽。鑒于本次重組交易在 2017 年 6 月 30 日尚未實施，根
據(jù)備考報告反映，對于長期股權(quán)投資成本 30,000.00 萬元大于假定卓譽自動化
2016 年 1 月 1 日已完成并購日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間差額，按照《企業(yè)
會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定確認為商譽。根據(jù)以上規(guī)定，同時考慮
因凈資產(chǎn)評估增值將確認的遞延所得稅負債的影響，本次收購形成商譽的具體金
額如下：
單位：萬元
項目 金額
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 14 頁
項目 金額
企業(yè)合并成本 30,000.00
減：卓譽自動化 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)公允價值 2,976.30
加：因凈資產(chǎn)評估增值確認的遞延所得稅負債 404.79
商譽金額 27,428.49
（二）可辨認凈資產(chǎn)識別的充分性說明
評估機構(gòu)經(jīng)過現(xiàn)場調(diào)查，從標的公司內(nèi)部和外部渠道獲取相關(guān)資料，分別對
卓譽自動化財務(wù)報表中已確認的各資產(chǎn)及負債、標的公司擁有的有形資產(chǎn)和無形
資產(chǎn)進行了識別、辨認以及公允價值評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)論如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
序號 項目
賬面凈值 評估價值 評估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01
3 其他資產(chǎn) 4,958.24 4,958.24 -
4 其他負債 3,852.51 3,852.51 -
凈資產(chǎn) 2,465.73 5,164.32 2,698.59
1、開元評估出具的《開元評報字【2017】448 號評估報告》（以下簡稱“《評
估報告》”）已對財務(wù)報表中已確認的資產(chǎn)的公允價值進行了評估；
2、評估基準日，標的公司不存在未在財務(wù)報表中確認的符合資產(chǎn)確認條件
有形資產(chǎn)；
3、截至 2017 年 6 月 30 日，標的公司無形資產(chǎn)賬面價值 8.41 萬元，主要包
括財務(wù)軟件、專利和商標等。根據(jù)《評估報告》，在基礎(chǔ)資產(chǎn)法下，卓譽自動化
擁有可辨認且可單獨確認的無形資產(chǎn)公允價值為 2,224.99 萬元，增值 2,216.58 萬
元。
單位：萬元
序號 內(nèi)容或名稱 賬面價值 評估價值 增加值
1 金蝶系統(tǒng) 2.25 3.80 1.55
2 商標、專利權(quán)與軟件著作權(quán) 6.16 2,221.19 2,215.03
合計 8.41 2,224.99 2,216.58
除上述項目以外，標的公司不存在其他可以單獨確認的無形資產(chǎn)，包括但不
限于以下情況：
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 15 頁
1）與市場營銷相關(guān)的無形資產(chǎn)：認證標志、報頭、互聯(lián)網(wǎng)域名、非競爭協(xié)
議等；
2）與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)：客戶名單、客戶合同和相關(guān)的客戶關(guān)系；
3）以合同為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：（1）使用許可、特許權(quán)、終止協(xié)議；（2）廣
告、建筑、管理服務(wù)或供應(yīng)合同；（3）具有優(yōu)惠條款的租賃協(xié)議或雇傭合同等合
同權(quán)益；
4）以技術(shù)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：數(shù)據(jù)庫、商業(yè)秘密等。
考慮上述情況后，本次備考報告中已對可辨認凈資產(chǎn)進行了充分識別。
（三）可辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估比較
鑒于本次資產(chǎn)重組交易尚未實施完畢，備考報表中假設(shè)購買日并非實際購買
日，上市公司尚未實質(zhì)控制標的公司，評估基準日可辨認凈資產(chǎn)公允價值并非標
的公司 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，故在編制備考合并財務(wù)報表
時，以 2016 年 1 月 1 日標的公司賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，根據(jù)評估基準日可辨認凈
資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估增值調(diào)整確定 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)的公允
價值，備考合并財務(wù)報表中對標的公司的商譽，以投資成本與標的公司 2016 年
1 月 1 日可辯認凈資產(chǎn)公允價值的差額確定。
故本次備考報告對可辨認凈資產(chǎn)公允價值的調(diào)整，系依據(jù)《評估報告》資產(chǎn)
基礎(chǔ)法評估結(jié)論進行的調(diào)整，可辨認無形資產(chǎn)及凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評估結(jié)論相一致，詳見下表：
單位：萬元
2016 年 2016 年 2016 年 2017 年
增值差
序號 科目名稱 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日
異
賬面價值 公允價值 增值金額 評估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -
3 其他資產(chǎn) 154.03 154.03 - - -
4 其他負債 1,236.33 1,236.33 - - -
合計 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -
注：2017 年 6 月 30 日評估增值金額為《評估報告》中基礎(chǔ)資產(chǎn)法下對可辨認凈資產(chǎn)評
估增值的金額；2016 年 1 月 1 日公允價值金額為備考報告確定的該日可辨認凈資產(chǎn)公允價
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 16 頁
值。
（四）商譽減值對凈利潤影響的量化分析
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的
商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認相應(yīng)的減值損失?！?br/> 本次交易中，與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合可收回金額主要與本次交易過
程中標的公司未來期間的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)。若標的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達到本
次交易中以收益法評估測算所依據(jù)的各期凈利潤預(yù)測值，將可能會引起標的公司
作為整體資產(chǎn)組未來期間自由現(xiàn)金流量降低，進而導(dǎo)致在進行商譽減值測試時，
與標的公司商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價值，標的公
司將會因此產(chǎn)生商譽減值損失。
據(jù)此，商譽減值對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響的敏感性分析如下表所
示：
單位：萬元
下降幅度 商譽原值 商譽減值金額 對上市公司利潤的影響
1% 27,428.49 274.28 274.28
5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42
10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85
20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70
本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⑿纬?27,428.49 萬元商譽。如果未來卓譽自動化
自身業(yè)務(wù)下降或者其他因素導(dǎo)致卓譽自動化未來經(jīng)營狀況和盈利能力未達預(yù)期
甚至出現(xiàn)虧損的情況時，導(dǎo)致包含分攤商譽的卓譽自動化資產(chǎn)組合的公允價值凈
額和資產(chǎn)組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于賬面價值的，則應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期確認商譽
減值損失，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。
會計師核查意見：
上述商譽的確認符合《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定；在計
算商譽時，可辨認凈資產(chǎn)已經(jīng)識別充分，且可辨認凈資產(chǎn)增值金額與由《評估報
告》中按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對凈資產(chǎn)評估的結(jié)論不存在差異；如在完成收購以后，商
譽出現(xiàn)減值跡象，將對上市公司的利潤產(chǎn)生相應(yīng)的影響。
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十三、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的經(jīng)營性現(xiàn)金凈額分別是-1.17 萬
元、-119.25 萬元和-540.73 萬元。請你公司進一步補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化
經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因及合理性，并補充披露后續(xù)應(yīng)對措施。請獨立
財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因及合理性
1、報告期內(nèi)，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.17 萬元、
-540.73 萬元及-119.25 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為負，主要原因分析
如下：
標的公司凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
凈利潤 1,471.79 416.24 103.29
加：資產(chǎn)減值準備 131.86 90.65 -1.16
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
1.95 1.32 0.64
折舊
無形資產(chǎn)攤銷 1.49 0.77 -
長期待攤費用攤銷 2.59 0.25 -
財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 0.45 - -
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -19.78 -8.80 0.29
存貨的減少（增加以“－”號填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”號填列） -2,266.55 -2,281.75 -76.48
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”號填列） -628.14 2,664.34 536.39
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -119.25 -540.73 -1.17
報告期內(nèi)，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要是受標
的公司的結(jié)算方式與客戶的付款方式的影響導(dǎo)致，一方面，采購的結(jié)算方式為預(yù)
付、現(xiàn)結(jié)、30 天結(jié)算、60 天結(jié)算以及 90 天結(jié)算，付款周期相對較短，而驗收款
和質(zhì)保金回款周期較長，尤其質(zhì)保金，通常要在設(shè)備驗收合格一年后支付；另外
一方面，標的公司的下游客戶大部分是大型的電池廠商，越來越多的使用銀行票
據(jù)、商業(yè)票據(jù)與標的公司進行結(jié)算，導(dǎo)致現(xiàn)金流入減少。
2015 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.17 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小
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于流出主要系因存貨的增加所致。根據(jù) 2015 年度現(xiàn)金流量表，標的公司本期銷
售商品收到現(xiàn)金 1,139.88 萬元，而購買商品支付現(xiàn)金 967.31 萬元，說明 2015 年
材料采購支出金額相對較大。同時，由于標的公司設(shè)備驗收周期長，一部分當(dāng)年
發(fā)出的產(chǎn)品無法立即變現(xiàn)。綜上因素使得 2015 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
為負。
2016 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-540.73 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入
小于流出主要系因經(jīng)營性應(yīng)收項目和存貨的增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)收
票據(jù)余額較期初增加 511.98 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高；2）標的公司依照與江蘇
?；履茉垂煞萦邢薰镜暮贤s定，支付履約保證金 344.00 萬元；3）隨業(yè)務(wù)
規(guī)模擴大，存貨采購規(guī)模增加。
2017 年 1-6 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-119.25 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金
流入小于流出主要系因經(jīng)營性應(yīng)收項目的大幅增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)
收賬款余額較期初增加 2,045.78 萬元，主要因為本期新增大客戶江蘇?；履茉?br/>股份有限公司和寧德時代新能源科技股份有限公司，本期合計貢獻含稅收入
5,657.78 萬元，由于其驗收款和質(zhì)保金回款周期較長，期末應(yīng)收賬款增加較多；
2）期末應(yīng)收票據(jù)余額較期初增加 520.01 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高。
綜上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要原因系標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，而銷售的
驗收款和質(zhì)保金款回款時間較長，并且票據(jù)結(jié)算金額增加；存貨采購規(guī)模增加，
付款周期相對較短。
（二）經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負的應(yīng)對措施
標的公司處于業(yè)務(wù)快速增長的時期，隨著銷售規(guī)模的擴大，經(jīng)營性應(yīng)收項目
的增加，超過存貨的減少和經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加。針對此種情況，標的公司將
通過以下措施緩解經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力：
1、在與供應(yīng)商談判時，爭取更長付款賬期，并通過增加銀行承兌匯票結(jié)算
的方式，加大銀行承兌匯票的流通性；
2、在甄選客戶時，對客戶資質(zhì)進行分級管理。對資信良好的優(yōu)質(zhì)客戶，提
供合理賬期；對于貨款承擔(dān)能力有限的公司，要求預(yù)付款項發(fā)貨，或建議其通過
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融資租賃的方式購買；
3、縮短生產(chǎn)周期，減少庫存囤積，在與客戶簽訂合同時約定設(shè)備驗收時限，
并組織專門人員及時跟進客戶驗收和回款進度；
4、將銷售回款與銷售人員薪酬獎勵相掛勾，要求其督促客戶及時回款。
會計師核查意見：
卓譽自動化報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要系因銷售
規(guī)模擴大，存貨采購量大幅增加，而一般銷售回款周期超過采購付款周期，加之
報告期內(nèi)票據(jù)結(jié)算量逐漸增加，使得經(jīng)營性現(xiàn)金流出超過現(xiàn)金流入，具備合理性。
十五、申請材料顯示，預(yù)測期內(nèi)卓譽自動化的收入增長較快，毛利率維持在較
高水平。請你公司：1）補充披露預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量，結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)
據(jù)和行業(yè)走勢補充披露預(yù)測的依據(jù)及合理性。2）補充披露卓譽自動化的銷售是
否具有季節(jié)性。3）結(jié)合報告期內(nèi)毛利率補充披露預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水
平的合理性。4）補充披露營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程。請獨立財務(wù)顧問
和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補充披露預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量，結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢
補充披露預(yù)測的依據(jù)及合理性
1、產(chǎn)品單價的預(yù)測及合理性分析
報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷售平均單價如下表：
銷售平均單價（萬元/臺）
產(chǎn)品名稱
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
套膜機 14.00 12.00 12.00 13.00
自動軟包封裝機 16.00 15.00 - 16.00
入化成釘 20.00 37.00 47.00 35.00
負壓氦檢 - 58.00 68.00 63.00
正壓氦檢 - 69.00 74.00 72.00
支架裝配機 - - 145.00 145.00
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銷售平均單價（萬元/臺）
產(chǎn)品名稱
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
焊接機 - - 256.00 256.00
實驗室熱壓機 - - 63.00 63.00
半自動熱壓機 - - 34.00 34.00
全自動熱壓機 - - 181.00 181.00
其他產(chǎn)品 12.00 47.00 6.00 22.00
標的公司為非標準化自動化設(shè)備的生產(chǎn)廠商，研發(fā)、生產(chǎn)的鋰電設(shè)備根據(jù)
客戶的需求進行圖紙設(shè)計和軟件開發(fā)，同類設(shè)備對于不同客戶的銷售價格存在
一定的差異，平均銷售價格在報告期內(nèi)波動較小。評估機構(gòu)以相關(guān)鋰電設(shè)備產(chǎn)
品的報告期內(nèi)歷史平均單價及 2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備平均單價
作為未來單價預(yù)測的依據(jù)。標的公司其他產(chǎn)品及實驗室熱壓機為非主流產(chǎn)品，
數(shù)量較少且隨機性較大，預(yù)計未來生產(chǎn)很少，評估機構(gòu)本次未做預(yù)測。
評估機構(gòu)以報告期內(nèi)歷史平均單價、2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備
平均單價為依據(jù)，對主要產(chǎn)品銷售價格的預(yù)測如下：
單價：萬元/臺
2017 已簽訂合同平均
設(shè)備名稱 歷史平均單價 預(yù)測單價
單價
套膜機 13.00 12.00 13.00
入化成釘 35.00 47.00 47.00
自動軟包封裝機 16.00 16.00 16.00
負壓氦檢 63.00 60.00 62.00
正壓氦檢 72.00 61.00 67.00
支架裝配機 145.00 122.00 134.00
焊接機 256.00 210.00 233.00
半自動熱壓機 34.00 32.00 33.00
全自動熱壓機 181.00 188.00 185.00
考慮到標的公司的鋰電設(shè)備產(chǎn)品在報告期內(nèi)價格波動較小，且非標準化設(shè)
備具有定制化的特點，評估機構(gòu)按上表的預(yù)測單價作為標的公司 2018 年及以后
年度的銷售價格。
2、產(chǎn)品銷量的預(yù)測及合理性分析
（1）報告期內(nèi)銷量情況
報告期內(nèi)，標的公司主要產(chǎn)品的銷量情況如下表：
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產(chǎn)品名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
消費電池設(shè)備 6 61
動力電池設(shè)備 52 36
合計 58 97
伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，
主要產(chǎn)品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動力電池設(shè)備。同時，動力
電池設(shè)備的單價較高，且客戶多成套采購，使得標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模大幅提高。
（2）鋰電行業(yè)和鋰電設(shè)備市場規(guī)模在未來幾年仍將保持快速增長
中國是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國之一，鋰離子電池產(chǎn)量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據(jù) GGII 調(diào)研統(tǒng)計，2016 年我國鋰電池整體產(chǎn)量為 63.5GWh，其中動
力電池增速最為顯著，2016 年產(chǎn)量同比增長 82.2%，達到 30.8GWh，成為了推
動鋰電池產(chǎn)量快速增長最重要的原因。伴隨動力電池市場的快速發(fā)展，我國鋰電
池市場規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢，預(yù)計到 2020 年我國鋰電池產(chǎn)量將達到
199.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率為 25.78%，其中動力電池產(chǎn)量將達到
145.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率達到 36.49%。
下圖為我國鋰電市場規(guī)模的未來年度預(yù)測：
圖表 2014-2020年中國三大終端鋰電池電芯產(chǎn)量分析及預(yù)測（GWh）
數(shù)據(jù)來源：高工鋰電
注：3C 包含手機、平板、移動電源等常規(guī) 3C 以及鋰電自行車、平衡車等小型動力
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2016 年國內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計 2017
年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將達到
249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
（3）產(chǎn)品銷量的預(yù)測
評估機構(gòu)根據(jù)標的公司在評估基準日的在手訂單情況、標的公司近年來動力
電池設(shè)備銷量的大幅增加以及鋰電設(shè)備市場在未來仍將保持較快的發(fā)展速度等
因素，對標的公司主要產(chǎn)品的銷量預(yù)測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
套膜機 2 11 14 10 5
自動軟包封裝機 5 15 21 15 11
入化成釘 10 - - - -
負壓氦檢 18 31 47 54 57
正壓氦檢 7 26 42 48 50
支架裝配機 2 9 14 15 16
焊接機 1 10 15 17 18
半自動熱壓機 2 - - - - -
全自動熱壓機 1 22 26 29 30
合計 38 150 201 212 212
注：市場調(diào)研機構(gòu)對鋰電設(shè)備市場快速增長的預(yù)測期一般為 2017-2020 年，基于謹慎考
慮，評估機構(gòu)預(yù)計 2020 年及以后年度的銷量保持一致。
（二）補充披露卓譽自動化的銷售是否具有季節(jié)性
卓譽自動化所處鋰電設(shè)備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征。標的公司鋰
電設(shè)備收入確認時間受下游鋰電客戶擴產(chǎn)計劃、訂單簽訂和執(zhí)行完畢時間、設(shè)備
驗收進度等因素影響，營業(yè)收入的季節(jié)性分布較分散，春節(jié)假期較長對第一季度
收入實現(xiàn)會有一定影響。
（三）結(jié)合報告期內(nèi)毛利率補充披露預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理
性
1、標的公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動力電池設(shè)備為主，報告期內(nèi)毛利率較高
報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
主營業(yè)務(wù)毛利率分析見十七題“1）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口徑
披露產(chǎn)品毛利率情況，以及報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性”回復(fù)。
近年來動力電池市場快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)
品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動力電池設(shè)備，并且未來將繼續(xù)加
強在動力電池設(shè)備領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，集中資源開拓行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大、資質(zhì)較好的
大型客戶。
2、鋰電設(shè)備行業(yè)整體毛利率保持在較高水平
同行業(yè)可比公司綜合毛利率對比分析如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
鋰電設(shè)備具有技術(shù)含量較高、定制化的特點，同時結(jié)算周期相對較長，且分
多期結(jié)算使得整體的賬期較長，流動資金的占用成本較高，這些因素使得鋰電設(shè)
備 行 業(yè) 的 整 體 毛 利 率 保 持 在 較 高 水 平 。 2015 年 度 ， 可 比 同 行 毛 利 率 在
32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年
1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之間。
3、標的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定議價能力
標的公司具備較強的技術(shù)實力，在品牌、售后服務(wù)及響應(yīng)、技術(shù)支持等方面
具有一定的市場認可度，并且逐漸得到大客戶的認可和信賴，在近年內(nèi)成功獲得
寧德時代（CATL）、江蘇海基新能源股份有限公司、億瑋鋰能、欣旺達等大型電
池廠商的多條生產(chǎn)線訂單。因此標的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定的競爭優(yōu)勢和議
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價能力。
4、評估機構(gòu)對未來年度的毛利率預(yù)測
評估機構(gòu)根據(jù)報告期內(nèi)的毛利率情況以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，對產(chǎn)品毛利率的
預(yù)測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%
標的公司在未來年度的鋰電設(shè)備產(chǎn)品以動力電池設(shè)備為主，近一年一期動力
電池設(shè)備的毛利率在 44%以上，保持在較高水平，并且波動較小，因此評估機構(gòu)
對產(chǎn)品毛利率的預(yù)測數(shù)據(jù)以標的公司近年來鋰電設(shè)備毛利率為基礎(chǔ)，同時考慮市
場競爭、生產(chǎn)效率提高以及鋰電設(shè)備行業(yè)毛利率整體較高等因素，將毛利率適當(dāng)
降低，但總體保持在相對較高的水平。
（四）營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程
評估機構(gòu)對營運資金增加額的預(yù)測分成兩步：
1、計算評估基準日的營運資金金額：評估基準日的營運資金金額為流動資
產(chǎn)與非付息負債的差額，其中流動資產(chǎn)與非付息負債剔除非經(jīng)營性占用和非經(jīng)營
性負債部分。
2、計算預(yù)測年度營運資金追加額：根據(jù)標的公司的經(jīng)營特點、年度付現(xiàn)成
本及資金的周轉(zhuǎn)情況估算預(yù)測年度每期的合理營運資金，與上期末合理營運資金
的差額，即為當(dāng)期追加營運資金數(shù)額。
具體的計算過程如下表：
單位：萬元
2017 年
項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
營業(yè)成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03
稅金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66
銷售費用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60
管理費用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08
財務(wù)費用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49
折舊與攤銷（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01
年度付現(xiàn)成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83
（G=A+B+C+D+E-F）
年度營運資金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85
（H=G/營運資金周轉(zhuǎn)率）
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2017 年
項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
現(xiàn)金保有量（I=當(dāng)年營業(yè)收入
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96
*現(xiàn)金保有量占比）
合理營運資金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81
營運資金追加額
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -
（K=Jt-Jt-1）
會計師核查意見：
一季度受春節(jié)假期因素影響，公司銷售收入有所降低，除此之外，標的公司
的銷售收入不存在明顯的季節(jié)性特征。
十六、申請材料顯示，1）標的公司的下游客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分
產(chǎn)品為非標準化產(chǎn)品。標的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。主要產(chǎn)品分為兩大類，
分別為消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備。重組報告書 101 頁披露標的公司 7 種主要
產(chǎn)品。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的產(chǎn)量變化較大，消費電池設(shè)
備產(chǎn)量分別為 77 臺、47 臺、9 臺，動力電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 15 臺、51 臺、53
臺。請你公司補充披露：1）重組報告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力
電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細分產(chǎn)品的
業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。2）消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)
線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售
動力電池設(shè)備的可實現(xiàn)性和合理性。3）2016 年消費電池設(shè)備產(chǎn)量 47 臺，銷量
61 臺，銷量高于產(chǎn)量的原因及合理性，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式是否匹配。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）重組報告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)
系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細分產(chǎn)品的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)系，報告期內(nèi)主要產(chǎn)
品的不含稅銷售單價情況如下：
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單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價 均價 均價
自動軟包封裝機 消費電池設(shè)備 - 15.20 16.23
套膜機 消費電池設(shè)備 11.68 11.89 13.95
負壓氦檢機 動力電池設(shè)備 68.09 58.12 -
正壓氦檢機 動力電池設(shè)備 73.88 69.23 -
熱壓機 動力電池設(shè)備 89.25 - -
焊接機 動力電池設(shè)備 256.41 - -
支架裝配機 動力電池設(shè)備 145.30 - -
報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類明細如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品大類
金額 比例 金額 比例 金額 比例
分選機 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%
套膜機 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%
消費電池設(shè)備
自動軟包封裝機 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%
底焊機 - - - - 11.28 1.01%
小計 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%
負壓氦檢機 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -
正壓氦檢機 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -
焊接機 1,025.64 18.56% - - - -
氣密性測漏機 - - 106.84 3.08% - -
動力電池設(shè)備
氣密性測試機 - - - - 76.92 6.91%
熱壓機 2,409.62 43.60% - - - -
支架裝配機 581.20 10.52% - - - -
入化成釘機 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%
小計 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
鋁模成型機 - - - - 13.68 1.23%
自動清洗機 - - 209.40 6.04% - 0.00%
緩存機 其他設(shè)備 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%
包膜機 - - 273.50 7.89% - -
增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -
小計 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
總計 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%
2015 年度，套膜機、自動軟包封裝機等消費電池設(shè)備為標的公司收入的主
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要來源，分別占主營業(yè)務(wù)收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，標的公司產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)由原來主營消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備，貢獻收入的主要產(chǎn)品為自動軟
包封裝機、負壓氦檢機、正壓氦檢機、入化成釘機，分別占主營業(yè)務(wù)收入的
17.53%、18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，標的公司新產(chǎn)品焊接機、
熱壓機及支架裝配機完成驗收，成為當(dāng)期收入增長的主要來源，分別占當(dāng)期主
營業(yè)務(wù)收入的 18.56%、43.60%及 10.52%。
（二）消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以
相互調(diào)配，短期內(nèi)標的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動力電池設(shè)
備的可實現(xiàn)性和合理性
1、消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異
消費電池由消費電池設(shè)備生產(chǎn)，主要用于手機、充電寶等電子產(chǎn)品，一般電
池容量較?。粍恿﹄姵赜蓜恿﹄姵卦O(shè)備生產(chǎn)，主要運用于新能源汽車行業(yè)，需要
具備大容量、快速充放電等功能，且對安全性要求特別高。
無論消費電池設(shè)備還是動力電池設(shè)備，均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部
分組成。但由于最終產(chǎn)品消費電池和動力電池的不同，導(dǎo)致消費電池設(shè)備和動力
電池設(shè)備之間存在差異，主要是功能上的差異。相對來說，動力電池設(shè)備的功能
更多、操作精度更高、安全性要求更高，導(dǎo)致它們的三大構(gòu)成部分金屬件+電氣
件+控制軟件也存在較大的差異。
（1）成本差異。例如：報告期內(nèi)，標的公司已完成驗收的消費電池設(shè)備平
均材料成本為 7 萬元/臺左右；而動力電池設(shè)備則為 36 萬元/臺左右。
（2）控制軟件復(fù)雜程度的差異。例如：標的公司消費電池設(shè)備“圓柱電池套
膜機”的控制程序，軟件項目組編寫軟件需要 30 天左右的時間；標的公司動力電
池設(shè)備“方形電池?zé)釅簷C”的控制程序軟件，軟件項目組編寫軟件需要 90 天左右
的時間。
2、消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標
的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動力電池設(shè)備的可實現(xiàn)性和合
理性
（1）工藝方面，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備產(chǎn)品高度一致，不同產(chǎn)品類
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別的工作性質(zhì)、內(nèi)容基本相同，相關(guān)人員可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作
目前，卓譽自動化產(chǎn)品主要有兩大類，分別是動力電池設(shè)備和消費電池設(shè)備，
其設(shè)備構(gòu)成均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部分組成，在生產(chǎn)過程上亦基本一
致，均包括組裝、軟件程序輸入和調(diào)試。其中在組裝過程中，裝配鉗工根據(jù)裝配
設(shè)計的組裝圖，通過人工作業(yè)，將各種非標件和標準件通過若干個螺絲件連接起
來；電工通過人工作業(yè)，將設(shè)備的各種傳感器電路、機械人電路連接通電；組裝
工序完成后，電氣工程師開始設(shè)備調(diào)試作業(yè)，通過筆記本電腦燒錄設(shè)計的控制程
序進入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步調(diào)試，最終實現(xiàn)設(shè)備自動運行完成。
因此，消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備在生產(chǎn)過程中，電工、鉗工、調(diào)試的工作性
質(zhì)、內(nèi)容基本一致，可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作。
標的公司動力電池設(shè)備和消費電池設(shè)備產(chǎn)品流程的主要區(qū)別在于軟件編寫
復(fù)雜度不同，動力電池設(shè)備相對消費電池設(shè)備復(fù)雜得多，一般來說，標的公司消
費電池設(shè)備軟件編寫工作需要 30 天左右，而動力電池設(shè)備需要 90 天左右。
（2）生產(chǎn)線方面，標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，且消費電池設(shè)備和動
力電池設(shè)備在生產(chǎn)工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設(shè)備
類別配置專門的生產(chǎn)線
標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)的投入較少。在采購模式上，非
標零部件由卓譽自動化自主完成設(shè)計圖紙后委托外協(xié)加工或者直接定制，無需標
的公司直接加工；生產(chǎn)模式上，生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試，生產(chǎn)作業(yè)過程較少
使用固定資產(chǎn)，主要使用小型工具。此外，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備在生產(chǎn)
工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設(shè)備類別配置專門的生
產(chǎn)線。
（3）產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展方面，標的公司自成立起通過消費電池設(shè)備完成原始
的技術(shù)積累，然后自 2015 年開始切入動力電池設(shè)備市場，到目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)已完
成從消費電池設(shè)備為主到以動力電池設(shè)備為主的轉(zhuǎn)變
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650 電
池設(shè)備”，并開發(fā)出“圓柱鋰電池套膜分選 5 合一體機”；2014 年開始，標的公司
切入難度相對較大的消費類電池“手機軟包電池設(shè)備”，并開發(fā)出“軟包電池封裝 8
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合一體機”；憑借消費電池生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)積累，2015 年公司開始切入動力電池
生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域。隨后，標的公司聚焦鋰電池整條生產(chǎn)工藝鏈的中后段產(chǎn)品，加大
技術(shù)創(chuàng)新，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓氦檢測漏機、熱壓
機、焊接機、支架裝配機”等動力電池設(shè)備產(chǎn)品，并得到大客戶的認可和信賴。
標的公司的產(chǎn)品路徑經(jīng)歷了技術(shù)難度由易到難，產(chǎn)品類型從消費電池設(shè)備
逐步過渡到動力電池設(shè)備的過程，伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的
公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?br/>2017 年的動力電池設(shè)備。報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如
下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
標的公司目前的主要業(yè)務(wù)集中于動力電池設(shè)備，消費電池設(shè)備的業(yè)務(wù)比重已
非常小。標的公司在發(fā)展歷程中，逐步完成在動力電池設(shè)備上的技術(shù)積累，截至
本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化共獲得授權(quán)專利 18 項，計算機軟件著作權(quán) 9
項，此外還有 25 項專利處于申請階段。標的公司的動力電池設(shè)備生產(chǎn)工藝日漸
成熟并不斷改進，同時，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷擴充動力電池設(shè)備領(lǐng)域的人才儲備。
（三）2016 年消費電池銷售高于產(chǎn)量的說明及與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式
的匹配性
1、關(guān)于 2016 年消費電池銷售高于產(chǎn)量的說明
2016 年度消費電池產(chǎn)銷量情況如下：
單位：臺
期初數(shù)量 期末數(shù)量
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā)出商 入庫數(shù)量 銷售數(shù)量 其中：發(fā)出商
賬面數(shù)量 賬面數(shù)量
品數(shù)量 品數(shù)量
套膜機 8 1 12 17 3 -
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 30 頁
期初數(shù)量 期末數(shù)量
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā)出商 入庫數(shù)量 銷售數(shù)量 其中：發(fā)出商
賬面數(shù)量 賬面數(shù)量
品數(shù)量 品數(shù)量
自動軟包封裝
20 8 29 40 9
機
分選機 1 - 6 4 3 -
合計 29 9 47 61 15
2016 年，消費電池設(shè)備的產(chǎn)量 47 臺、銷量 61 臺，銷量高于產(chǎn)量，主要原
因系：（1）消費電池設(shè)備安裝完畢后需要調(diào)試運行一段時間，經(jīng)客戶驗收合格
方可確認收入，導(dǎo)致收入確認時點和生產(chǎn)完工時點易出現(xiàn)跨期情形；（2）前期
安全庫存在 2016 年實現(xiàn)銷售。部分消費電池設(shè)備產(chǎn)品是市場主流機型，鋰電行
業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金少，標的公司一般會配備適量安全
庫存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。除此之外，標的公司其他消費電池設(shè)備系
以訂單安排生產(chǎn)。
2、關(guān)于標的公司產(chǎn)品與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配性的說明
（1）動力電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨
動力電池的種類較多，目前全國有 150 余款，技術(shù)工藝還在不停地優(yōu)化和改
進，未形成較一致的規(guī)格，使得動力電池設(shè)備的通用性較低、定制化程度較高，
并且動力電池設(shè)備的生產(chǎn)成本較高，對標的公司的營運資金占用較多，因此動力
電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨。
（2）套膜機、分選機和自動軟包封裝機等消費電池設(shè)備產(chǎn)品會適當(dāng)備貨
卓譽自動化的套膜機和分選機均是基于圓柱鋰電池 18650 基礎(chǔ)上開發(fā)電池
生產(chǎn)設(shè)備。圓柱鋰電池 18650 的尺寸規(guī)格已形成市場通用標準，“18”是指電池外
徑 18mm，“650”是指電池高度 65mm。由于產(chǎn)品尺寸可以定型，因此，面向圓柱
鋰電池 18650 開發(fā)的生產(chǎn)設(shè)備也可以定型，套膜機和分選機會備一定數(shù)量的庫
存。
手機軟包電池的種類雖然多，但是封裝的功能是確定的，只是封裝的長度會
根據(jù)手機軟包電池的大小來制作封裝模具。正是因為封裝功能的確定性，可以將
除封裝模具外的其他構(gòu)件先生產(chǎn)完成入庫，封裝模具待客戶下單確認手機電池規(guī)
格后再制作，所以封裝機可以備一定數(shù)量的庫存。
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 31 頁
因此，標的公司報告期內(nèi)會根據(jù)市場情況、產(chǎn)能情況、資金狀況對消費電池
設(shè)備配備一定數(shù)量的安全庫存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。2015 年及之前，
標的公司由于剛成立不久，業(yè)務(wù)規(guī)模不大且以消費電池設(shè)備為主，消費電池設(shè)備
有一定數(shù)量的安全庫存。2016 年之后，標的公司的業(yè)務(wù)重心從消費電池設(shè)備逐
漸轉(zhuǎn)向動力電池設(shè)備，且動力電池設(shè)備訂單持續(xù)增加，人力、物力、財力主要集
中在動力電池設(shè)備上，消費電池設(shè)備的庫存數(shù)量降低，僅保留少量庫存，絕大部
分消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備均按照訂單進行生產(chǎn)。
綜上所述，2016 年消費電池設(shè)備銷量大于產(chǎn)量，具備合理性，整體符合標
的公司以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式。
會計師核查意見：
消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備在原材料、功能及成本等方面存差異，但構(gòu)造
與工藝大體相同，故兩者的切換不存在生產(chǎn)線及人員方面的障礙，易于實現(xiàn)，報
告期內(nèi)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化亦具備合理性；2016 年消費電池設(shè)備期末庫存商品和發(fā)
出商品較期初減少，使得當(dāng)年銷量高于產(chǎn)量，產(chǎn)銷量的差異一方面受設(shè)備驗收時
點影響，另一方面受少數(shù)設(shè)備安全庫存?zhèn)湄浻绊?，總體產(chǎn)銷情況與以銷定產(chǎn)的生
產(chǎn)管理模式相匹配。
十七、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷量分別為 67 臺、61 臺、6 臺，
動力電池設(shè)備銷量分別為 6 臺、36 臺、52 臺。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷售收
入分別為 941.71 萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動力電池設(shè)備銷售收入分別為
135.90 萬元、1,885.04 萬元、5,183.06 萬元。3）標的公司毛利率分別為 40.19%、
39.33%、45.63%。請你公司：1）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口徑披露
產(chǎn)品毛利率情況，以及報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性。2）結(jié)合主要產(chǎn)品
銷售數(shù)量和銷售收入情況，進一步補充披露卓譽自動化主要產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的合理
性，以及銷售價格是否穩(wěn)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 32 頁
報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性
報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利
率增長的實際情況，具體增長原因參見本反饋意見回復(fù)“問題七”之“（三）結(jié)合
報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動
化毛利率大幅增長的原因及合理性”所述。
2017 年 1-6 月，消費電池設(shè)備的毛利率較 2016 年度下降 15.23%，主要原因
系本期以較低的價格處理了 3 臺庫存的套膜機（消費電池設(shè)備中的一款設(shè)備），
銷售金額為 35.04 萬元，毛利率僅為 4.01%，而同期消費電池設(shè)備的銷售額僅為
63.93 萬元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消費電池設(shè)備的整體毛利率。
報告期內(nèi)，動力電池設(shè)備的毛利率分別 36.44%、44.99%及 44.71%，2015 年
度毛利率相對較低，主要原因系 2015 年標的公司切入動力電池設(shè)備時間不長，
只銷售氣密性測試機和入化成釘機，其中氣密性測算機銷售額為 76.92 萬元，占
當(dāng)期動力電池設(shè)備收入的 56.60%，毛利率為 30.19%，其他報告期間未銷售氣密
性測試機，因此拉低了 2015 年度整體動力電池設(shè)備毛利率。
其他設(shè)備主要系與增值改造有關(guān)的設(shè)備收入，報告期內(nèi)其他設(shè)備毛利率波
動較大，主要系增值改造個性化服務(wù)更強，定價并無市場同類產(chǎn)品進行參考，
與此同時，增值改造要受到客戶改造環(huán)境、設(shè)備故障的難易程度等影響，相對
其他系列設(shè)備，人工費用更難估計，因此發(fā)生的總成本比較難預(yù)測，因此報告
期內(nèi)其他設(shè)備的毛利率波動較大。
（二）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量合理性和價格穩(wěn)定性說明
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 33 頁
1、主要產(chǎn)品的銷售價格變動分析
報告期內(nèi)，卓譽自動化由主營消費電池設(shè)備切換為主營動力電池設(shè)備，故
產(chǎn)品類別更新替代較快，各期主要產(chǎn)品存在明顯差異。各期銷售的產(chǎn)品，消費
電池設(shè)備主要包括套膜機、自動軟包封裝機，動力電池設(shè)備主要包括負壓氦檢
機、正壓氦檢機、焊接機、熱壓機及支架裝配機，其銷售數(shù)量、金額及單價情
況如下表所示：
單位：臺、萬元、萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品分類
數(shù)量 金額 均價 數(shù)量 金額 均價 數(shù)量 金額 均價
消費電池
套膜機 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95
設(shè)備
自動軟包封裝 消費電池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23
機 設(shè)備
動力電池
負壓氦檢機 6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -
設(shè)備
動力電池
正壓氦檢 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -
設(shè)備
動力電池
焊接機 4 1,025.64 256.41 - - - - - -
設(shè)備
動力電池
熱壓機 27 2,409.62 89.25 - - - - - -
設(shè)備
動力電池
支架裝配機 4 581.20 145.30 - - - - - -
設(shè)備
從上表可知，消費電池設(shè)備主要設(shè)備套膜機、自動軟包封裝機銷售單價報
告期內(nèi)保持穩(wěn)定，但有一定幅度的下降；動力電池設(shè)備定制化程度更高，設(shè)備
工藝變化大、生產(chǎn)過程復(fù)雜，不同客戶對產(chǎn)品精度要求、材料選擇、功能實現(xiàn)
上有不同的要求，因此，其價格水平通?！耙粏我蛔h”，不具有很強的可比性。
報告期內(nèi)，主要動力電池設(shè)備負壓氦檢機、正壓氦檢機銷售單價呈上升趨勢，
主要原因是設(shè)備的升級，焊接機、熱壓機、支架裝配機為新增產(chǎn)品，報告期內(nèi)
無可比價格。
2、設(shè)備產(chǎn)銷量匹配情況
報告期內(nèi)，卓譽自動化主要產(chǎn)品產(chǎn)量和銷售情況如下：
單位：臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 入庫 銷售 結(jié)存 入庫 銷售 結(jié)存 期初 入庫 銷售 結(jié)存
數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 34 頁
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 入庫 銷售 結(jié)存 入庫 銷售 結(jié)存 期初 入庫 銷售 結(jié)存
數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
套膜機 6 5 4 12 17 3 7 24 23
自動軟包封裝機 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20
負壓氦檢機 6 6 14 22 11 14 - 3 -
正壓氦檢 8 9 4 12 8 5 - 1 -
焊接機 4 4 - - - - - - - -
熱壓機 28 27 1 - - - - - - -
支架裝配機 4 4 - - - - - - - -
注：表中的結(jié)存數(shù)量包含發(fā)出商品。
報告期各期末，主要產(chǎn)品結(jié)存數(shù)量具體情況如下：
單位：臺
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā)出 其中：發(fā)出 其中：發(fā)出
結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量
商品 商品 商品
套膜機 8 1 3 - 4
自動軟包封裝機 20 8 9 3 12
負壓氦檢機 3 3 14 14 14
正壓氦檢 1 1 5 3 4
焊接機 - - - - -
熱壓機 - - - 1
支架裝配機 - - - - -
報告期內(nèi)，標的公司的產(chǎn)量與銷量整體相匹配。部分商品出現(xiàn)當(dāng)期銷量大
于產(chǎn)量的情況，主要原因系卓譽自動化的產(chǎn)品大部分為定制產(chǎn)品，設(shè)備安裝完
畢后需要調(diào)試運行一段時間，經(jīng)客戶驗收合格方可確認收入，但由于設(shè)備的驗
收周期通常較長，導(dǎo)致銷售確認時點和生產(chǎn)完工時點易出現(xiàn)跨期情形。另外，
標的公司對通用性較強的部分消費電池設(shè)備會適當(dāng)備貨，導(dǎo)致出現(xiàn)當(dāng)前消化前
期庫存的情況。
3、以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配分析
標的公司的下游主要客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品為非標準化
產(chǎn)品。標的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，該模式根據(jù)與客戶簽訂的合同確定
生產(chǎn)計劃，并根據(jù)與客戶簽訂的技術(shù)協(xié)議進行開發(fā)設(shè)計和研發(fā)，最終方案確定
后則能進入生產(chǎn)環(huán)節(jié)。
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 35 頁
對于動力電池設(shè)備，標的公司采用完全的以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，所有產(chǎn)品
均有對應(yīng)的合同訂單，且預(yù)收部分貨款；對于消費電池設(shè)備，部分消費電池設(shè)
備產(chǎn)品是市場主流機型，鋰電行業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金
少，標的公司一般會配備適量安全庫存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。除此之
外，標的公司其他消費電池設(shè)備系以訂單安排生產(chǎn)。
綜上所述，標的公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷量整體相匹配，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管
理模式相符合。
會計師核查意見：
報告期內(nèi)，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備毛利率變動合理；產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與以
銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式能夠合理匹配；標的公司銷售的單個產(chǎn)品價格受客戶定
制要求影響較大，同類產(chǎn)品價格不具有很強的可比性。
十八、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為
42.52%、82.37%、99.13%，同時，前五大客戶重合度較低。2）報告期前五大供
應(yīng)商變動較大。請你公司：1）補充披露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）
補充披露前五大客戶頻繁變動的原因及合理性。3）補充披露卓譽自動化與前五
大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4）補充披露后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽
自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃。5）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡
要情況，補充披露前五大供應(yīng)商變動較大的原因及合理性，主要原材料采購渠
道及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
報告期內(nèi)，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 動力電池設(shè)備
動力電池設(shè)備、其他
2 寧德時代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24
設(shè)備
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 36 頁
2017 年 1-6 月
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 動力電池設(shè)備
4 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 206.30 3.73 其他設(shè)備
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 消費電池設(shè)備
合計 5,487.65 99.13
2016 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動力電池設(shè)備、其他
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 1,816.44 52.16
設(shè)備
消費電池設(shè)備、其他
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 521.37 14.97
設(shè)備
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 動力電池設(shè)備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 180.43 5.18 消費電池設(shè)備
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 動力電池設(shè)備
合計 2,868.50 82.37
2015 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動力電池設(shè)備、其他
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 158.12 14.07
設(shè)備
2 廣東天勁新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消費電池設(shè)備
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消費電池設(shè)備
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 消費電池設(shè)備
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 消費電池設(shè)備
合計 477.78 42.52
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注 2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
（一）銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性
1、業(yè)務(wù)收入由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為主，動力電池設(shè)備單
價和訂單金額較高
報告期內(nèi)，卓譽自動化的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 37 頁
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內(nèi)，卓譽自動化的收入結(jié)構(gòu)由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為
主，其中 2015 年消費電池設(shè)備是卓譽自動化主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，占 2015
年度主營業(yè)務(wù)收入的 84.57%。2016 年度以來，動力電池設(shè)備構(gòu)成主營業(yè)務(wù)收入
的主要來源，銷售收入分別為 1,885.04 萬元和 5,183.06 萬元，占卓譽自動化主營
業(yè)務(wù)收入的比例分別為 54.36%和 93.78%。
報告期內(nèi)，卓譽自動化動力電池和消費電池設(shè)備的銷售情況如下表：
單價：萬元、臺、萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 銷售數(shù) 平均單 銷售數(shù) 平均單 銷售數(shù) 平均單
銷售金額 銷售金額 銷售金額
量 價 量 價 量 價
消費電池設(shè)備 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06
動力電池設(shè)備 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65
報告期內(nèi)，動力電池設(shè)備單價上升較快。2015 年銷售的動力設(shè)備為氣密性
測試機、入化成釘機，單價較低，不含稅平均單價分別為 25.64 萬/臺及 19.66 萬
元/臺；2016 年動力電池設(shè)備比 2015 年平均單價高，原因系 2016 年度主要銷售
的動力電池設(shè)備產(chǎn)品為正壓氦檢機、負壓氦檢機，平均銷售價格為 69.23 萬元/
臺、58.12 萬元/臺；2017 年 1-6 月動力電池設(shè)備平均單價相對 2016 年度快速提
高，主要原因為本期新產(chǎn)品焊接機、熱壓機及支架裝配機占主營業(yè)務(wù)收入的
72.68%，且銷售單價高，平均銷售單價分別為 256.41 萬元/臺、89.25 萬元/臺、
145.30 萬元/臺。
由上表可見，報告期內(nèi)，卓譽自動化動力電池設(shè)備的平均銷售價格較高于消
費電池設(shè)備，并且動力電池設(shè)備的價格呈逐步上升趨勢，使得動力電池設(shè)備客戶
的單次訂單金額較高。此外，動力電池生產(chǎn)線分為前中后三段，單條產(chǎn)線所需設(shè)
備數(shù)量較多，卓譽自動化隨著技術(shù)實力的提高，對動力電池客戶生產(chǎn)線的設(shè)備覆
蓋比重也在不斷提高，使得動力電池客戶對卓譽自動化的單次訂單金額增加。
2、動力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產(chǎn)期，對鋰電設(shè)備需求快速增加，標
的公司重點開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 38 頁
近年來我國動力電池市場規(guī)模的快速擴大，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產(chǎn)期。2016 年國內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計
2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將
達到 249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
卓譽自動化一方面提升自身技術(shù)實力、豐富動力設(shè)備品種、提高動力電池生
產(chǎn)線的設(shè)備覆蓋比重，另一方面重點開發(fā)規(guī)模較大、資信較好的大型鋰電廠商客
戶，標的公司相繼中標了江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽ATL 等大型客戶。大
型鋰電廠商的鋰電設(shè)備投產(chǎn)規(guī)模較大，對設(shè)備要求較高，標的公司中標的訂單金
額較大，使得客戶集中度迅速提高。
（二）前五大客戶頻繁變動的原因及合理性
1、客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要客戶由消費電池為主轉(zhuǎn)為動力電池為主
近年來，隨著動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產(chǎn)期。2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐步
切入汽車動力電池設(shè)備領(lǐng)域，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓
氦檢測漏機”等動力型電池設(shè)備，并得到大客戶的認可和信賴。報告期內(nèi)，標的
公司的業(yè)務(wù)收入由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為主。前五大客戶的設(shè)備
銷售類型變化如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
序
號 電池設(shè)備 銷售設(shè)備 銷售設(shè)備
前五大客戶 前五大客戶 前五大客戶
類型 類型 類型
江蘇?；履茉垂煞? 深圳市譽辰自動化設(shè) 動力、其 深圳市譽辰自動化設(shè)備 動力、其
1 動力
有限公司 備有限公司 他設(shè)備 有限公司 他設(shè)備
寧德時代能源科技股 動力、其 江蘇楚漢新能源科技 消費、其 廣東天勁新能源科技股
2 消費
份有限公司 他設(shè)備 有限公司 他設(shè)備 份有限公司
惠州億緯鋰能股份有 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有 優(yōu)科能源（漳州）有限
3 動力 動力 消費
限公司 限公司 公司
深圳市譽辰自動化設(shè) 惠州 TCL 金能電池有 北京中盛國際融資租賃
4 其他設(shè)備 消費 消費
備有限公司 限公司 有限公司
山東精工電子科技有 惠州億緯鋰能股份有 菏澤天宇鋰電能源科技
5 消費 動力 消費
限公司 限公司 有限公司
2、消費電池市場較成熟，鋰電廠商的設(shè)備采購具有分散、小批量特點；動
力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產(chǎn)期，大型鋰電廠商設(shè)備采購具有集中、大批量
和后續(xù)升級改造多的特點
消費電池市場發(fā)展成熟，市場飽和程度較高，增速逐漸放緩，使得消費電池
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廠商的鋰電設(shè)備采購具有分散、小批量特點，因此標的公司消費電池客戶的單次
訂單金額較小、訂單設(shè)備較少，采購連續(xù)性較低。
我國動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商紛紛投資擴產(chǎn)擴大市場份
額。我國動力電池市場集中度較高，大型廠商對動力電池設(shè)備的投入金額較大，
采購具有集中、大批量的特點。標的公司中標的江蘇海基新能源股份有限公司、
CATL 等大型客戶的合同金額較大，造成動力電池客戶收入比重迅速提高。此外，
動力電池設(shè)備在后續(xù)使用中存在設(shè)備升級、改造的需求，也將進一步提高對動力
電池客戶的銷售收入。
3、標的公司隨著自身技術(shù)實力提高和產(chǎn)品線豐富，對規(guī)模較大、資信較好
的大型動力電池客戶進行重點開發(fā)
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650 電
池設(shè)備”，2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐步
切入汽車動力電池設(shè)備領(lǐng)域，標的公司的技術(shù)實力不斷提高，鋰電設(shè)備的產(chǎn)品線
不斷豐富。標的公司順應(yīng)動力電池市場快速發(fā)展的需求，集中自身有限的資源開
拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，并逐漸得到大客戶的接受和
信賴，中標 CATL 等大客戶的訂單。
（三）卓譽自動化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報告期內(nèi)，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主
要關(guān)聯(lián)方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在前五名客戶不占有權(quán)益，卓譽
自動化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展
客戶的具體可行計劃
1、后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿
在與現(xiàn)有客戶合作過程中，其對卓譽自動化在產(chǎn)品品質(zhì)、設(shè)備交期、成本控
制以及售后服務(wù)上對標的公司給予較高的認可，雙方逐漸建立了信賴關(guān)系，部分
現(xiàn)有客戶已向標的公司轉(zhuǎn)介紹新客戶。在對現(xiàn)有主要客戶關(guān)系維護過程中，標的
公司已持續(xù)跟進其后續(xù)設(shè)備升級、改造以及新線設(shè)備投入的需求。
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2、穩(wěn)定客戶的措施
標的公司已采取多項措施進行客戶關(guān)系的維護，包括：
（1）內(nèi)部管理上以客戶為導(dǎo)向，各大區(qū)域分層管理，每個客戶責(zé)任到每個
銷售人員，每個銷售人員的背后都由內(nèi)部服務(wù)團隊來協(xié)助完成客戶的需求；
（2）分區(qū)域派駐長期售后人員，及時響應(yīng)客戶在設(shè)備使用中的問題；
（3）不斷搜集設(shè)備在應(yīng)用中尚可提升、整合、優(yōu)化的制程解決方案，并在
推出的新產(chǎn)品中予以突破，進一步提升客戶的體驗；
（4）加大設(shè)備智能配置和設(shè)備軟件的投入，使設(shè)備的裝配、調(diào)試、售后、
操作更簡單化，客戶對操作員的要求降低，使客戶的成本降低。
3、拓展客戶的具體可行計劃
（1）采取多項措施維護現(xiàn)有客戶的關(guān)系，提升現(xiàn)有客戶的設(shè)備使用體驗，
通過服務(wù)好現(xiàn)有客戶，實現(xiàn)被轉(zhuǎn)介紹新客戶；
（2）集中資源開拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，通過
中標和進入 CATL 等大型客戶的供應(yīng)鏈，建立名片和口碑效應(yīng)，持續(xù)開發(fā)行業(yè)內(nèi)
的知名鋰電客戶；
（3）橫向展開與各電池設(shè)備配套廠商的合作，提升整線整合能力，擴大客
戶群體；
（4）各大區(qū)域分層管理，各區(qū)域銷售人員通過整合行業(yè)內(nèi)的客戶訊息資源，
積極開拓和跟進具有市場需求的鋰電廠商。
（五）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡要情況，補充披露前五大供應(yīng)商變動較大的原
因及合理性，主要原材料采購渠道及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定
1、前五大供應(yīng)商的簡要情況
報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的簡要情況如下：
序 注冊資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 成立時間 主營業(yè)務(wù) 股東
號 （萬元）
2016 年度、2015 精密零件、治具、夾具、慢走
深圳市明泰
年度前五大供應(yīng) 絲、CNC 電腦鑼、精密五金塑
1 達精密機械 2015 年 8 月 300 李強、鄧量
商，供應(yīng)大鈑金 膠模具、零件沖壓成型件、自
有限公司
類、小零件 動化設(shè)備的銷售、精密零件等。
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序 注冊資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 成立時間 主營業(yè)務(wù) 股東
號 （萬元）
自動化設(shè)備、五金產(chǎn)品、塑膠
深 圳 市 鴻 天 2015 年度前五大
模具、電子元器件、電子控制
2 科 技 有 限 公 供應(yīng)商，供應(yīng)非 2012 年 9 月 100 鐘偉、鐘磊
元件、節(jié)能產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；
司 標小零件
自動化設(shè)備等。
2016 年度、2015 張傳鳳、段
深圳市順時
年度前五大供應(yīng) 春光、張傳
3 得機械有限 2010 年 10 月 500 生產(chǎn)機械設(shè)備。
商，供應(yīng)大鈑金 林、代天
公司
件 雨、米寒春
光機電儀器、電子產(chǎn)品、環(huán)境 陳曉宇、臧
安 徽 皖 儀 科 2016 年度前五大
保護儀器、儀表、設(shè)備的研發(fā)、牧 、 黃 文
4 技 股 份 有 限 供應(yīng)商，供應(yīng)氦 2003 年 6 月 5,100
生產(chǎn)、銷售及安裝；環(huán)保工程；平 、 蔡 英
公司 檢儀
計算機軟件的研究、技術(shù)檢測。達、王騰生
非標設(shè)備、真空設(shè)備及配件的
技術(shù)開發(fā)、電子產(chǎn)品、智能設(shè)
深 圳 海 華 科 2016 年度前五大
備、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、計算機軟硬
5 真 空 技 術(shù) 有 供應(yīng)商，供應(yīng)氦 2015 年 4 月 500 羅建興
件、集成電路的技術(shù)開發(fā)、技
限公司 檢儀、真空計
術(shù)咨詢；塑膠制品、五金制品
等。
從事工業(yè)自動化領(lǐng)域的技術(shù)開
發(fā)和技術(shù)服務(wù)，技術(shù)咨詢，工
深 圳 市 普 雅 2017 年 1-6 月前 業(yè)自動化設(shè)備及零件的開發(fā)制
朱蔚曦、馬
6 自 動 化 設(shè) 備 五大供應(yīng)商，供 2014 年 4 月 100 作，壓縮機及零件，儀器儀表，
旭東、魏娜
有限公司 應(yīng)機器人 工業(yè)視覺系統(tǒng)，電子數(shù)碼產(chǎn)品
的銷售.國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)
進出口。
自動控制設(shè)備、信息設(shè)備、安
深 圳 市 杰 鑫 2016 年度前五大 防設(shè)備、視頻監(jiān)控設(shè)備的技術(shù)
7 誠 自 動 化 科 供應(yīng)商，供應(yīng)電 2013 年 12 月 100 開發(fā)、技術(shù)咨詢及銷售；網(wǎng)絡(luò) 朱玉杰
技有限公司 控元件 綜合布線工程的設(shè)計與施工
等。
汪志偉、方
精密檢測儀器、機電設(shè)備、工 芳、素王食
深圳市領(lǐng)志
2017 年 1-6 月前 業(yè)焊接的技術(shù)開發(fā)；自動化設(shè) 品（深圳）
光機電自動
8 五大供應(yīng)商，供 2013 年 3 月 8,000 備零配件的銷售；工業(yè)自動化 有限公司、
化系統(tǒng)有限
應(yīng)機器人 方案設(shè)計；夾治具設(shè)計開發(fā)； 匠 源 科 技
公司
貨物及技術(shù)進出口。設(shè)備租賃。（深圳）有
限公司
深 圳 市 王 中 2017 年 1-6 月前 興辦實業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、物資供
王云慶、馬
9 王 實 業(yè) 有 限 五大供應(yīng)商，供 1996 年 1 月 600 銷業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢；進出口
晉霞
公司 應(yīng) TOX 增壓缸 業(yè)務(wù)。
非標自動化半自動化設(shè)備、測
肖誼發(fā)、鄧
深 圳 市 譽 辰 2015 年度前五大 試設(shè)備的銷售；機電產(chǎn)品的銷
喬兵、尹華
10 自 動 化 設(shè) 備 供應(yīng)商，供應(yīng)清 2012 年 12 月 300 售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進
憨、諶小
有限公司 洗機 出口。非標自動化半自動化設(shè)
霞、劉偉
備、測試設(shè)備的生產(chǎn)。
自動化機械設(shè)備、機箱、機柜、
深 圳 市 展 興 2015 年度，前五
電子產(chǎn)品、五金配件、治具、
11 隆 科 技 有 限 大供應(yīng)商，供應(yīng) 2014 年 6 月 100 周磊
夾具、模具、叉車、打磨設(shè)備
公司 小鈑金件
的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售。
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 42 頁
序 注冊資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 成立時間 主營業(yè)務(wù) 股東
號 （萬元）
工業(yè)自動化設(shè)備及配件、超聲
蘇寅鋒、無
波設(shè)備的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技
無 錫 威 瑪 利 2017 年 1-6 月前 錫澤圣洋
術(shù)服務(wù)及銷售與維修；電子元
12 安 智 能 科 技 五大供應(yīng)商，供 2015 年 6 月 200 投資合伙
器件，計算機、軟件及輔助設(shè)
有限公司 應(yīng)焊接機 企業(yè)（有限
備，金屬材料及制品，儀器儀
合伙）
表的銷售及維修等。
英 福 康 （ 廣 2017 年 1-6 月前 INFICON
1,248.744
13 州）真空儀器 五大供應(yīng)商，供 1990 年 6 月 儀器儀表批發(fā)。 HOLDING
有限公司 應(yīng)氦檢儀 AG
2、五大供應(yīng)商變動的原因及合理性分析
（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，原材料需求變化
報告期內(nèi)，標的公司消費電池設(shè)備銷售占比分別為 84.57%、24.01%、1.16%，
動力電池設(shè)備銷售占比分別為 12.20%、54.36%、93.78%，不同產(chǎn)品主要原材料
構(gòu)成差異較大。自 2016 年起，用于動力電池設(shè)備的檢測儀器（氦檢儀、真空計、
真空泵）、壓力元件（增壓缸、稱重傳感器）、機器人（四軸和六軸）等原材料采
購需求增加，而在消費電池設(shè)備當(dāng)中，定制非標準件占原材料成本金額比重較大，
隨著產(chǎn)品消費類電池設(shè)備銷售占比的減少，非標準件供應(yīng)商采購占比大幅減少，
標準件材料采購占比增加。
各期前五名供應(yīng)商中，2015 年的供應(yīng)商深圳市順時得機械有限公司、深圳
市鴻天科技有限公司、深圳市展興隆科技有限公司和深圳市明泰達精密工業(yè)有限
公司均為非標準件供應(yīng)商，到 2017 年 1-6 月期間，前五名供應(yīng)商均為用于動力
電池設(shè)備原材料供應(yīng)商。
（2）選取原廠制造商替代產(chǎn)品代理商
報告期內(nèi)，標的公司采購標準件，部分來自于原廠制造商，部分來自于代理
商。隨著采購規(guī)模、議價能力的提升，標的公司為獲取更為優(yōu)惠的價格及付款條
件，不斷尋求原廠制造商作為直接上游。如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真
空技術(shù)有限公司，為氦檢儀銷售代理公司，標的公司逐步將其替代為上游生產(chǎn)廠
家安徽皖儀科技股份有限公司和英福康（廣州）真空儀器有限公司。
（3）尋求付款條件更為寬松的供應(yīng)商以緩解資金壓力
標的公司與下游的結(jié)算中，銀行承兌匯票的結(jié)算占比增加，為增加票據(jù)的流
通性，在保證正常生產(chǎn)銷售運營的情況下，更傾向于選擇支持匯票結(jié)算的供應(yīng)商，
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 43 頁
例如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真空技術(shù)有限公司要求發(fā)貨前預(yù)付全款現(xiàn)
金，而英?？担◤V州）真空儀器有限公司作為深圳海華科真空技術(shù)有限公司的上
游，提供相同的產(chǎn)品，但可接受發(fā)貨前以 6 個月的銀行承兌匯票結(jié)算。其他供應(yīng)
商如深圳市王中王實業(yè)有限公司、無錫威瑪利安智能科技有限公司、深圳市普雅
自動化設(shè)備有限公司等的選擇，均對此方面有所考慮。
3、主要原材料的供應(yīng)渠道及供應(yīng)能力的穩(wěn)定性
標的公司日常通過同行介紹、供應(yīng)商主動聯(lián)系、采購人員通過網(wǎng)絡(luò)等平臺尋
找、獲取供應(yīng)商信息，評估供應(yīng)商資質(zhì)后錄入供應(yīng)商名錄，基本保證每種原材料
采購前，均由三家供應(yīng)商提供報價。原材料供應(yīng)商部分為原廠生產(chǎn)商，部分為品
牌代理，標的公司在選取代理作為長期供應(yīng)商時，均對代理的資質(zhì)進行審核，保
證供應(yīng)的穩(wěn)定。
卓譽自動化報告期內(nèi)采購的原材料包括標準件和非標準件。標準件主要為機
器人、氦檢儀、氣缸、導(dǎo)軌、絲杠、PLC、伺服電機、電線、螺絲等通用零部件。
機器人和氦檢儀為原材料中對品牌要求較高的產(chǎn)品，標的公司采購的機器人以全
球銷售的國際知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 為主；標的公司采購的
氦檢儀來自于廠家英?？担◤V州）真空儀器有限公司及安徽皖儀科技股份限公司，
除此兩家以外，全國及國際范圍內(nèi)氦檢儀生產(chǎn)廠家也較多，來源廣泛。標的公司
對機器人和氦檢儀的采購量對各供應(yīng)商而言為極小量，可以獲得穩(wěn)定的供應(yīng)。
標的公司在選取供應(yīng)商時即對其供應(yīng)能力進行考評，對于價值較高的原材料
品質(zhì)要求較高，合作對象均為規(guī)模較大的公司，供應(yīng)能力穩(wěn)定。對于價值較低的
產(chǎn)品，如氣缸、導(dǎo)軌等，一般選取優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商長期合作，深圳區(qū)域具有較強的制
造業(yè)基礎(chǔ)，深圳及周邊廠家均可廣泛供應(yīng)。
非標準件主要是定制的零部件，非標準件的材料主要為鋼材、塑料、電子元
器件等，標的公司所處深圳大浪區(qū)域的產(chǎn)業(yè)配套非常完善，市場上供應(yīng)量充足，
且定制工藝較為簡單，供應(yīng)商的替代性較強，故可保證穩(wěn)定供應(yīng)。
會計師核查意見：
1）標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，下游客戶逐步由消費電池生產(chǎn)廠家向動力電池
生產(chǎn)廠家轉(zhuǎn)變，動力電池生產(chǎn)廠家進一步自分散的小型客戶向大型客戶集中，而
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 44 頁
大華核字[2017]004129 號關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明
大型客戶訂單充足，導(dǎo)致報告期內(nèi)銷售客戶變動頻繁且持續(xù)集中，具備合理性；
經(jīng)核查，標的公司與各期前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2）標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，供應(yīng)商隨原材料需求變化而更換，又，標的公
司不斷尋求價格更為優(yōu)惠、付款條件更為寬松的供應(yīng)商以節(jié)省成本、緩解資金壓
力，在這個過程中，前五大供應(yīng)商產(chǎn)生較大變動，具備合理性。
標的公司對原材料的品牌、制造材料、工藝等均不存在依賴，采購渠道較多，
能夠獲取穩(wěn)定供應(yīng)。
專此說明，請予察核。
大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一七年十二月六日
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 第 45 頁