股票代碼：002076 股票簡稱：雪萊特 上市地點：深圳證券交易所
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請
文件反饋意見之回復(fù)
獨立財務(wù)顧問
2017 年 12 月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172168 號）
的要求，廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“公司”或
“上市公司”）就反饋意見所涉及的有關(guān)問題逐項進行了認真核查，并就貴會的
反饋意見進行了逐項回復(fù)說明。
上市公司獨立財務(wù)顧問平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”或“獨
立財務(wù)顧問”）、上市公司審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡
稱“會計師”或“審計機構(gòu)”）、上市公司法律顧問北京國楓律師事務(wù)所（以下簡
稱“律師”或“法律顧問”）、上市公司資產(chǎn)評估機構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司（以
下簡稱“開元評估”或“評估機構(gòu)”）根據(jù)反饋意見對相關(guān)問題進行了核查，并
出具了相關(guān)說明及核查意見。
本反饋意見回復(fù)所述的詞語或簡稱與《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中“釋義”所定義的詞語或
簡稱具有相同的涵義。
本反饋意見回復(fù)中如合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系
由于四舍五入造成的。
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目 錄
一、申請材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金股買富順光電科技股份有限公司
100%股權(quán)。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關(guān)承諾。2）前次重組業(yè)績補
償是否已按期足額履行，是否符合我會相關(guān)規(guī)定及雙方協(xié)議約定，上述事項對本次交易的影
響。3）上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上述事項對本
次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 ...................................................... 6
二、申請材料顯示，報告期內(nèi)，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱卓譽自動化或標的
公司）未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行政處罰及存在補繳風(fēng)險。請你公
司：1）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳納金額為零的原因，以及社會保險、住房
公積金繳納的最新情況，是否符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定。2）補充披露卓譽自動化依法提高社
保、公積金繳存比例，保障員工合法權(quán)益的具體措施。3）按照高管、中層、普通員工分類補充
披露卓譽自動化的人均月工資支出，與當?shù)氐钠骄べY水平是否存在較大差異。4）補充披露卓
譽自動化報告期內(nèi)人員變動大的原因。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 ............ 11
三、申請材料顯示，截至報告期期末標的資產(chǎn)存在多筆收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款款項。請
你公司補充披露：1）前述其他應(yīng)收款形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。2）本次重組
是否符合《第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用
意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見。 .................................................................................................................................................... 14
四、申請材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關(guān)業(yè)務(wù)，重組后新增鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)
務(wù)。請你公司：1）結(jié)合財務(wù)指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營
發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2）補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整
合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施。3）補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)
險，以及應(yīng)對措施。4）補充披露上市公司和卓譽自動化是否存在協(xié)同效應(yīng)。請獨立財務(wù)顧問核
查并發(fā)表明確意見。 ............................................................................................................................ 16
五、申請材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過 7,800 萬元，用
于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。同時，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司貨幣資
金余額 5.27 億元。請你公司結(jié)合當前貨幣資金余額、使用計劃、資產(chǎn)負債率及未來經(jīng)營性現(xiàn)金
流入，補充披露募集資金的合理性和必要性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 ............ 22
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六、申請材料顯示，1）截至報告書簽署日卓譽自動化擁有 16 項專利，其中 7 項于 2017 年 3 月
無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國。2）評估基準日無形資產(chǎn)（專利權(quán)和軟件著作權(quán)）評估值
2,220 萬元。請你公司補充披露：1）前述 7 項專利的評估值。2）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓
予卓譽自動化的原因及合理性，是否與卓譽自動化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，專利權(quán)屬是否存在爭議和瑕
疵。3）使用前述 7 項專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大依賴，是否存在其他替代性技
術(shù)。4）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意
見。 ........................................................................................................................................................ 26
七、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的實現(xiàn)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬元和
5,535.75 萬元，收入增長較快。同時，報告期內(nèi)卓譽自動化主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 40.19%、
39.33%和 45.63%。請你公司：1）結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充
披露報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性。2）補充披露卓譽自動化委外加工
/定制的主要供應(yīng)商，零部件種類、價格、交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）
結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化毛利率大
幅增長的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ................................ 30
八、申請材料顯示，報告期內(nèi)深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱譽辰自動化）既是卓
譽自動化的銷售客戶，同時也是其供應(yīng)商。請你公司：1）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷
售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在差異。2）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化
銷售設(shè)備的最終客戶。3）補充披露卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維
持。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 .................................................................... 38
九、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化應(yīng)收賬款余額分別是 282.71 萬元、1,131.41 萬元和
3,054.30 萬元。請你公司：1）補充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，是否發(fā)生重大變化。2）結(jié)合期后應(yīng)收
賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確
意見。 .................................................................................................................................................... 41
十、申請材料顯示，卓譽自動化固定資產(chǎn)賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，且收益法評估
認為現(xiàn)有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長。請你公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式、同行
業(yè)等情況，補充披露卓譽自動化的固定資產(chǎn)存量是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，是否能夠適應(yīng)未來業(yè)
務(wù)增長。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ............................................................ 45
十一、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11 萬元，其中發(fā)
出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請你公司補充披露發(fā)出商品項下的協(xié)議簽訂時間、銷售對
象、產(chǎn)品、價格及付款安排，補充披露協(xié)議目前執(zhí)行進展情況，是否已完成收入確認。請獨立
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財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ........................................................................................ 49
十二、申報材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽。請你公司：補充披
露卓譽自動化商譽的確認依據(jù)，可辨認凈資產(chǎn)是否識別充分，可辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值
與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估之間是否存在重大差異。量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響并充
分揭示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 .................................................... 51
十三、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的經(jīng)營性現(xiàn)金凈額分別是-1.17 萬元、-119.25 萬元和
-540.73 萬元。請你公司進一步補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因及
合理性，并補充披露后續(xù)應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ............ 56
十四、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化實現(xiàn)凈利潤分別是 103.29 萬元、416.24 萬元和
1,471.79 萬元。根據(jù)交易方案，交易對方承諾卓譽自動化 2017 年實現(xiàn)扣非凈利潤不低于 2,200
萬元，2017-2018 年累計凈利潤不低于 5,500 萬元，2017-2019 年累計凈利潤不低于 10,450 萬元，
請你公司結(jié)合卓譽自動化最新業(yè)績、在手訂單、未來發(fā)展等情況，補充披露業(yè)績承諾的可實現(xiàn)
性。 ........................................................................................................................................................ 58
十五、申請材料顯示，預(yù)測期內(nèi)卓譽自動化的收入增長較快，毛利率維持在較高水平。請你公
司：1）補充披露預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量，結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢補充披露預(yù)測的依
據(jù)及合理性。2）補充披露卓譽自動化的銷售是否具有季節(jié)性。3）結(jié)合報告期內(nèi)毛利率補充披
露預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理性。4）補充披露營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ............................................................................ 60
十六、申請材料顯示，1）標的公司的下游客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品為非標準化
產(chǎn)品。標的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。主要產(chǎn)品分為兩大類，分別為消費電池設(shè)備和動力
電池設(shè)備。重組報告書 101 頁披露標的公司 7 種主要產(chǎn)品。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備、動力電
池設(shè)備的產(chǎn)量變化較大，消費電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 77 臺、47 臺、9 臺，動力電池設(shè)備產(chǎn)量分別
為 15 臺、51 臺、53 臺。請你公司補充披露：1）重組報告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、
動力電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細分產(chǎn)品的業(yè)務(wù)和財
務(wù)數(shù)據(jù)。2）消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以相互調(diào)配，短
期內(nèi)標的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動力電池設(shè)備的可實現(xiàn)性和合理性。3）
2016 年消費電池設(shè)備產(chǎn)量 47 臺，銷量 61 臺，銷量高于產(chǎn)量的原因及合理性，與以銷定產(chǎn)的生
產(chǎn)管理模式是否匹配。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 .................................... 67
十七、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷量分別為 67 臺、61 臺、6 臺，動力電池設(shè)
備銷量分別為 6 臺、36 臺、52 臺。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷售收入分別為 941.71 萬元、832.4
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萬元、63.93 萬元，動力電池設(shè)備銷售收入分別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、5,183.06 萬元。
3）標的公司毛利率分別為 40.19%、39.33%、45.63%。請你公司：1）按照消費電池設(shè)備和動
力電池設(shè)備的口徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性。2）結(jié)合主
要產(chǎn)品銷售數(shù)量和銷售收入情況，進一步補充披露卓譽自動化主要產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的合理性，以
及銷售價格是否穩(wěn)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 .................................... 73
十八、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬元、
5.535.75 萬元。前五大客戶占當期營業(yè)收入的比例分別為 42.52%、82.37%、99.13%，同時，
前五大客戶重合度較低。2）報告期前五大供應(yīng)商變動較大。請你公司：1）補充披露銷售客戶
持續(xù)集中的原因及合理性。2）補充披露前五大客戶頻繁變動的原因及合理性。3）補充披露卓
譽自動化與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4）補充披露后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽
自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃。5）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡要情況，補充披
露前五大供應(yīng)商變動較大的原因及合理性，主要原材料采購渠道及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定。請獨立
財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ........................................................................................ 78
十九、請你公司：1）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化情況（諸如新能
源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤大幅增長的依據(jù)和合理性。2）
結(jié)合競爭格局、市場占有率、技術(shù)優(yōu)勢、行業(yè)地位等，補充披露卓譽自動化的核心競爭力，下
一步發(fā)展模式規(guī)劃。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 ........................................................ 88
二十、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存在 163.43 萬元其他應(yīng)收款，系對深
圳市百格自動化設(shè)備有限公司的往來。請你公司補充披露上述往來的原因、背景。請獨立財務(wù)
顧問核查并發(fā)表明確意見。 ................................................................................................................ 96
二十一、申請材料顯示，卓譽自動化對實際控制人何立的其他應(yīng)付款項金額第 238 頁與第 278
頁披露不一致。請你公司補充披露不一致的原因。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 .... 97
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一、申請材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金股買富順光電科技股
份有限公司 100%股權(quán)。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合前次重組相關(guān)
承諾。2）前次重組業(yè)績補償是否已按期足額履行，是否符合我會相關(guān)規(guī)定及雙
方協(xié)議約定，上述事項對本次交易的影響。3）上市公司及其控股股東、實際控
制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上述事項對本次交易的影響。請獨立財
務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）本次交易符合前次重組相關(guān)承諾
2015 年雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購陳建順等 20 名交易對方持有
的富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）100%股權(quán)（以下稱“前
次重組”），前次重組時交易各方作出相關(guān)承諾情況如下：
1、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
（1）前次重組完成后，陳建順等 12 名業(yè)績承諾方成為雪萊特股東，為減少
和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，特出具承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）的關(guān)聯(lián)交易，不會利用
自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光
電）在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）達成交易的優(yōu)先
權(quán)利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）按照公平、公允、
等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程
序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交
易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損
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害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當利
益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司（包括但不限于富順光電）
的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進行賠償?！?br/> （2）為減少和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，雪萊特的控股股東及實
際控制人柴國生出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持
股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為雪萊特股東之地位
謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會
利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)
利；
2）若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人
員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)
議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價
格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)
交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合
法權(quán)益的行為；
3）本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當利
益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤，保證不損害
雪萊特及股東的合法權(quán)益；
4）若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進行賠償?！?br/> 1-4-6-7
2、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競爭，陳建順等 12 名業(yè)
績承諾方出具如下承諾：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營的
業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生
競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法
方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再從事與雪萊特主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競爭。”
（2）為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競爭，雪萊特的控股股
東與實際控制人柴國生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的
其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營的
業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生
競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法
方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再從事與雪萊特主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競爭。”
3、本次交易不會導(dǎo)致雪萊特控股股東和實際控制人發(fā)生變更；本次交易不
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不會導(dǎo)致雪萊特發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易；本次交易前卓譽自動化實
際控制人何立及其控制企業(yè)未從事與卓譽自動化相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)，且本次交易完成后，卓譽自動化成為雪萊特全資子公司，雪萊特控股股東和
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實際控制人及其控制企業(yè)未從事與卓譽自動化相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)，因此本次交易不會導(dǎo)致雪萊特存在同業(yè)競爭。
同時，為了規(guī)范本次交易完成后雪萊特關(guān)聯(lián)交易事項和避免同業(yè)競爭，雪萊
特控股股東和實際控制人柴國生及卓譽自動化全體股東分別出具了《關(guān)于減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》和《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
綜上，本次交易不存在違反前次重組相關(guān)承諾的情形，前次重組相關(guān)方仍將
繼續(xù)履行相關(guān)承諾事項。
（二）前次重組收購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償
1、前次重組收購標的公司的業(yè)績承諾情況
根據(jù)上市公司收購富順光電的重組報告書，富順光電 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度（2014-2016 年度簡稱“承諾期”）經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的
歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別不低于 4,540 萬元、5,450 萬元及 6,470
萬元，承諾期實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤之和不低
于 16,460 萬元。
2、前次重組收購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績
針對上市公司前次重組業(yè)績實現(xiàn)情況，大華會計師于 2017 年 3 月 17 日出具
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審
核報告》（大華核字[2017]001493 號），前次重組收購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績，
具體情況如下：
（1）大華會計師對富順光電 2014 年財務(wù)報表進行審計，并于 2015 年 3 月
27 日出具大華審字[2015]003911 號審計報告。經(jīng)審計，富順光電 2014 年度凈利
潤為 5,254.24 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 4,595.61 萬元，富順光電實現(xiàn)了 2014 年度的業(yè)績承諾。
（2）大華會計師對富順光電 2015 年財務(wù)報表進行審計，并于 2016 年 3 月
29 日出具大華審字[2016]004495 號審計報告。經(jīng)審計，富順光電 2015 年度凈利
潤為 6,571.40 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 6,036.70 萬元，富順光電實現(xiàn)了 2015 年度的業(yè)績承諾。
（3）大華會計師對富順光電 2016 年財務(wù)報表進行審計，并于 2017 年 3 月
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17 日出具大華審字[2017]003717 號審計報告。經(jīng)審計，富順光電 2016 年度凈利
潤為 7,276.92 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
為 7,029.37 萬元，富順光電實現(xiàn)了 2016 年度的業(yè)績承諾。
（4）富順光電 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸
屬于母公司所有者的凈利潤之和為 17,661.68 萬元，實現(xiàn)了業(yè)績承諾。
因此，前次重組收購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償，符合證
監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及前次重組交易雙方的協(xié)議約定，不會對上市公司本次交易產(chǎn)生不
利影響。
（三）上市公司及其控股股東、實際控制人不存在未履行的公開承諾
根據(jù)上市公司相關(guān)公告，包括前次重組相關(guān)承諾和承諾履行情況公告、雪萊
特 2014 年至 2016 年年度報告、前次重組獨立財務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)報告和大
華會計師出具的專項審核報告等文件，截至本反饋回復(fù)簽署之日，上市公司及其
控股股東、實際控制人相關(guān)公開承諾均已履行完畢或正在正常履行，不存在未履
行的公開承諾。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“八、本次
交易符合前次重組相關(guān)承諾；前次重組收購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績，無需進行
業(yè)績補償；上市公司及其控股股東、實際控制人不存在未履行的公開承諾”補充
披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：本次交易符合前次重組相關(guān)承諾；前次重組收
購標的公司已實現(xiàn)承諾業(yè)績，無需進行業(yè)績補償，符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及前
次重組交易雙方的協(xié)議約定，不會對上市公司本次交易產(chǎn)生不利影響；上市公司
及其控股股東、實際控制人不存在未履行的公開承諾。
律師核查意見：
經(jīng)核查，律師認為：本次交易不存在違反前次重組相關(guān)承諾的情形，前次重
組相關(guān)方仍將繼續(xù)履行相關(guān)承諾事項；雪萊特前次重組中陳建順等 12 名業(yè)績承
諾方已實現(xiàn)關(guān)于富順光電的全部業(yè)績承諾，符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及雙方協(xié)議
約定，不會對本次交易造成不利影響；雪萊特及其控股股東、實際控制人相關(guān)承
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諾均已履行完畢或正在履行，不存在未履行的公開承諾。
二、申請材料顯示，報告期內(nèi)，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱卓譽
自動化或標的公司）未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行政處罰
及存在補繳風(fēng)險。請你公司：1）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳
納金額為零的原因，以及社會保險、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國家
及地方的相關(guān)規(guī)定。2）補充披露卓譽自動化依法提高社保、公積金繳存比例，
保障員工合法權(quán)益的具體措施。3）按照高管、中層、普通員工分類補充披露卓
譽自動化的人均月工資支出，與當?shù)氐钠骄べY水平是否存在較大差異。4）補
充披露卓譽自動化報告期內(nèi)人員變動大的原因。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補充披露截至報告簽署日卓譽自動化公積金繳納金額為零的原因，以
及社會保險、住房公積金繳納的最新情況，是否符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定
報告期內(nèi)卓譽自動化存在未為員工繳納住房公積金的情形，主要系因卓譽自
動化大部分員工為外地務(wù)工人員，在深圳購房意愿不強，自愿放棄繳納住房公積
金，且卓譽自動化已為大部分員工提供了員工宿舍。
為了規(guī)范住房公積金繳交問題，卓譽自動化加強對國家住房公積金政策的學(xué)
習(xí)和宣傳力度，自 2017 年 7 月以來，對不愿意繳納住房公積金的人員進行積極
勸說，逐步減少放棄繳納住房公積金的人數(shù)。截至 2017 年 11 月，卓譽自動化住
房公積金和社會保險繳納情況如下：
項目 在冊員工人數(shù) 實際繳納人數(shù) 繳存比例 未繳納原因
1 人因當月入職未繳納、2
住房公積金 127 人 124 人 97.64%
人因系退休返聘未繳納
養(yǎng)老保險 127 人 123 人 96.85%
失業(yè)保險 127 人 123 人 96.85%
1 人因當月入職未繳納、2
醫(yī)療保險 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未繳納、1
人因未滿十八周歲無法繳納
工傷保險 127 人 123 人 96.85%
生育保險 127 人 123 人 96.85%
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《住房公積金管理條例》第十一條規(guī)定：“新參加工作的職工從參加工作的
第二個月開始繳存住房公積金……”；《中華人民共和國社會保險法》第五十八條
第一款規(guī)定：“用人單位應(yīng)當自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會保險經(jīng)辦機
構(gòu)申請辦理社會保險登記?！币虼?，卓譽自動化未為當月入職的 1 名員工繳納社
會保險和住房公積金符合前述法律法規(guī)的規(guī)定。
《中華人民共和國勞動法》第七十三條規(guī)定：“勞動者在下列情形下，依法
享受社會保險待遇：（一）退休；……”；《關(guān)于實行勞動合同制度若干問題的通
知》第十三條規(guī)定：“已享受養(yǎng)老保險待遇的離退休人員被再次聘用時，用人單
位應(yīng)與其簽訂書面協(xié)議，明確聘用期內(nèi)的工作內(nèi)容、報酬、醫(yī)療、勞保待遇等權(quán)
利和義務(wù)?！备鶕?jù)前述規(guī)定，該 2 名退休返聘人員因已依法享受社會保險待遇，
卓譽自動化不存在為其繳納社會保險和住房公積金的法定義務(wù)。
綜上所述，截至本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化已依法為其員工繳納社會
保險和住房公積金，符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定。
報告期內(nèi)卓譽自動化公積金繳納金額為零的原因，以及社會保險、住房公積
金繳納的最新情況，是否符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定已在重組報告書“第四節(jié) 標
的公司基本情況”之“十三、卓譽自動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（十四）住房公積
金和社會保險繳納情況”進行了補充披露。
（二）補充披露卓譽自動化依法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法
權(quán)益的具體措施
1、卓譽自動化根據(jù)國家及地方社保和住房公積金相關(guān)規(guī)定制定相關(guān)內(nèi)部管
理制度，將社會保險和住房公積金繳納流程具體化，加強自身關(guān)于繳納社保和住
房公積金的意識，依法履行繳納社保和住房公積金的義務(wù)；
2、在錄用新員工及員工手冊和入職培訓(xùn)中增加關(guān)于社保和住房公積金相關(guān)
知識的宣傳和引導(dǎo)，引導(dǎo)新員工辦理社保和住房公積金登記及繳納手續(xù)，加強在
員工中宣傳，爭取更多員工對社保和住房公積金繳納的配合；
3、針對未及時繳納住房公積金的員工，卓譽自動化通過提供集體宿舍等其
他形式，解決員工住宿需求。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
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動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（十四）住房公積金和社會保險繳納情況”進行了補充
披露。
（三）按照高管、中層、普通員工分類補充披露卓譽自動化的人均月工資支
出，與當?shù)氐钠骄べY水平是否存在較大差異
卓譽自動化報告期內(nèi)各年度平均工資及當?shù)仄骄べY情況如下：
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注 1：深圳市上一年度在崗職工平均工資系深圳市統(tǒng)計局和深圳市人力資源和社會保障
局公布數(shù)據(jù)。
注 2：2015 年和 2016 年平均工資包含年底的年終獎，2017 年 1-6 月不包含，因此較低。
如上表所述，高管人員工資水平保持穩(wěn)定，主要原因系高管人員均是公司創(chuàng)
始股東，考慮公司自 2013 年 6 月設(shè)立至今發(fā)展時間較短，為了支持公司的長遠
發(fā)展，維持較固定的薪酬；中層員工主要為研發(fā)和業(yè)務(wù)骨干，標的公司重視中堅
力量的培養(yǎng)，對中層員工保持較高的薪資激勵水平；普通員工平均工資低于深圳
市上一年度在崗職工月平均工資，主要原因系普通員工主要為鉗工、電工等組裝
工人，薪資水平相對較低。根據(jù)中國南方人才市場發(fā)布的《南方人才年度廣東地
區(qū)薪酬調(diào)查報告》, 以 2015 年 5 月-2016 年 4 月為統(tǒng)計區(qū)間，廣東地區(qū)電工/機
械制造行業(yè)的平均工資為 4,403 元，標的公司普通員工薪酬符合行業(yè)水平。
因此，標的公司的薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢，與當?shù)仄骄?br/>工資水平無較大差異。
上述內(nèi)容已在“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自動化主營業(yè)
務(wù)情況”之“人員構(gòu)成及工資情況”進行了補充披露。
（四）補充披露卓譽自動化報告期內(nèi)人員變動大的原因
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017
年 11 月 30 日，卓譽自動化聘用的員工人數(shù)分別為 50 人、96 人、109 人和 127
人。報告期內(nèi)卓譽自動化員工人數(shù)逐年增長，除少數(shù)員工因個人原因離職及新員
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工試用期未考核通過被辭退等情形外，卓譽自動化既有員工流動性較??；報告期
內(nèi)卓譽自動化員工數(shù)量增長較快主要系因其業(yè)務(wù)快速發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和
生產(chǎn)規(guī)模，因此相應(yīng)引入較多數(shù)量研發(fā)和生產(chǎn)人員。
卓譽自動化報告期內(nèi)人員變動大的原因已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司
基本情況”之“十三、卓譽自動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（十三）人員構(gòu)成及工資
情況”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：截至本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化已依法
為其員工繳納社會保險和住房公積金，符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定；卓譽自動化
已采取有效手段提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權(quán)益；標的公司的薪
資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢，與當?shù)仄骄べY水平無較大差異；報
告期內(nèi)人員增加較多主要系因業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，需要加大研發(fā)力度和生產(chǎn)規(guī)模，因
此相應(yīng)引入較多數(shù)量研發(fā)和生產(chǎn)人員。
律師核查意見：
經(jīng)核查，律師認為：截至本補充法律意見出具日，除少數(shù)員工無需辦理外，
卓譽自動化員工繳納社會保險和住房公積金情況符合國家及地方的相關(guān)規(guī)定；卓
譽自動化采取提高社會保險和住房公積金繳納比例的措施切實可行；卓譽自動化
薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨勢，與當?shù)仄骄べY水平無較大差異；
除少數(shù)員工因個人原因離職及新員工試用期未考核通過被辭退等情形外，卓譽自
動化既有員工流動性較小；報告期內(nèi)卓譽自動化員工數(shù)量增長較快主要系因新能
源汽車鋰電設(shè)備行業(yè)近幾年高速發(fā)展，與之密切相關(guān)的公司業(yè)務(wù)亦同步不斷發(fā)
展，對研發(fā)力度和生產(chǎn)能力的需求逐年快速增長，因此相應(yīng)引入研發(fā)和生產(chǎn)人員。
三、申請材料顯示，截至報告期期末標的資產(chǎn)存在多筆收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)
收款款項。請你公司補充披露：1）前述其他應(yīng)收款形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)
營性資金占用。2）本次重組是否符合《第三
條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第
10 號》的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
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【回復(fù)】
（一）對關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款形成的原因，不構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款情況如下表：
項目名稱 關(guān)聯(lián)方 賬面余額（萬元） 款項性質(zhì)
余波 1.00 備用金
其他應(yīng)收款 黃治國 12.00 備用金
何維 3.00 備用金
卓譽自動化對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款金額較小，均屬于公司員工的業(yè)務(wù)備用
金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對標的公司的非經(jīng)營性資金占用。
（二）本次重組符合《第三條有關(guān)擬購
買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相
關(guān)規(guī)定
截至重組報告書首次披露日，卓譽自動化不存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)
所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形，本次重組符合《第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券
期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“六、本次
重組符合《第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占
用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定”進行了補
充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：報告期期末，卓譽自動化對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收
款屬于公司員工的業(yè)務(wù)備用金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對標的公司的非經(jīng)營性資金占用；
本次重組符合《第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資
金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。
律師核查意見：
經(jīng)核查，律師認為：截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化對關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收
款項均屬于備用金，卓譽自動化不存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)
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聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形，本次交易符合《第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用
意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。
四、申請材料顯示，目前上市公司主要從事 LED 照明相關(guān)業(yè)務(wù)，重組后新增鋰
電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)。請你公司：1）結(jié)合財務(wù)指標，補充披露本次交易完成后上
市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2）補充披露本次交
易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管
理控制措施。3）補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及應(yīng)對措施。
4）補充披露上市公司和卓譽自動化是否存在協(xié)同效應(yīng)。請獨立財務(wù)顧問核查并
發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合財務(wù)指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未
來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式
1、本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
根據(jù)大華會計師出具的上市公司備考審閱報告，上市公司 2016 年度及 2017
年 1-6 月上市公司實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下表所示：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度
產(chǎn)品名稱
營業(yè)收入 比例 營業(yè)收入 比例
一、LED 及照明業(yè)務(wù) 37,977.37 76.28% 69,249.93 82.58%
其中：熒光燈室內(nèi)照明系列 5,391.39 10.83% 7,761.49 9.26%
環(huán)境凈化系列 3,456.51 6.94% 5,708.76 6.81%
汽車照明系列 5,532.06 11.11% 10,206.33 12.17%
LED 室內(nèi)照明系列 11,504.23 23.11% 13,009.11 15.51%
LED 戶外照明系列 8,797.49 17.67% 23,724.90 28.29%
LED 顯示系統(tǒng)系列 3,295.68 6.62% 8,839.32 10.54%
二、新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù) 7,288.54 14.64% 5,449.16 6.50%
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其中：新能源汽車充電樁 1,761.62 3.54% 1,981.52 2.36%
鋰電池制造設(shè)備 5,526.93 11.10% 3,467.64 4.14%
三、智能包裝設(shè)備系列 2,809.83 5.64% 6,794.50 8.10%
四、其他 1,711.95 3.44% 2,360.57 2.82%
合計 49,787.69 100.00% 83,854.15 100.00%
通過本次交易，標的公司鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)將注入上市公司運營體系中，
上市公司將形成傳統(tǒng) LED 板塊業(yè)務(wù)為主、新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)比重迅速提高的
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在繼續(xù)保持 LED 板塊業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的同時，上市公司將深化發(fā)展新
能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的相關(guān)業(yè)務(wù)，重點突出鋰電池生產(chǎn)設(shè)備以及新能源汽車充電樁業(yè)
務(wù)，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提升上市公司的整體盈利能力和核心競爭力。
2、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略
本次交易完成后，卓譽自動化將成為上市公司子公司，并保持獨立經(jīng)營，成
為上市公司業(yè)務(wù)增長的重要引擎。借助上市公司的平臺，卓譽自動化的融資能力
將快速提升，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。此外，通過上市公司的品牌影響力、在新能
源汽車行業(yè)的資源積累以及規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，卓譽自動化的市場地位和規(guī)范
治理水平將進一步提高。
在汽車業(yè)務(wù)上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)
域。本次上市公司擬收購的卓譽自動化主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動力鋰電池生產(chǎn)設(shè)
備的生產(chǎn)和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步延伸。上市公司的
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將以光科技應(yīng)用為主，同時新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)快速提升，上市公司將
憑借自身在技術(shù)、人才、資金、管理等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊的整合和提
升。
3、業(yè)務(wù)管理模式
本次交易完成后，標的公司應(yīng)遵守上市公司關(guān)于子公司的各項管理制度，并
納入上市公司的統(tǒng)一經(jīng)營和管理體系。標的公司主要管理和技術(shù)人員將與標的公
司簽訂服務(wù)期至少五年的勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議；標的公司將按照上市公司的
會計核算制度、資金結(jié)算制度運行，嚴格按照上市公司全面預(yù)算管理體系進行日
常經(jīng)營管理；標的公司會計報表接受審計，上市公司將定期或不定期實施對標的
公司的審計監(jiān)督。上市公司將向標的公司委派董事和財務(wù)總監(jiān)，但仍會保持標的
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公司原有經(jīng)營管理層穩(wěn)定及有效自主經(jīng)營權(quán)，以保持標的公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。
上市公司及各業(yè)務(wù)板塊將在上市公司集團層面統(tǒng)一的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略下，實現(xiàn)
對各業(yè)務(wù)板塊在業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等方面的整合與配置，依靠阿米巴經(jīng)營管理體
系、“投資回報率、工資率、資金占用率”機制保證各業(yè)務(wù)板塊充分的經(jīng)營自主
性，調(diào)動其生產(chǎn)經(jīng)營積極性，實現(xiàn)上市公司整體業(yè)務(wù)的協(xié)同互補和持續(xù)增長。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“五、本次交易
對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指
標影響的分析”之“（一）本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析”之
“2、本次交易完成后上市公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理
模式，以及本次重組的必要性”進行了修訂。
（二）補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計
劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施
1、整合計劃
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的子公司。根據(jù)上市公司目前的
規(guī)劃，未來標的公司仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)，并由其原管理核心團隊繼續(xù)管理。
對于未來的整合，上市公司擬將采取以下措施：
（1）業(yè)務(wù)整合
上市公司將與標的公司共享資源、管理體系和投融資平臺，實現(xiàn)與標的公司
之間的優(yōu)勢互補，促進上市公司與標的公司的協(xié)同發(fā)展。同時，上市公司將保持
標的公司的獨立運營，在保持其現(xiàn)有管理團隊穩(wěn)定的前提下，給予管理層充分、
合理的經(jīng)營和管理權(quán)。
（2）資產(chǎn)整合
本次交易完成后，標的公司將繼續(xù)保持資產(chǎn)的獨立性，在上市公司公司治理
框架和內(nèi)部規(guī)則下設(shè)置重大資產(chǎn)的購買和處置、對外投資、對外擔(dān)保等重大事項
的審批權(quán)限，并完成相應(yīng)的信息披露。上市公司將通過完善的管理機制和風(fēng)控體
系促進標的公司資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高資產(chǎn)的使用效率。
（3）財務(wù)整合
本次交易完成后，上市公司將委派專業(yè)人士擔(dān)任標的公司的財務(wù)總監(jiān)，負責(zé)
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標的公司財務(wù)部的管理和支持，在上市公司認為必要時，可向標的公司派駐內(nèi)審
人員。標的公司按照上市公司會計核算制度、資金結(jié)算制度運行，嚴格按照上市
公司全面預(yù)算管理體系進行日常經(jīng)營的管理。標的公司會計報表接受上市公司委
托的注冊會計師的審計，上市公司有權(quán)定期或不定期實施對標的公司的審計監(jiān)
督。
（4）人員整合
本次交易完成后，標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發(fā)生變化，仍
繼續(xù)履行與其員工的勞動合同，上市公司將向標的公司委派董事，并有權(quán)委派專
業(yè)人士擔(dān)任標的公司財務(wù)總監(jiān)，負責(zé)標的公司財務(wù)部的管理和支持，標的公司其
他管理人員由標的公司董事會聘任，但該等聘任須報上市公司備案；上市公司可
向標的公司派駐內(nèi)審人員。標的公司確定核心管理人員名單并與其簽訂服務(wù)期至
少為五年的勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議。
（5）機構(gòu)整合
本次交易完成后，上市公司將按照《公司章程》和子公司管理制度的相關(guān)規(guī)
定健全、規(guī)范標的公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度和具體業(yè)務(wù)流程，提升標的公
司的公司治理水平。上市公司可向標的公司派駐內(nèi)審人員，定期或不定期對標的
公司的財務(wù)狀況和內(nèi)部控制進行審計監(jiān)督。
2、上市公司本次交易完成后的整合風(fēng)險
本次交易完成后卓譽自動化將成為上市公司的全資子公司，上市公司將通過
自身規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、成熟的管理和運營體系以及在新能源汽車領(lǐng)域的資源積累
為標的公司業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展提供支持，標的公司在上市公司體系內(nèi)將作為不同
的經(jīng)營主體獨立運作經(jīng)營。
本次交易完成后，上市公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)管理體系將進一步擴大，雪萊特與
各子公司之間的溝通、協(xié)調(diào)難度以及管理成本亦會隨著子公司和人員數(shù)量增多、
業(yè)務(wù)范圍擴大而上升。從公司經(jīng)營和資源整合的角度，上市公司和標的公司仍需
在公司治理結(jié)構(gòu)、員工管理、財務(wù)管理、客戶管理、資源管理、制度管理以及業(yè)
務(wù)拓展等方面進行一定的融合，上市公司與標的公司之間能否順利實現(xiàn)整合具有
不確定性，整合過程中可能會對上市公司和標的公司的正常業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影
響。
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3、整合風(fēng)險相應(yīng)的管理控制措施
（1）依靠自身成熟的管理體系和機制對標的公司實施有效的管理和考核
上市公司已形成了自身成熟且較完善的管理體系、管理文化和激勵考核機
制，將逐步推廣至標的公司，以落實并購后的融合，具體包括：阿米巴經(jīng)營管理
體系、事業(yè)部經(jīng)營責(zé)任機制、“自我管理、自我經(jīng)營、自我發(fā)展”經(jīng)營理念、全
面預(yù)算管理制度、“投資回報率、工資率、資金占用率”經(jīng)營考評機制等。上市
公司在充分保障標的公司自主經(jīng)營權(quán)的同時，將對標的公司實施有效的管理和考
核。
（2）完善標的公司的內(nèi)部控制機制，防范內(nèi)控風(fēng)險
上市公司將委派 3 名成員進入卓譽自動化董事會，獲得過半數(shù)的董事會表決
權(quán)，有利于對重大事項的決策與風(fēng)險控制，同時有權(quán)委派標的公司財務(wù)總監(jiān)，負
責(zé)標的公司財務(wù)部的管理和支持，搭建符合上市公司要求的財務(wù)和核算體系；上
市公司將派駐內(nèi)審人員，對標的公司的內(nèi)部管理實施有效的監(jiān)督；標的公司將逐
步過渡使用上市公司的 ERP 系統(tǒng)，其會計核算、資金結(jié)算集中由上市公司財務(wù)
部統(tǒng)一操作，嚴格按照上市公司全面預(yù)算管理進行日常經(jīng)營的管理。
（3）保證標的公司核心人員穩(wěn)定性，嚴格實施業(yè)績補償機制
標的公司已確定核心人員名單并與其簽訂服務(wù)期至少為五年的勞動合同及
競業(yè)禁止協(xié)議，本次交易將對標的公司核心人員所持上市公司股份根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)
情況進行分期解鎖，保證核心人員的穩(wěn)定性；嚴格履行業(yè)績補償協(xié)議，對標的公
司承諾期業(yè)績和利潤實現(xiàn)情況進行審計，并根據(jù)利潤差額嚴格實施業(yè)績補償程
序，維護上市公司的整體利益。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”第九節(jié) 管理層討論
與分析之“五、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收
益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標影響的分析”之“（二）本次交易對上市公司未來發(fā)
展前景影響的分析”進行了補充披露。
（三）補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及應(yīng)對措施
本次交易完成后，上市公司將形成以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為核心、新能源汽
車業(yè)務(wù)比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消費電子”業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的業(yè)
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務(wù)結(jié)構(gòu)。上市公司在強化傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務(wù)的多元
化，增強上市公司的抗風(fēng)險能力，培育新的利潤增長點。但業(yè)務(wù)多元化一方面將
分散上市公司的經(jīng)營資源，增加新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營風(fēng)險，另一方面新業(yè)務(wù)的發(fā)展
將對上市公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)管理體系提出挑戰(zhàn)，增加新業(yè)務(wù)的整合風(fēng)險。
針對業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績效考核機制及管理文化對各業(yè)務(wù)板塊進行有效管理，使各業(yè)務(wù)板塊充
分利用上市公司的平臺，實現(xiàn)“自我管理、自我經(jīng)營、自我發(fā)展”，提高新業(yè)務(wù)
的整合效率；另外，上市公司將逐步引進各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)秀人才，加強對內(nèi)部骨
干員工的培養(yǎng)，完善配套管理措施，提升各級管理層的管理意識和水平，持續(xù)優(yōu)
化改善公司治理結(jié)構(gòu)。
上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及應(yīng)對措施已在重組報告書“重大
風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險”之“（十）多元化的經(jīng)營風(fēng)險”和“第
十二節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險”之“（十）多元化的經(jīng)營風(fēng)
險”進行了補充披露。
（四）上市公司和卓譽自動化的協(xié)同效應(yīng)
上市公司當前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點，并逐步拓展至“新能源
汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新能源汽車業(yè)務(wù)
上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域，其中在汽車
照明業(yè)務(wù)有十余年的技術(shù)沉淀、市場積累，在汽車市場中的品牌與市場知名度較
高；新能源汽車充電樁業(yè)務(wù)上，上市公司已具備較強的充電樁研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
能力。
卓譽自動化主要從事新能源汽車動力鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
本次收購卓譽自動化是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步延伸，有利于上
市公司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高上市公司的盈利能力。上市公
司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產(chǎn)業(yè)資源助力
卓譽自動化的業(yè)務(wù)發(fā)展；卓譽自動化借助上市公司平臺，將快速提高融資能力和
抗風(fēng)險能力，增強市場競爭力，另外，通過引入上市公司成熟的阿米巴管理體系
和完善的內(nèi)控機制，卓譽自動化將進一步規(guī)范公司治理、提升自身的管理水平。
上市公司和卓譽自動化的協(xié)同效應(yīng)已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的評估
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情況”之“八、董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性分析”之“（五）
標的公司與上市公司的協(xié)同效應(yīng)”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：通過本次交易，標的公司鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)
將注入上市公司運營體系中，上市公司將形成傳統(tǒng) LED 板塊業(yè)務(wù)為主、新能源
汽車相關(guān)業(yè)務(wù)比重迅速提高的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；上市公司將憑借自身在技術(shù)、人才、資
金、管理等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)新能源等業(yè)務(wù)板塊的整合和提升；上市公司及各業(yè)
務(wù)板塊將采取措施實現(xiàn)對各業(yè)務(wù)板塊在業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等方面的整合與配置，
依靠阿米巴經(jīng)營管理體系、“投資回報率、工資率、資金占用率”機制保證各業(yè)
務(wù)板塊充分的經(jīng)營自主性。
上市公司將對標的公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面進行整合，
對于存在的整合風(fēng)險，上市公司將采取依靠管理體制、內(nèi)控機制、業(yè)績補償機制
等方法控制整合風(fēng)險。
上市公司在強化傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務(wù)的多元化，
但，針對業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，上市公司將利用自身在發(fā)展中形成的成熟的管
理體系、績效考核機制及管理文化以及引進優(yōu)秀人才提高新業(yè)務(wù)的整合效率。
上市公司將利用在汽車照明和新能源汽車充電樁上積累的汽車行業(yè)客戶、產(chǎn)
業(yè)資源助力卓譽自動化的業(yè)務(wù)發(fā)展；卓譽自動化借助上市公司平臺，將快速提高
融資能力和抗風(fēng)險能力，增強市場競爭力；通過引入阿米巴管理體系和完善的內(nèi)
控機制，提升公司治理和管理水平。
五、申請材料顯示，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過
7,800 萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。同時，截至 2017
年 6 月 30 日，上市公司貨幣資金余額 5.27 億元。請你公司結(jié)合當前貨幣資金余
額、使用計劃、資產(chǎn)負債率及未來經(jīng)營性現(xiàn)金流入，補充披露募集資金的合理性
和必要性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）上市公司現(xiàn)有貨幣資金無法滿足本次交易需要
1-4-6-22
根據(jù)上市公司 2017 年第三季度報告，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合
并口徑貨幣資金余額為 14,798.21 萬元，其中受限制的貨幣資金 3,091.18 萬元，
系銀行承兌匯票和保函保證金。2017 年 9 月 30 日貨幣資金余額較 2017 年 6 月
30 日減少較多主要系上市公司充電樁產(chǎn)品在手訂單較多，在 2018 年上半年會有
部分產(chǎn)品集中交貨，另外考慮充電樁部分物料存在提價的可能，因此在 2017 年
第三季度對充電樁物料進行了集中備貨，2017 年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6
月末增加了 36,032.54 萬元。
上市公司目前的貨幣資金主要用于償還銀行到期借款、母公司及各子公司的
日常經(jīng)營需求以及固定資產(chǎn)投資。本次交易涉及現(xiàn)金對價 10,500 萬元以及中介
費用，因此上市公司目前自有資金難以滿足本次交易的需要。
（二）上市公司現(xiàn)有貨幣資金有明確的資金使用計劃
上市公司管理層對截至 2017 年 9 月 30 日的貨幣資金具體使用計劃如下：
序號 資金使用金額（萬元） 預(yù)期使用計劃
1 5,440.00 用于償還母子公司半年內(nèi)到期的銀行借款
2 8,358.21 日常流動資金
3 1,000.00 LED 產(chǎn)品擴大產(chǎn)能及新產(chǎn)品所需生產(chǎn)廠房建設(shè)投資款
合計 14,798.21 -
1、上市公司短期借款余額較大，除到期續(xù)貸的借款外，需安排一定資金滿
足還貸付息的需求
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余額 50,386.90 萬元，一年內(nèi)到
期的非流動負債余額 1,924.25 萬元。上市公司具備較高的銀行信用，大部分借款
可到期續(xù)貸，但仍需安排一定資金滿足到期還貸付息的需求。
2、上市公司自身業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)需安排適當?shù)牧鲃淤Y金，同時需對 LED 產(chǎn)品產(chǎn)能
擴張預(yù)備資金
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上市公司營業(yè)收入分別為 80,161.50 萬元、
81,339.71 萬元和 70,337.07 萬元，上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展且業(yè)務(wù)規(guī)模較大，需安
排適當?shù)臓I運資金滿足備貨、經(jīng)營費用支出等需要以及準備投資擴產(chǎn)的適當資
金，確保上市公司健康運營、業(yè)務(wù)正常開展。為增強上市公司的抗風(fēng)險能力，上
1-4-6-23
市公司的業(yè)務(wù)趨向多元化，業(yè)務(wù)已逐步拓展至“新能源汽車”、“高端智能制造”
及“智能消費電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，新的業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求較強烈。
（三）上市公司資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)上市公司
按照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的行業(yè)分類，
上市公司屬于“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”，該行業(yè)的資產(chǎn)負債率平均值與
雪萊特的資產(chǎn)負債率（合并口徑）在 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末的對比如下：
項目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
雪萊特 51.05% 49.76%
雪萊特（備考） - 48.44%
同行業(yè)上市公司平均 40.54% 40.09%
數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊
根據(jù)Wind資訊對電氣機械和器材制造業(yè)上市公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，選取與上市
公司業(yè)務(wù)更接近的電氣、照明類上市公司，對其2017年9月30日的資產(chǎn)負債率與
上市公司的對比如下：
序號 證券代碼 證券簡稱 截至 2017 年 9 月 30 日
1 000541.SZ 佛山照明 15.74%
2 603515.SH 歐普照明 41.78%
3 300650.SZ 太龍照明 27.09%
4 300341.SZ 麥迪電氣 13.71%
5 603819.SH 神力股份 15.30%
6 300491.SZ 通合科技 28.78%
7 603303.SH 得邦照明 31.96%
8 600261.SH 陽光照明 43.97%
9 002169.SZ 智光電氣 28.48%
10 600537.SH 億晶光電 44.17%
平均值 29.10%
雪萊特 51.05%
數(shù)據(jù)來源：Wind資訊
綜上，2017年6月末和2017年9月末，雪萊特的資產(chǎn)負債率水平均高于同行業(yè)
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上市公司，相比樣本內(nèi)電氣、照明類上市公司高出較多。
（四）未來經(jīng)營性現(xiàn)金流入無法滿足本次交易需要
2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月，上市公司的現(xiàn)金流情況如下表：
單位：萬元
項 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -43,094.81 -3,225.95
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12,714.37 -12,089.57
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 18,923.29 17,564.95
匯率變動對現(xiàn)金的影響 -91.45 -150.18
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -36,977.34 2,099.25
2017 年上半年，上市公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-3,225.95 萬元，上市
公司為應(yīng)對充電樁產(chǎn)品在 2018 年上半年的集中交貨，另外考慮充電樁部分物料
存在提價的可能，因此在 2017 年第三季度對充電樁物料進行了集中備貨，2017
年 9 月末存貨金額相比 2017 年 6 月末增加了 36,032.54 萬元，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金
流量凈額進一步減少至-43,094.81 萬元。因此，由于 2017 年下半年充電樁產(chǎn)品的
備貨大幅增加以及充電樁產(chǎn)品的銷售信用期相對較長，上市公司預(yù)計 2017 年全
年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額和現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為負數(shù)，在標的資產(chǎn)順利
交割時無法為本次交易帶來足夠的經(jīng)營性現(xiàn)金流入。
綜上，上市公司本次交易的配套融資具備合理性和必要性，上市公司擬發(fā)行
股份募集不超過 7,800 萬元的配套資金，有利于保障本次重組的順利實施，且符
合證監(jiān)會相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第五節(jié) 本次交易發(fā)行股份情況”之“三、募集
配套資金情況”之“（三）本次募集配套資金的必要性、合理性分析”進行了修
訂。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：上市公司現(xiàn)有貨幣資金有明確的資金使用計劃、
未來經(jīng)營性現(xiàn)金流入較少，無法滿足本次交易需要，且上市公司資產(chǎn)負債率高于
同行業(yè)上市公司，因此本次交易的配套融資具備合理性和必要性。
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六、申請材料顯示，1）截至報告書簽署日卓譽自動化擁有 16 項專利，其中 7
項于 2017 年 3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國。2）評估基準日無形資產(chǎn)
（專利權(quán)和軟件著作權(quán)）評估值 2,220 萬元。請你公司補充披露：1）前述 7 項
專利的評估值。2）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽自動化的原因及合理性，
是否與卓譽自動化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，專利權(quán)屬是否存在爭議和瑕疵。3）使用前述
7 項專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大依賴，是否存在其他替代性技術(shù)。
4）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
【回復(fù)】
（一）評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合視作一個資產(chǎn)組進行
評估，未單獨計算前述 7 項專利的評估值
評估機構(gòu)將評估基準日的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合納入評估范
圍，包括截至評估基準日標的公司已取得的 16 項專利權(quán)、正在申請的 27 項專利
權(quán)和已取得的 9 項軟件著作權(quán)。評估機構(gòu)考慮到評估的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件
著作權(quán)組合的價值是由其未來所能帶來的超額收益所決定的，故采用收益法對無
形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合整體進行評估，即通過估算其未來收益期內(nèi)技
術(shù)產(chǎn)品帶來的超額收益，并按一定折現(xiàn)率將其折算為現(xiàn)值，以該現(xiàn)值作為被評估
資產(chǎn)的評估值。
由于上述專利權(quán)與標的公司擁有的軟件著作權(quán)等其他無形資產(chǎn)協(xié)同對企業(yè)
生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)生作用，無法確定單項專利權(quán)對于產(chǎn)品的貢獻率，因此評估機構(gòu)本
次評估系將標的公司擁有的無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組合視作一個資產(chǎn)組
進行評估，包括上述全部專利和軟件著作權(quán)類無形資產(chǎn)，評估報告并未單獨計算
和反映標的公司受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國的 7 項專利權(quán)。
報告期內(nèi)受讓的 7 項專利的評估值情況已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的
評估情況”之“三、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估說明”之“（三）無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著
作權(quán)組合評估說明”進行了補充披露。
（二）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽自動化的原因及合理性，劉美霞
等三人與卓譽自動化的關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述專利權(quán)屬不存在爭議和瑕疵
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截至本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化以無償受讓方式取得的專利權(quán)情況如
下：
序號 權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號 發(fā)明人 取得方式
2017 年 3 月 21 日，
卓譽自 一種圓柱電池 實用
1 2014202977327 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動化 檢測定位裝置 新型
讓
2017 年 3 月 19 日，
卓譽自 一種圓柱電池 實用
2 2014202977350 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動化 電芯擴孔裝置 新型
讓
2017 年 3 月 20 日，
卓譽自 一種電池取放 實用
3 2014202982683 劉美霞 由劉美霞無償轉(zhuǎn)
動化 傳送裝置 新型
讓
卓譽自 電池制程一體 實用
4 2014202977346 黃海榮 2017 年 3 月 20 日，
動化 機 新型
由黃海榮無償轉(zhuǎn)
卓譽自 實用
5 電池滾槽裝置 2014202982698 黃海榮 讓
動化 新型
卓譽自 電池底焊焊針 實用
6 2014202977331 黃治國 2017 年 3 月 20 日，
動化 循環(huán)裝置 新型
由黃治國無償轉(zhuǎn)
卓譽自 一種軟包鋰電 實用
7 2014202978512 黃治國 讓
動化 池循環(huán)封裝線 新型
黃治國和黃海榮均為卓譽自動化創(chuàng)始股東，黃治國和黃海榮現(xiàn)分別任卓譽自
動化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶。上表 1-5 項專利的發(fā)明人實際均
為黃海榮，6-7 項專利的實際發(fā)明人為黃治國，該等專利均系黃海榮和黃治國在
本職工作中利用卓譽自動化物質(zhì)條件完成的職務(wù)發(fā)明，實際權(quán)屬均歸卓譽自動化
所有，因該 7 項專利為儲備技術(shù)，為節(jié)省費用和對技術(shù)保密，卓譽自動化委托黃
海榮及其配偶劉美霞、黃治國以個人名義申請。2017 年 3 月，因卓譽自動化業(yè)
務(wù)發(fā)展及規(guī)范需要，黃海榮、劉美霞及黃治國以無償轉(zhuǎn)讓方式將該 7 項專利還原
給卓譽自動化。
黃海榮、劉美霞及黃治國將上述 7 項專利無償轉(zhuǎn)讓給卓譽自動化系其真實意
思表示，該 7 項專利自獲取授權(quán)以來一直系卓譽自動化所有，專利權(quán)屬不存在爭
議和瑕疵。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“五、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬狀況、主要負債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”
之“2、無形資產(chǎn)”之“（2）專利”進行了補充披露。
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（三）使用前述 7 項專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大和依賴，是
否存在其他替代性技術(shù)
卓譽自動化在生產(chǎn)過程中尚未實際使用從劉美霞、黃治國和黃海榮繼受取得
的上述 7 項專利權(quán)，該等專利技術(shù)系標的公司為實現(xiàn)圓柱電池電芯定位、擴孔等
工藝設(shè)計進行的早期技術(shù)儲備，標的公司對其不存在重大依賴。隨著標的公司技
術(shù)經(jīng)驗的積累和行業(yè)技術(shù)的進步，上述專利技術(shù)仍有較大的提升和改進空間，標
的公司可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“五、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬狀況、主要負債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”
之“2、無形資產(chǎn)”之“（2）專利”進行了補充披露。
（四）除前述 7 項專利外，其他專利的獲得方式
截至本反饋回復(fù)簽署之日，除前述 7 項專利外，卓譽自動化還擁有 11 項已
獲授權(quán)的專利權(quán)，該等專利權(quán)及其獲得方式具體如下：
序號 權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號 申請日期 取得方式
真空閥配合機構(gòu)及
卓譽自 實用
1 電池氣密性檢測裝 201720339576X 2017.03.31 原始取得
動化 新型
置
卓譽自 化成釘正反的檢測 實用
2 2017202766902 2017.03.21 原始取得
動化 篩選裝置 新型
卓譽自 實用
3 電池夾具 2014204544448 2014.08.12 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種軟包電池?zé)岱? 實用
4 2013206750322 2013.10.29 原始取得
動化 頭角度調(diào)節(jié)裝置 新型
卓譽自 實用
5 一種套標熱縮裝置 2013206750479 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種電池套標檢測 實用
6 2013206750483 2013.10.29 原始取得
動化 設(shè)備 新型
卓譽自 實用
7 一種套管送料裝置 2013206750500 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 實用
8 一種套管切割裝置 2013206750642 2013.10.29 原始取得
動化 新型
卓譽自 一種軟包電池角位 實用
9 2013206750869 2013.10.29 原始取得
動化 熱封位置調(diào)整裝置 新型
卓譽自 一種電池檢測分選 實用
10 2013206750943 2013.10.29 原始取得
動化 裝置 新型
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序號 權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號 申請日期 取得方式
卓譽自 多點恒電壓加熱裝 實用
11 2013206750958 2013.10.29 原始取得
動化 置 新型
卓譽自動化擁有的上述 11 項專利權(quán)均系原始取得，不存在通過繼受取得的
情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭議或糾紛。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“五、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬狀況、主要負債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”
之“2、無形資產(chǎn)”之“（2）專利”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)-專利權(quán)與軟件著作權(quán)組
合視作一個資產(chǎn)組進行評估，未單獨計算前述 7 項專利的評估值；
該等專利均系黃海榮和黃治國在本職工作中利用卓譽自動化物質(zhì)條件完成
的職務(wù)發(fā)明，實際均歸卓譽自動化所有，因該 7 項專利為儲備技術(shù)，為節(jié)省申請
費用和年費，卓譽自動化委托黃海榮、劉美霞、黃治國以個人名義申請，因此其
將該 7 項專利還原給卓譽自動化；黃治國和黃海榮為卓譽自動化創(chuàng)始股東，黃治
國和黃海榮現(xiàn)分別任卓譽自動化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶；該 7
項專利權(quán)屬不存在爭議和瑕疵；
標的公司對該等專利不存在重大依賴，隨著標的公司技術(shù)經(jīng)驗的積累和行業(yè)
技術(shù)的進步，可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利；
截至本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化擁有的其余 11 項專利權(quán)均系原始取
得，不存在通過繼受取得的情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭議或糾紛。
律師核查意見：
經(jīng)核查，律師認為：開元評估本次評估系將卓譽自動化擁有的無形資產(chǎn)組合
視作一個資產(chǎn)組進行評估，評估報告并未單獨計算和反映的 7 項專利權(quán)的估值；
黃治國和黃海榮均為卓譽自動化創(chuàng)始股東，黃治國和黃海榮現(xiàn)分別任卓譽自
動化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶；該等專利均系黃海榮和黃治國在
本職工作中利用卓譽自動化物質(zhì)條件完成的職務(wù)發(fā)明，實際權(quán)屬均歸卓譽自動化
所有，因該 7 項專利為儲備技術(shù)，為節(jié)省費用和對技術(shù)保密，卓譽自動化委托黃
海榮及其配偶劉美霞、黃治國以個人名義申請；2017 年 3 月，因卓譽自動化業(yè)
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務(wù)發(fā)展及規(guī)范需要，黃海榮、劉美霞及黃治國以無償轉(zhuǎn)讓方式將該 7 項專利還原
給卓譽自動化；黃海榮、劉美霞及黃治國將上述 7 項專利無償轉(zhuǎn)讓給卓譽自動化
系其真實意思表示，該 7 項專利自獲取授權(quán)以來一直系卓譽自動化所有，專利權(quán)
屬不存在任何爭議或糾紛；
該等專利技術(shù)為卓譽自動化為實現(xiàn)圓柱電池電芯定位、擴孔等工藝設(shè)計進行
的早期技術(shù)儲備，卓譽自動化對該等專利不存在重大依賴；隨著卓譽自動化技術(shù)
經(jīng)驗的積累和行業(yè)技術(shù)的進步，上述專利技術(shù)仍有較大的提升和改進空間，卓譽
自動化可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利；
卓譽自動化擁有的上述 11 項專利權(quán)均為其原始取得，不存在通過繼受取得
的情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭議或糾紛。
七、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的實現(xiàn)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元和 5,535.75 萬元，收入增長較快。同時，報告期內(nèi)卓譽自動化主營
業(yè)務(wù)毛利率分別為 40.19%、39.33%和 45.63%。請你公司：1）結(jié)合報告期內(nèi)卓
譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大
幅增長的原因及合理性。2）補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，
零部件種類、價格、交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3）結(jié)合
報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化
毛利率大幅增長的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化合同訂單簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露報告
期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性
在下游行業(yè)需求擴張的帶動下，卓譽自動化業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭迅猛。報告期內(nèi)，
卓譽自動化合同簽訂、執(zhí)行以及營業(yè)收入情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè) 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè) 當期簽訂 當期發(fā) 主營業(yè)
合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入 合同金額 貨金額 務(wù)收入
1-4-6-30
消費電
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71
池設(shè)備
動力電
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90
池設(shè)備
其他設(shè)
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90
備
合計 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51
注：當期簽訂合同金額和當期發(fā)貨金額均含稅。
報告期內(nèi)，卓譽自動化產(chǎn)品的合同簽訂金額、發(fā)貨金額及營業(yè)收入均呈快速
增長態(tài)勢，主要系因在下游鋰電池廠商紛紛擴產(chǎn)的背景下，卓譽自動化通過技術(shù)
積累和產(chǎn)品創(chuàng)新，抓住了業(yè)務(wù)發(fā)展機遇。
卓譽自動化已簽訂的合同受訂單執(zhí)行和驗收周期的影響，其收入確認的時點
存在一定的延遲，導(dǎo)致多數(shù)情形下當期產(chǎn)品的合同和發(fā)貨金額大于當期收入確認
金額，亦反映出卓譽自動化為收入增長積蓄了較強的動力，卓譽自動化在未來年
度仍將保持較高的發(fā)展速度。
報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性已在重組報告書“第
九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力
分析”之“（二）標的公司盈利能力分析”之“1、營業(yè)收入分析”進行了補充
披露。
(二)補充披露卓譽自動化委外加工/定制的主要供應(yīng)商，零部件種類、價格、
交易是否公允，與卓譽自動化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、委外加工/定制的主要供應(yīng)商及采購零部件
標的公司采購分為標準件采購和非標準件采購，標準件向供應(yīng)商直接采購，
非標準件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供應(yīng)商根據(jù)標
的公司提供設(shè)計圖紙按照車、銑、刨、磨、折彎、沖壓、拉絲、線割、噴砂、氧
化、陶瓷、電鍍等工藝對原材料進行加工。
非標準件主要分為大鈑金類、型材類、小鈑金類以及小零件類等，其中大鈑
金類主要為機架、面板、箱體；型材類主要為主機罩、側(cè)機罩、型材架；小鈑金
類主要為固定板、連接板、感應(yīng)片、感應(yīng)片；小零件類主要為塞條、導(dǎo)桿、腔體、
加熱板。非標件品類繁多，且單個價格較低。
報告期內(nèi)，標的公司標準件與非標準件的采購情況如下：
1-4-6-31
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
采購額 采購占比 采購額 采購占比 采購額 采購占比
標準件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%
非標準件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%
合計 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%
報告期內(nèi)，非標件占總體采購比例呈逐年下降趨勢，主要是由于公司產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致的，報告期內(nèi)，消費電池設(shè)備占總收入的比例逐年下降，與非標
件占總體采購變化趨勢一致。動力電池設(shè)備技術(shù)標準要求更高，為實現(xiàn)特定功能
而使用價格較高的標準部件，如部分設(shè)備應(yīng)客戶要求使用機器手、正負壓氦檢機
中使用的氦檢儀、焊接件中使用的超聲波焊接機等，從而導(dǎo)致非標準件成本占總
材料成本的比重相應(yīng)降低。消費電池設(shè)備主要產(chǎn)品如套膜機、自動軟包封裝機，
非標準件成本占比約為 50%-60%，動力電池設(shè)備主要產(chǎn)品如熱壓機、負壓氦檢
機、正壓氦檢機，非標準件成本占比約為 20%-45%之間。
非標準件采購模式，分為委外加工和直接定制兩種情況。委外加工模式下由
標的公司提供原材料，配發(fā)外協(xié)廠加工，雙方按照加工數(shù)量結(jié)算加工費；直接定
制模式下由供應(yīng)商包工包料，直接進行定制化生產(chǎn)。報告期內(nèi)，非標準件的主要
供應(yīng)商如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市廣恒鋼實業(yè)有限公司 大鈑金 52.67 2.89%
2 深圳市長勝達機械有限公司 小零件 37.81 2.07%
3 深圳市煒鵬鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
4 深圳市輝龍達科技有限公司 小零件 19.55 1.07%
5 深圳市金泰利科技開發(fā)有限公司 小零件 18.14 0.99%
合計 148.92 8.16%
2016 年度
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1-4-6-32
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 273.60 8.01%
大鈑金類、小
2 深圳市明泰達精密機械有限公司 245.39 7.18%
零件
大鈑金類、小
3 深圳市深華盛金屬材料有限公司 124.07 3.63%
零件
4 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%
5 深圳市華淮機械有限公司 小鈑金 68.85 2.02%
合計 843.92 24.70%
2015 年度
定制/委外零 采購金額（不 占采購總額
序號 供應(yīng)商名稱
件類型 含稅） 的比例
1 深圳市順時得機械有限公司 大鈑金 143.48 12.48%
2 深圳市鴻天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%
3 深圳市展興隆科技有限公司 小鈑金 86.72 7.54%
大鈑金類、小
4 深圳市明泰達精密工業(yè)有限公司 68.64 5.97%
零件
5 深圳市康邁斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%
合計 452.19 39.32%
2、定價及定價的公允性分析
標的公司生產(chǎn)的產(chǎn)品絕大部分為定制設(shè)備，按照訂單制定 BOM 單，結(jié)合設(shè)
計圖紙確定需采購的非標準件，并邀請供應(yīng)商名錄當中至少三家供應(yīng)商同時進行
報價，擇優(yōu)選擇、協(xié)商定價，供應(yīng)商名錄的供應(yīng)商與標的公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
標的公司在采購流程和供應(yīng)商名錄上保證供應(yīng)商的市場化地位、采購價格的公允
性。另外，標的公司所需的非標準件加工服務(wù)通用性較強，易于取自深圳及周邊
地區(qū)，市場價格具有較高的透明性，便于標的公司對實際采購價格進行比對。
3、標的公司與委外/定制的主要供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報告期內(nèi)，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)
聯(lián)方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在委外加工/定制的主要供應(yīng)商中不
占有權(quán)益,標的公司與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（七）采購情況”之“3、報告期內(nèi)卓譽自動化委外加
1-4-6-33
工/定制情況”進行了補充披露。
（三）結(jié)合報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告
期內(nèi)卓譽自動化毛利率大幅增長的原因及合理性
報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系標的公
司業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為動力鋰電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)為主，導(dǎo)致產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生
較大變動，鋰電設(shè)備毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率水平提高，標的公司
較高的毛利率水平與鋰電設(shè)備行業(yè)上市公司及其擬收購標的接近。
1、標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動力鋰電設(shè)備為主，動力鋰電設(shè)備的單價
及毛利率較高，帶動標的公司整體毛利率提高
2017 年 1-6 月動力電池設(shè)備占主營業(yè)務(wù)收入比重進一步提升，達到 93.78%，
遠超 2015 年度及 2016 年度，相對而言，動力電池設(shè)備的整體毛利率較消費電池
設(shè)備高，因此拉升了整體的毛利率，具體分析如下：
報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內(nèi)，標的公司主要產(chǎn)品不含稅銷售單價和毛利率情況如下：
1-4-6-34
單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價 毛利率 均價 毛利率 均價 毛利率
自動軟包封
消費電池設(shè)備 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%
裝機
套膜機 消費電池設(shè)備 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%
負壓氦檢機 動力電池設(shè)備 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
正壓氦檢機 動力電池設(shè)備 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -
熱壓機 動力電池設(shè)備 89.25 44.37% - - - -
焊接機 動力電池設(shè)備 256.41 39.98% - - - -
支架裝配機 動力電池設(shè)備 145.30 54.96% - - - -
從上表可知，標的公司的消費電池設(shè)備如自動軟包封裝機、套膜機銷售單價
相對動力電池設(shè)備較低，且銷售單價和毛利率處于下降的趨勢。動力電池設(shè)備如
負壓氦檢機、正壓氦檢機、熱壓機、焊接機及支架裝配機銷售單價較高，銷售單
價和毛利率維持在較高的水平之上。2017 年 1-6 月，負壓氦檢機和正壓氦檢機毛
利率維持在 2016 年度水平，同時，新產(chǎn)品焊接機、熱壓機及支架裝配機相繼完
成驗收，成為當期收入增長的主要來源，分別占當期主營業(yè)務(wù)收入的 18.56%、
43.60%及 10.52%，其中熱壓機和支架裝配機毛利率較高，分別為 44.37%和
54.96%，從而提升了整體毛利率。
2、伴隨標的公司業(yè)務(wù)中心轉(zhuǎn)向動力鋰電設(shè)備，客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，動
力鋰電設(shè)備客戶毛利率相對較高
客戶變動方面，卓譽自動化憑借自身的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢針對動力電池
市場開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，并逐步得到大客戶的信賴和認可。報告期內(nèi)，成功
引入優(yōu)質(zhì)客戶如江蘇?；履茉垂煞萦邢薰竞蛯幍聲r代能源科技股份有限公
司等。
報告期內(nèi)，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
序 金額 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號 （萬元） 比例（%） （%）
動力電池
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 47.19
設(shè)備
1-4-6-35
動力電
寧德時代能源科技股份有限公司
2 池、其他 1,895.54 34.24 42.51
（注 1）
設(shè)備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 動力設(shè)備 419.15 7.57 44.37
4 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 其他設(shè)備 206.30 3.73 61.85
消費電池
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 2.66
設(shè)備
合計 5,487.65 99.13 45.55
2016 年度
序 金額（萬 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號 元） 比例（%） （%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95
設(shè)備
消費電
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42
設(shè)備
動力電池
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 53.14
設(shè)備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 消費設(shè)備 180.43 5.18 48.82
動力電池
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50
設(shè)備
合計 2,868.50 82.37 39.85
2015 年度
序 金額（萬 占營業(yè)收入的 毛利率
客戶名稱 產(chǎn)品類型
號 元） 比例（%） （%）
動力電
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44
設(shè)備
廣東天勁新能源科技股份有限公
2 消費設(shè)備 124.96 11.12 43.72
司
消費電池
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35
設(shè)備
消費電池
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 43.25
設(shè)備
消費電池
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20
設(shè)備
合計 477.78 42.52 42.92
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
從上表可知，2017 年 1-6 月，標的公司對江蘇海基新能源股份有限公司的銷
售毛利率為 47.19%，相比其他客戶較高，主要原因是江蘇?；履茉垂煞萦邢?br/> 1-4-6-36
公司為動力電池行業(yè)的新進入者，在動力電池電芯工藝方面的技術(shù)積累較少，更
多的依賴設(shè)備廠商的技術(shù)支持，標的公司的熱壓機、焊接機、支架裝配機是電芯
工藝的關(guān)鍵設(shè)備，并提供較多的技術(shù)服務(wù)作為附件價值，體現(xiàn)到設(shè)備銷售毛利上。
標的公司 2017 年 1-6 月的第一大客戶為江蘇海基新能源股份有限公司，對
其銷售毛利率為 47.19%，對其銷售額占營業(yè)收入的 53.11%，從而主要導(dǎo)致標的
公司 2017 年 1-6 月較 2016 年、2015 年的毛利率有所增長。
3、鋰電設(shè)備行業(yè)整體保持較高的毛利率水平
報告期內(nèi)，卓譽自動化與可比同行綜合毛利率對比如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)來源于公開披露的定期報告或重大資產(chǎn)重組購買報告書中
原始數(shù)據(jù)，并依據(jù)與本重組報告書計算口徑一致原則重新計算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行
毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%
之間。卓譽自動化報告期內(nèi)的毛利率均落在可比同行毛利率區(qū)間，與行業(yè)平均水
平大致相當。由于鋰電池生產(chǎn)設(shè)備大部分是定制產(chǎn)品，各公司產(chǎn)品型號、規(guī)格等
不同，并且工藝流程、生產(chǎn)方式、資產(chǎn)規(guī)模等方面上也存在著不同，因此，標的
公司的毛利率在同行業(yè)中屬于正常水平。
報告期內(nèi)卓譽自動化毛利率大幅增加的原因及合理性已在重組報告書“第九
節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力分
析”之“（二）標的公司盈利能力分析”之“2、毛利率分析”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月業(yè)績增長的主要原因系下游鋰離子電池行業(yè)快速發(fā)展以及卓譽自動化積累的
1-4-6-37
研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢導(dǎo)致業(yè)務(wù)訂單的增加、營業(yè)收入大幅增長，具備合理性；
卓譽自動化對主要委外加工/定制供應(yīng)商的采購價格公允，與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月毛利率大幅度增加的主要原因系標
的公司產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)的變化，符合行業(yè)特點，具有合理性。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：1）報告期內(nèi)，卓譽自動化訂單隨下游電芯市場需求
擴大而增加，營業(yè)收入相應(yīng)增長，具備合理性；2）經(jīng)核查，卓譽自動化通過委
外加工/定制形式進行的采購交易，價格公允，付款條件不存在特殊性，相關(guān)供
應(yīng)商與卓譽自動化不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；3）報告期內(nèi)，卓譽自動化毛利率較高的動
力電池設(shè)備收入占比增加，帶動整體毛利率大幅增加，其綜合毛利率水平與同行
業(yè)平均水平相一致，具備合理性。
八、申請材料顯示，報告期內(nèi)深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱譽辰自
動化）既是卓譽自動化的銷售客戶，同時也是其供應(yīng)商。請你公司：1）補充披
露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在
差異。2）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶。3）補充披露
卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持。請獨立財務(wù)顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方
銷售價格是否存在差異
報告期內(nèi)，卓譽自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價具體情況如下：
銷售數(shù)量 銷售收入 平均單價（萬
期間 產(chǎn)品名稱 終端客戶
（臺） （萬元） 元/臺）
增值改造服務(wù) - 241.37 - 寧德時代
2017 年 1-6 月
合計 - 241.37 - -
1 34.00 34.00 楚漢新能源
負壓氦檢機
2016 年度 9 599.00 66.56 寧德時代
緩存機 6 59.24 9.87 寧德時代
1-4-6-38
入化成釘機 13 531.50 40.88 寧德時代
1 95.00 95.00 楚漢新能源
正壓氦檢機
7 553.00 79.00 寧德時代
增值改造服務(wù) - 253.49 - 寧德時代
合計 - 2,125.23 - -
緩存機 1 26.00 26.00 寧德時代
氣密性測試機 3 90.00 30.00 寧德時代
2015 年度
入化成釘機 3 68.99 23.00 寧德時代
合計 - 185.00 - -
注 1：增值改造服務(wù)為在原機器設(shè)備的基礎(chǔ)上進行的升級、改造服務(wù)；
注 2：銷售收入和平均單價均含稅。
如上表所示，標的公司對譽辰自動化銷售主要產(chǎn)品為負壓氦檢機、入化成釘
機、正壓氦檢機以及提供增值改造服務(wù)等。以下就這些設(shè)備銷售價格與其他第三
方價格的比較進行說明：
單位：萬元/臺
銷售單價（含稅） 毛利率
銷售設(shè)備
譽辰自動化 其他第三方 譽辰自動化 其他第三方
負壓氦檢機（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%
入化成釘機（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%
正壓氦檢機 81.00 86.44 41.88% 41.08%
注 1：其他第三方數(shù)據(jù)為除了譽辰自動化外其他所有客戶相同口徑下的平均數(shù)。
注 2：銷售譽辰自動化的 10 臺負壓氦檢機當中，3 臺設(shè)備因由譽辰自動化自行購置氦檢
儀和真空泵并完成組裝，氦檢儀和真空泵成本在 25 萬左右，因此銷售價格相對較低，該 3
臺設(shè)備的銷售單價分別為 34 萬元/臺、34 萬元/臺、47 萬元/臺，其余 7 臺設(shè)備平均單價 74
萬元/臺。
注 3：標的公司于 2015 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 3 臺，平均銷售單價為 23 萬元
/臺，于 2016 年銷售給譽辰自動化入化成釘機 13 臺，平均單價為 40.88 萬元/臺。2016 年設(shè)
備單價較高，系因 2016 年入化成釘機升級，轉(zhuǎn)為 II 代設(shè)備，相較于 I 代設(shè)備，新增自動化
清洗功能、自動檢測功能，故而成本增加，售價提升。2016 年標的公司銷售給其他第三方
公司的均為 II 代設(shè)備。
注 4：增值改造服務(wù)為在原機器設(shè)備的基礎(chǔ)上進行的升級、改造，不同客戶需要功能不
同，所需要的配件及人工成本也會有較大差異，價格主要通過談判確定，差異較大，因此無
法進行對比分析。
1-4-6-39
標的公司銷售譽辰自動化的產(chǎn)品，相對其他第三方客戶來講，銷售單價和毛
利相對較低，主要原因系標的公司作為譽辰自動化部分設(shè)備外協(xié)定制的供應(yīng)商，
客戶渠道和設(shè)備集成掌握在譽辰自動化手上，在相關(guān)設(shè)備最終銷售時譽辰自動化
會保留合理的毛利；另一方面卓譽自動化的產(chǎn)品為根據(jù)客戶的需求定制的非標設(shè)
備，同類型的鋰電設(shè)備在不同客戶、不同功能要求等情況下存在價格差異。
報告期內(nèi)，標的公司銷售給譽辰自動化的主要設(shè)備毛利率維持在 40%以上，
低于銷售給第三方的同類別設(shè)備毛利率，但仍處于較高水平。原因是：1）卓譽
自動化負責(zé)對出售產(chǎn)品的售后服務(wù)，相關(guān)售后服務(wù)支出由卓譽自動化承擔(dān)；2）
代工模式下的設(shè)備生產(chǎn)與自主提供其他終端客戶在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中并無本質(zhì)上
差異。卓譽自動化收到譽辰自動化的訂單后，直接與最終客戶接觸，從圖紙設(shè)計、
材料采購、生產(chǎn)裝配、售后服務(wù)整個過程均由卓譽自動化提供。2015 年由于剛
開始與譽辰自動化合作，略有不同，體現(xiàn)在：1）譽辰自動化提供圖紙和材料清
單，2）代工的產(chǎn)品正壓氦檢機、負壓氦檢機的配件氦檢儀和真空泵由譽辰自動
化自行購買并完成裝配?；谂c譽辰自動化上述的代工模式和產(chǎn)品售后服務(wù)模
式，標的公司要發(fā)生較大的研發(fā)支出、售后支出、成本投入等，這部分支出體現(xiàn)
在銷售價格上，因此，需要獲取行業(yè)合理的毛利率水平。
（二）補充披露卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶
卓譽自動化向譽辰自動化銷售設(shè)備的最終客戶見本題“（一）補充披露卓譽
自動化向譽辰自動化銷售產(chǎn)品的單價，與向其他第三方銷售價格是否存在差異”
回復(fù)。
（三）補充披露卓譽自動化與譽辰自動化合作的起源背景，后續(xù)是否會維持
2013 年，標的公司推出了第一代產(chǎn)品-圓柱鋰電池 5 合 1 自動套膜分選一體
機，市場反應(yīng)良好，并成功進入多數(shù)圓柱電池生產(chǎn)廠家，比如江西省福斯特新能
源集團有限公司、深圳市創(chuàng)明電池技術(shù)有限公司、山東精工電子科技有限公司等。
受益于新能源政策的影響，電芯廠商紛紛擴大產(chǎn)能，給鋰電池設(shè)備帶來旺盛的市
場需求。2015 年，作為動力電池設(shè)備供應(yīng)商的譽辰自動化產(chǎn)品供不應(yīng)求，但受
限于自身產(chǎn)能，無法滿足持續(xù)增加的訂單交貨需求，因此，急需在市場尋找合適
的外協(xié)廠商。2015 年通過標的公司套膜機客戶的轉(zhuǎn)介紹（該客戶同時也是譽辰
自動化的客戶），譽辰自動化與標的公司經(jīng)過商務(wù)談判，確認長期合作關(guān)系。2015
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年，標的公司的代工產(chǎn)品為氣密性測試機、入化成釘機、緩存機。2016 年代工
產(chǎn)品為入化成釘機、緩存機、負壓氦檢機、正壓氦檢機。隨著標的公司自身銷售
規(guī)模和市場影響度的提高，標的公司目前在手訂單充分，2017 年上半年標的公
司對譽辰自動化無外協(xié)加工業(yè)務(wù)，僅為對前期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)。
考慮到標的公司與譽辰自動化部分產(chǎn)品重疊，存在一定競爭關(guān)系，未來除了對前
期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)外，預(yù)計不再開展外協(xié)加工合作。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“7、有關(guān)譽辰自動化的銷售情況說
明”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：標的公司銷售譽辰自動化的產(chǎn)品，價格相對其
他第三方客戶低，主要原因系標的公司提供的是非標設(shè)備，價格具有一單一議特
點，毛利率維持在高位，沒有顯著低于其他第三方同類別產(chǎn)品，符合行業(yè)特點；
與譽辰自動化的合作背景具備商業(yè)合理性；由于標的公司與譽辰自動化部分產(chǎn)品
存在競爭關(guān)系，未來除了對前期產(chǎn)品的售后服務(wù)及增值改造業(yè)務(wù)外，不再開展外
協(xié)加工業(yè)務(wù)。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：2015 年及 2016 年期間，標的公司向譽辰自動化銷售
產(chǎn)品單價及毛利率均一定程度低于其他第三方客戶，一方面源自于設(shè)備定制化要
求導(dǎo)致的產(chǎn)品價值差異，另一方面，標的公司為譽辰自動化生產(chǎn)超出其產(chǎn)能的訂
單，議價時需為譽辰自動化讓出一部分利潤空間，而向終端客戶直接銷售時無需
有此安排。2017 年 1-6 月期間，標的公司向譽辰自動化銷售的產(chǎn)品，僅為對前期
已售設(shè)備的售后服務(wù)或增值改造服務(wù)，無設(shè)備銷售。綜上，標的公司與譽辰自動
化之間的業(yè)購銷業(yè)務(wù)及價格安排，具備商業(yè)合理性。
九、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化應(yīng)收賬款余額分別是 282.71 萬元、
1,131.41 萬元和 3,054.30 萬元。請你公司：1）補充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，是否
發(fā)生重大變化。2）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否
充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
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【回復(fù)】
（一）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未發(fā)生重大變化
報告期內(nèi)，卓譽自動化的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.89 次、4.67 次、5.00 次，
未發(fā)生重大變化。具體如下：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
營業(yè)收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
應(yīng)收賬款余額 3,240.11 1,194.34 298.23
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
5.00 4.67 5.89
（年化）
（二）結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況，補充披露壞賬準備計提是否充分
1、應(yīng)收賬款質(zhì)量及期后回款情況良好
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化一年以內(nèi)應(yīng)收賬款余額占比為 87.98%，
說明標的公司的應(yīng)收賬款管理保持較高水平，產(chǎn)生壞賬風(fēng)險的可能性較小，標的
公司應(yīng)收賬款質(zhì)量良好。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化應(yīng)收賬款余額為 3,240.11 萬元，2017
年 7-10 月期間，已收到客戶回款 1,294.32 萬元，回款比例為 40.06%。具體情況
如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年
2017 年 7-10
賬齡 應(yīng)收賬款 計提比例 6 月 30 日余額
壞賬準備 月回款金額
余額 （%） 的比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24
1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08
2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18
3 年以上 - - 100 - -
合計 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06
2、與同行業(yè)相比，卓譽自動化的壞賬計提比例較為謹慎
（1）卓譽自動化壞賬準備計提政策
1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項
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單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項的確認標準：
應(yīng)收賬款余額 200 萬元以上（含 200 萬元），其他應(yīng)收款期末占余額的 10%
以上（含 10%）且單項金額大于 10 萬的款項。
單項金額重大的應(yīng)收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預(yù)計
未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測
試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，將其歸入相應(yīng)組合計提壞賬準備。
2）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項
單項計提壞賬準備的理由為：存在客觀證據(jù)表明本公司將無法按應(yīng)收款項的
原有條款收回款項。
壞賬準備的計提方法為：根據(jù)應(yīng)收款項的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面
價值的差額進行計提。
3）按組合計提壞賬準備應(yīng)收款項
對于單項金額不重大的應(yīng)收款項，與經(jīng)單獨測試后未減值的單項金額重大的
應(yīng)收款項一起按信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之具有類似信用
風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合的實際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定應(yīng)計提的壞賬
準備。確定組合的依據(jù)如下：
標的公司根據(jù)以往的歷史經(jīng)驗對應(yīng)收款項計提比例作出最佳估
賬齡分析法組合
計，參考應(yīng)收款項的賬齡進行信用風(fēng)險組合分類
1、無風(fēng)險組合：根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，認定無信用風(fēng)險
無風(fēng)險及關(guān)聯(lián)方組合
2、納入合并范圍的關(guān)聯(lián)方組合
對賬齡組合，采用賬齡分析法計提壞賬準備的比例如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例（%） 其他應(yīng)收款計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）與同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策的比較
1）單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準比較
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項 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實機電 標的公司
單個客戶的應(yīng)收賬
單項金額重大的 應(yīng)收賬款前五 款余額達到應(yīng)收賬
應(yīng)收賬款金額 應(yīng)收賬款余額
判斷依據(jù)或金額 大且金額大于 款余額總金額的
500 萬元及以上 200 萬元及以上
標準 100 萬元 20%且金額已超過
300 萬元以上
2）賬齡分析法計提壞賬準備的比例比較
項 目 先導(dǎo)智能 贏合科技 精實機電 標的公司
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%
3-4 年 30%、4-5 年
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
50% ， 5 年 以 上
100%
通過以上比較分析可見，卓譽自動化應(yīng)收賬款壞賬政策與贏合科技一致，與
精實機電相比則更為謹慎。
綜上所述，卓譽自動化賬齡超過 1 年的應(yīng)收賬款占比較小，顯示了較高的應(yīng)
收賬款管理水平，期后應(yīng)收賬款回款情況良好，壞賬政策較同行業(yè)處于較為謹慎
的水平，說明壞賬準備已充分計提。
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及變動情況、期后應(yīng)收賬款的回款情況及壞賬準備計提是否
充分已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司最近兩年
一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（一）財務(wù)狀況分析”之“1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分
析”之“（3）應(yīng)收賬款”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：報告期內(nèi)卓譽自動化應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未發(fā)生重
大變化；卓譽自動化應(yīng)收賬款管理水平較高，且期后應(yīng)收賬款回款情況良好、壞
賬政策較同行業(yè)處于較為謹慎的水平，報告期內(nèi)壞賬準備已充分計提。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：1）報告期內(nèi)，卓譽自動化應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.89
次、4.67 次及 5.00 次，未發(fā)生重大變化；2）通過對應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)、期后回
款情況的分析及與同行業(yè)壞賬政策的比較等程序，核查判斷，報告期內(nèi)卓譽自動
化應(yīng)收款項的壞賬準備已充分計提。
1-4-6-44
十、申請材料顯示，卓譽自動化固定資產(chǎn)賬面原值 30.07 萬元，凈值 25.48 萬元，
且收益法評估認為現(xiàn)有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模已能夠滿足未來收入的增長。請
你公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式、同行業(yè)等情況，補充披露卓譽自動化的固定資產(chǎn)存量是否
與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，是否能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)增長。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查
并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，對固定資產(chǎn)的投入較少
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽自動化固定資產(chǎn)凈值為 25.48 萬元，占資產(chǎn)總
額的比例為 0.40%，標的公司的固定資產(chǎn)金額和比重較低。受限于資金實力和企
業(yè)規(guī)模，報告期內(nèi)卓譽自動化采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，設(shè)備部件主要通過外購、
委外加工或直接定制，對固定資產(chǎn)的投入較少。標的公司的核心競爭力主要體現(xiàn)
在依托于自身的研發(fā)技術(shù)實力和核心團隊優(yōu)異的管理、資源整合能力，強化自身
在自動化設(shè)備生產(chǎn)線的硬件研發(fā)設(shè)計、集成及軟件控制系統(tǒng)開發(fā)、高效的客服響
應(yīng)等方面的優(yōu)勢。
標的公司作為非標自動化設(shè)備的生產(chǎn)廠商，不同于一般的制造型企業(yè)，其產(chǎn)
品開發(fā)的核心環(huán)節(jié)在于自動化設(shè)備生產(chǎn)線的硬件研發(fā)設(shè)計、集成及軟件控制系統(tǒng)
研發(fā)上。標的公司具有較強的設(shè)備設(shè)計能力和軟件開發(fā)能力，其生產(chǎn)的自動化設(shè)
備能夠滿足不同客戶的個性化定制需求。標的公司核心團隊多來自富士康自動化
部門，具備豐富的管理、生產(chǎn)經(jīng)驗以及供應(yīng)商資源整合能力，能有效整合各類資
源并實現(xiàn)標的公司的輕資產(chǎn)生產(chǎn)模式。
對于標準化的設(shè)備部件，標的公司直接外購。對于非標準化的設(shè)備部件，由
于標的公司所處深圳大浪區(qū)域的產(chǎn)業(yè)配套非常完善，加工商眾多且能快速響應(yīng)，
標的公司核心團隊具備豐富的管理、生產(chǎn)經(jīng)驗以及供應(yīng)商資源整合能力，對非標
件采用委外加工和直接定制的方式，由外協(xié)加工商根據(jù)設(shè)計圖紙按照銑、車、磨、
電鍍等工藝加工制造而成。直接定制和委外加工的非標準件標的公司可直接用于
組裝，不需要對原材料進行直接加工。由于銑、車、磨、電鍍等工藝需要投入較
多的固定資產(chǎn)，標的公司將非標準件采用委外加工和定制方式，減少了固定資產(chǎn)
的投入。
1-4-6-45
標的公司的生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試工序，組裝過程分類為鉗工和電工工
序，生產(chǎn)人員主要包括鉗工和電工。鉗工通過人工作業(yè)，將各種標準件、加工件
通過數(shù)百個螺絲件連接起來，使用的工具為六角小扳手、螺絲刀、小銼刀等小型
工具；電工通過人工作業(yè)，將設(shè)備的各種傳感器電路、機械人電路連接通電，使
用的工具為萬用表、電烙鐵、絕緣測試儀器等小型工具；調(diào)試工序由電氣工程師
通過筆記本電腦燒錄設(shè)計的控制程序進入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步
調(diào)試，最終實現(xiàn)設(shè)備全自動運行完成。因此，標的公司在生產(chǎn)作業(yè)中較少使用固
定資產(chǎn)，主要使用的小型工具價值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時計入制造費用。
標的公司的經(jīng)營場所采取租賃方式，設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運輸通過租賃車輛或
叉車來完成，標的公司自身未購置運輸車輛等固定資產(chǎn)。
（二）同行業(yè)公司均采取輕資產(chǎn)的運營模式，固定資產(chǎn)金額和比重較低
標的公司與鋰電設(shè)備行業(yè)公司的運營模式比較情況如下表：
單位：萬元
序 固定資產(chǎn) 資產(chǎn)
公司 主營業(yè)務(wù) 運營模式 資產(chǎn)總額 營業(yè)收入
號 凈值 占比
固定資產(chǎn)投資較少，生產(chǎn)經(jīng)營用地均
鋰離子電池自動化 為租賃，軟件均為浩能科技自行開發(fā)，
生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、 硬件組成均可通過市場購買取得，部
浩能科技
設(shè)計、生產(chǎn)與銷售， 分物料自主進行鈑金加工、機加工；
（已被上 970.79 54,570.48
產(chǎn)品涵蓋涂布機、 生產(chǎn)能力主要體現(xiàn)在零部件精密加工 18,849.69
1 市公司科 （2016 年 （2016 月 1.78%
輥壓機、分條機、 能力、設(shè)計能力、場地、系統(tǒng)集成能 （2015 年）
恒股份收 6 月末） 6 月末）
制片機等鋰離子電 力和整體裝配能力等方面；限制浩能
購）
池主要核心生產(chǎn)設(shè) 科技產(chǎn)量的主要因素是技術(shù)嫻熟的裝
備 配人員數(shù)量，產(chǎn)能與固定資產(chǎn)之間的
相關(guān)性較小
生產(chǎn)經(jīng)營用地均為租賃，雅康精密主
要集中于設(shè)計研發(fā)、核心部件的生產(chǎn)
從事鋰離子電池自 與產(chǎn)品的組裝調(diào)試，非核心部器件通
雅康精密
動化生產(chǎn)設(shè)備的研 過外部采購取得；自有設(shè)備主要用于
（已被上 484.02 24,326.32
發(fā)、設(shè)計、制造、 鋰電設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)組裝加工，而相 20,560.55
2 市公司贏 （2016 年 （2016 年 1.99%
銷售，主要產(chǎn)品包 關(guān)零部件多具有非標化、多頻次、少 （2015 年）
合科技收 9 月末） 9 月末）
括涂布機、分條機、 批量與高精度要求，需要價值較高的
購）
制片機、卷繞機等 機床、加工中心等，雅康雖具備相關(guān)
零部件開發(fā)設(shè)計能力，但受資金限制，
多委托于外部協(xié)作廠商生產(chǎn)。
精實機電 專業(yè)從事鋰電池自 固定資產(chǎn)投資較少，精實機電生產(chǎn)經(jīng) 737.42 17,488.79 12,279.90
3 4.22%
（已被上 動化生產(chǎn)線的研 營用地均為租賃。產(chǎn)能取決于核心部 （2017 年 （2017 年 （2016 年）
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市公司華 發(fā)、生產(chǎn)和銷售， 件的個性設(shè)計能力、客戶非標構(gòu)件的 3 月末） 3 月末）
自科技收 產(chǎn)品主要運用于鋰 生產(chǎn)能力（自行機械加工和鈑金加工、
購） 電池生產(chǎn)的后端生 外協(xié)和外購的綜合）、配套系統(tǒng)軟件
產(chǎn)環(huán)節(jié) 的個性化開發(fā)能力以及技術(shù)人員的數(shù)
量和集成、安裝、調(diào)試的能力和速度
等
固定資產(chǎn)規(guī)模占資產(chǎn)比重較小，生產(chǎn)
混合反應(yīng)用流體攪
經(jīng)營場所均采用租賃的方式取得，采
萬家設(shè)備 拌設(shè)備等鋰離子電
用研發(fā)設(shè)計整體方案、核心零部件自
（上市公 池自動化生產(chǎn)設(shè)備
制、其他零部件外購的生產(chǎn)模式；生 381.17 12,620.83
司科恒股 的研發(fā)、生產(chǎn)及銷 7,189.68
4 產(chǎn)能力主要體現(xiàn)在零部件精密加工能 （2017 年 （2017 年 3.02%
份收購在 售，應(yīng)用于鋰離子 （2016 年）
力、設(shè)計能力、場地、系統(tǒng)集成能力 5 月末） 5 月末）
會 審 核 電池生產(chǎn)最前端的
和整體裝配能力等方面；萬家設(shè)備的
中） 極片制作工序中的
產(chǎn)能主要取決于裝配人員的數(shù)量、技
正負極漿料制備
能水平，以及生產(chǎn)工藝先進程度。
卓譽自動化采取輕資產(chǎn)的運營模式，
為下游鋰電池生產(chǎn) 核心業(yè)務(wù)集中在自動化線研發(fā)、設(shè)計、
企業(yè)提供生產(chǎn)設(shè)備 集成及控制系統(tǒng)開發(fā)上，設(shè)備零部件
25.48 6,318.24
卓譽自動 自動化解決方案， 采用外購、外協(xié)加工或定制方式，可 3,482.38
5 （2017 年 （2017 年 0.40%
化 產(chǎn)品處于鋰電池整 直接進行組裝，無需標的公司投入大 （2016 年）
6 月末） 6 月末）
條生產(chǎn)工藝鏈的中 型機械設(shè)備進一步加工；限制標的公
后段 司產(chǎn)能的因素主要是生產(chǎn)、技術(shù)人員
的數(shù)量及能力。
由上表可見，鋰電設(shè)備行業(yè)的可比公司與卓譽自動化的運營模式接近，業(yè)務(wù)
均集中于產(chǎn)品設(shè)計能力、系統(tǒng)集成能力和整體裝配能力，固定資產(chǎn)凈額均為幾十
萬到幾百萬之間，占總資產(chǎn)的比例均低于 5%。可比公司與卓譽自動化的固定資
產(chǎn)略微存在差異，主要系一些公司部分非標準化的零部件采取自主加工的模式，
在生產(chǎn)環(huán)節(jié)會購置一些加工機器?？傮w來看，同行業(yè)公司固定資產(chǎn)的金額和占總
資產(chǎn)的比重總體較低，行業(yè)公司整體均采用輕資產(chǎn)運營的模式。
卓譽自動化成立時間較短，并且主要依靠自有資金進行內(nèi)源式發(fā)展，資本實
力相對較弱，因此，資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)規(guī)模略低于同行業(yè)公司，考慮到卓譽自動化
目前的發(fā)展階段以及管理層對標的公司的業(yè)務(wù)定位以及標的公司周邊成熟的加
工廠商配套環(huán)境，卓譽自動化采取輕資產(chǎn)運營的模式，零部件全部采用外購或外
協(xié)、定制的模式，直接定制和委外加工的非標準件可直接用于組裝，不需要對原
材料進行進一步加工；在生產(chǎn)作業(yè)過程較少使用固定資產(chǎn)，主要使用的小型工具
價值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時計入制造費用；標的公司設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運輸通過租
賃車輛或叉車來完成，標的公司自身未購置運輸車輛等固定資產(chǎn)。
1-4-6-47
（三）標的公司的固定資產(chǎn)投入較小，固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能及產(chǎn)量無直接關(guān)
系
標的公司的固定資產(chǎn)金額和比重較低，主要原因系標的公司考慮自身的資本
實力、當前的發(fā)展階段以及公司周邊成熟的加工廠商配套環(huán)境，將有限的資金用
在迫切需求的營運資金上，固定資產(chǎn)投資較少，生產(chǎn)經(jīng)營用地均為租賃。另外，
在采購模式上，非標零部件由卓譽自動化自主完成設(shè)計圖紙后委托外協(xié)加工或者
直接定制，無需標的公司直接加工；生產(chǎn)模式上，生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試，
生產(chǎn)作業(yè)過程較少使用固定資產(chǎn)，主要使用的小型工具價值較低，在生產(chǎn)領(lǐng)用時
計入制造費用。標的公司設(shè)備產(chǎn)品的裝卸、運輸通過租賃車輛或叉車來完成，標
的公司自身未購置運輸車輛等固定資產(chǎn)。因此，標的公司的固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能
及產(chǎn)量無直接關(guān)系。
（四）影響標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)人員、組裝工人數(shù)量和能
力，現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)的增長
卓譽自動化的主要設(shè)備產(chǎn)品需根據(jù)客戶的特定需求進行個性化設(shè)計和定制，
標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)投入較小，影響標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量
的因素主要在于產(chǎn)品的設(shè)計環(huán)節(jié)、組裝環(huán)節(jié)以及安裝調(diào)試環(huán)節(jié)。
設(shè)計和安裝調(diào)試環(huán)節(jié)對產(chǎn)能及產(chǎn)量的限制主要體現(xiàn)為技術(shù)人員的數(shù)量和能
力，該部分供給彈性較大。一方面，卓譽自動化可以通過招聘或非核心業(yè)務(wù)外包
的方式短期內(nèi)迅速提升產(chǎn)能；另一方面，隨著技術(shù)人員經(jīng)驗的積累，產(chǎn)品模塊化
程度提升，可以提高生產(chǎn)效率。
組裝工序包括鉗工工序和電工工序，標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定
資產(chǎn)投入較小，生產(chǎn)過程主要使用小型工具。對產(chǎn)能及產(chǎn)量的主要限制因素是技
術(shù)嫻熟的鉗工及電工人員數(shù)量。這部分生產(chǎn)人員供給彈性較大，一方面，卓譽自
動化可以通過外包的方式短期內(nèi)提升產(chǎn)能，另一方面，可以通過招聘方式提高生
產(chǎn)人員數(shù)量，一般來說，電工、鉗工經(jīng)過 2-3 個月在職培訓(xùn)，可逐漸成長為熟練
工人。
因此，標的公司的固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能及產(chǎn)量無直接關(guān)系，影響標的公司產(chǎn)
能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)人員、組裝工人數(shù)量和能力。標的公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)
金額和比重較低，能與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)的增長。
1-4-6-48
以上內(nèi)容已在《重組報告書》“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽
自動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（五）經(jīng)營模式”和“第九節(jié) 管理層討論與分析”之
“三、標的公司最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（一）財務(wù)狀況分
析”之“（7）固定資產(chǎn)”披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：標的公司與同行業(yè)可比公司均采取輕資產(chǎn)的生
產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)金額和比重較低，影響標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)
人員、組裝工人數(shù)量和能力，現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)
未來業(yè)務(wù)的增長。
評估師核查意見：
經(jīng)核查，評估師認為：標的公司與同行業(yè)可比公司均采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，
固定資產(chǎn)金額和比重較低，影響標的公司產(chǎn)能及產(chǎn)量的因素主要系技術(shù)人員、組
裝工人數(shù)量和能力，現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配，并能夠適應(yīng)未來業(yè)務(wù)
的增長。
十一、申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11
萬元，其中發(fā)出商品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。請你公司補充披露發(fā)出商品
項下的協(xié)議簽訂時間、銷售對象、產(chǎn)品、價格及付款安排，補充披露協(xié)議目前執(zhí)
行進展情況，是否已完成收入確認。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
【回復(fù)】
截至 2017 年 6 月 30 日卓譽自動化存貨賬面價值 1,326.11 萬元，其中發(fā)出商
品 1,000.78 萬元，占比 75.47%。2017 年 6 月 30 日發(fā)出商品單項結(jié)存金額超過
10 萬人民幣的訂單截至本反饋回復(fù)簽署之日的具體情況如下：
單位：萬元
序 數(shù)量 期末賬 合同含 執(zhí)行情 付款進度
簽訂日期 客戶名稱 產(chǎn)品名稱 付款方式
號 （臺） 面記錄 稅金額 況 已付款 余款
中國汽車工 方形電池 已驗收 預(yù)付 20%、發(fā)
1 2016/3/25 4 192.49 372.00 223.20 148.80
業(yè)工程有限 自動真空 確認收 貨 40%、驗收
1-4-6-49
公司-中航鋰 氦氣檢漏 入 合格 30%、質(zhì)
電（洛陽） 機 保金 10%
中國航空規(guī)
方形電池 預(yù)付 20%、發(fā)
劃設(shè)計研究 已驗收
自動真空 貨 40%、驗收
2 2016/3/25 總院有限公 4 184.77 372.00 確認收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質(zhì)保金
司-中航鋰電 入
機 10%
（江蘇）
中國航空規(guī)
方形電池 預(yù)付 20%、發(fā)
劃設(shè)計研究 已驗收
自動真空 貨 40%、驗收
3 2016/3/25 總院有限公 4 193.23 372.00 確認收 223.20 148.80
氦氣檢漏 30%、質(zhì)保金
司-中航鋰電 入
機 10%
（江蘇）
預(yù)付 15%、發(fā)
湖南三迅新 方形電池 已驗收
貨 45%、驗收
4 2016/6/20 能源科技有 正壓氦檢 3 145.60 336.00 確認收 201.60 134.40
30%、質(zhì)保金
限公司 測漏機 入
10%
預(yù)付 30%、發(fā)
四川劍興鋰 已驗收
2016/11/1 負壓氦檢 貨款 40%、驗
5 電池有限公 2 84.39 180.50 確認收 126.35 54.15
1 測漏機 收款 20%、質(zhì)
司 入
保金 10%
預(yù)付 30%、發(fā)
安徽益佳通 已驗收 貨 30%、驗收
正壓氦檢
6 2017/3/27 電池有限公 1 50.52 76.00 確認收 30%（開全票 45.60 30.40
測漏機
司 入 后付款）、尾
款 10%
預(yù)付 30%、發(fā)
安徽益佳通 正壓氦檢 已驗收
貨 30%、驗收
7 2017/3/27 電池有限公 測漏機- 1 48.40 66.00 確認收 39.60 26.40
30%、質(zhì)保金
司 半自動 入
10%
預(yù)付 30%、貨
珠海市鵬輝 已驗收
到 30%、驗收
8 2017/3/22 電池有限公 頂側(cè)封 3 30.75 58.80 確認收 35.28 23.52
30%、質(zhì)保金
司 入
10%
預(yù)付 30%、貨
寧德時代新 已驗收
半自動熱 到 30%、驗收
9 2017/2/13 能源科技股 1 22.02 73.71 確認收 44.23 29.48
壓-非標 30%、質(zhì)保金
份有限公司 入
10%
預(yù)付 30%、貨
惠州億緯鋰 已驗收
頂側(cè)封改 到 30%、驗收
10 2017/5/27 能股份有限 2 17.35 33.20 確認收 19.92 13.28
造 30%、質(zhì)保金
公司 入
10%
自動套膜 預(yù) 計
鄭州比克電 驗收 90%、質(zhì)
11 2017/5/19 機5合1 1 11.64 12.60 2017 年 - 12.60
池有限公司 保金 10%
一體機 12 月底
1-4-6-50
完成驗
收
合
- - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63
計
對于設(shè)備驗收款，絕大部分銷售合同并未約定驗收合格后具體時間支付驗收
款，因此，驗收合格后至設(shè)備質(zhì)保期到期，均是驗收款的賬期，收款情況依賴于
標的公司的應(yīng)收賬款管理能力和對方的資金狀況。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司
最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（一）財務(wù)狀況分析”之“1、資產(chǎn)
結(jié)構(gòu)分析”之“（6）存貨”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：截止 2017 年 6 月 30 日標的公司發(fā)出商品項下
的訂單執(zhí)行和回款正常，收入確認進度合理。
評估師核查意見：
經(jīng)核查，評估師認為：截止 2017 年 6 月 30 日標的公司發(fā)出商品項下的訂單
執(zhí)行和回款正常，收入確認進度合理。
十二、申報材料顯示，本次交易完成后上市公司將新增 27,428.49 萬元商譽。請
你公司：補充披露卓譽自動化商譽的確認依據(jù)，可辨認凈資產(chǎn)是否識別充分，可
辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估之間是否存在重大差異。量
化分析商譽減值對上市公司盈利的影響并充分揭示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和會計
師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）本次交易完成后上市公司新增商譽的確認依據(jù)
根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方支付
的合并成本大于合并日所確認的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額部分應(yīng)
計入合并方報表中的商譽。鑒于本次重組交易在 2017 年 6 月 30 日尚未實施，根
據(jù)備考報告反映，對于長期股權(quán)投資成本 30,000.00 萬元大于假定卓譽自動化
2016 年 1 月 1 日已完成并購日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間差額，按照《企業(yè)
1-4-6-51
會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定確認為商譽。根據(jù)以上規(guī)定，同時考慮
因凈資產(chǎn)評估增值將確認的遞延所得稅負債的影響，本次收購形成商譽的具體金
額如下：
單位：萬元
項目 金額
企業(yè)合并成本 30,000.00
減：卓譽自動化 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)公允價值 2,976.30
加：因凈資產(chǎn)評估增值確認的遞延所得稅負債 404.79
商譽金額 27,428.49
（二）可辨認凈資產(chǎn)識別的充分性說明
評估機構(gòu)經(jīng)過現(xiàn)場調(diào)查，從標的公司內(nèi)部和外部渠道獲取相關(guān)資料，分別對
卓譽自動化財務(wù)報表中已確認的各資產(chǎn)及負債、標的公司擁有的有形資產(chǎn)和無形
資產(chǎn)進行了識別、辨認以及公允價值評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)論如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
序號 項目
賬面凈值 評估價值 評估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01
3 其他資產(chǎn) 4,958.24 4,958.24 -
4 其他負債 3,852.51 3,852.51 -
凈資產(chǎn) 2,465.73 5,164.32 2,698.59
1、開元評估出具的《開元評報字【2017】448 號評估報告》（以下簡稱“《評
估報告》”）已對財務(wù)報表中已確認的資產(chǎn)的公允價值進行了評估；
2、評估基準日，標的公司不存在未在財務(wù)報表中確認的符合資產(chǎn)確認條件
有形資產(chǎn)；
3、截至 2017 年 6 月 30 日，標的公司無形資產(chǎn)賬面價值 8.41 萬元，主要包
括財務(wù)軟件、專利、軟件著作權(quán)和商標等。根據(jù)《評估報告》，在基礎(chǔ)資產(chǎn)法下，
卓譽自動化擁有可辨認且可單獨確認的無形資產(chǎn)公允價值為 2,224.99 萬元，增值
2,216.58 萬元。
1-4-6-52
單位：萬元
序號 內(nèi)容或名稱 賬面價值 評估價值 增加值
1 金蝶系統(tǒng) 2.25 3.80 1.55
2 商標、專利權(quán)與軟件著作權(quán) 6.16 2,221.19 2,215.03
合計 8.41 2,224.99 2,216.58
除上述項目以外，標的公司不存在其他可以單獨確認的無形資產(chǎn)，包括但不
限于以下情況：
1、與市場營銷相關(guān)的無形資產(chǎn)：認證標志、報頭、互聯(lián)網(wǎng)域名、非競爭協(xié)
議等；
2、與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)：客戶名單、客戶合同和相關(guān)的客戶關(guān)系；
3、以合同為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：（1）使用許可、特許權(quán)、終止協(xié)議；（2）廣
告、建筑、管理服務(wù)或供應(yīng)合同；（3）具有優(yōu)惠條款的租賃協(xié)議或雇傭合同等合
同權(quán)益；
4、以技術(shù)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)：數(shù)據(jù)庫、商業(yè)秘密等。
考慮上述情況后，本次備考報告中已對可辨認凈資產(chǎn)進行了充分識別。
（三）可辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估比較
鑒于本次資產(chǎn)重組交易尚未實施完畢，備考報表中假設(shè)購買日并非實際購買
日，上市公司尚未實質(zhì)控制標的公司，評估基準日可辨認凈資產(chǎn)公允價值并非標
的公司 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，故在編制備考合并財務(wù)報表
時，以 2016 年 1 月 1 日標的公司賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，根據(jù)評估基準日可辨認凈
資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估增值調(diào)整確定 2016 年 1 月 1 日可辨認凈資產(chǎn)的公允
價值，備考合并財務(wù)報表中對標的公司的商譽，以投資成本與標的公司 2016 年
1 月 1 日可辯認凈資產(chǎn)公允價值的差額確定。
故本次備考報告對可辨認凈資產(chǎn)公允價值的調(diào)整，系依據(jù)《評估報告》資產(chǎn)
基礎(chǔ)法評估結(jié)論進行的調(diào)整，可辨認無形資產(chǎn)及凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評估結(jié)論相一致，詳見下表：
單位：萬元
序 科目名稱 2016 年 2016 年 2016 年 2017 年 增值
1-4-6-53
號 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日 差異
賬面價值 公允價值 增值金額 評估增值
1 無形資產(chǎn) 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -
2 存貨、固定資產(chǎn)等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -
3 其他資產(chǎn) 154.03 154.03 - - -
4 其他負債 1,236.33 1,236.33 - - -
合計 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -
注：2017 年 6 月 30 日評估增值金額為《評估報告》中基礎(chǔ)資產(chǎn)法下對可辨認凈資產(chǎn)評
估增值的金額；2016 年 1 月 1 日公允價值金額為備考報告確定的該日可辨認凈資產(chǎn)公允價
值。
（四）商譽減值對凈利潤影響的量化分析
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的
商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當確認相應(yīng)的減值損失。”
本次交易中，與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合可收回金額主要與本次交易過
程中標的公司未來期間的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)。若標的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達到本
次交易中以收益法評估測算所依據(jù)的各期凈利潤預(yù)測值，將可能會引起標的公司
作為整體資產(chǎn)組未來期間自由現(xiàn)金流量降低，進而導(dǎo)致在進行商譽減值測試時，
與標的公司商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價值，標的公
司將會因此產(chǎn)生商譽減值損失。
據(jù)此，商譽減值對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響的敏感性分析如下表所
示：
單位：萬元
下降幅度 商譽原值 商譽減值金額 對上市公司利潤的影響
1% 27,428.49 274.28 274.28
5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42
10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85
20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70
本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⑿纬?27,428.49 萬元商譽。如果未來卓譽自動化
1-4-6-54
自身業(yè)務(wù)下降或者其他因素導(dǎo)致卓譽自動化未來經(jīng)營狀況和盈利能力未達預(yù)期
甚至出現(xiàn)虧損的情況時，導(dǎo)致包含分攤商譽的卓譽自動化資產(chǎn)組合的公允價值凈
額和資產(chǎn)組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于賬面價值的，則應(yīng)當在當期確認商譽
減值損失，從而對上市公司當期損益造成不利影響。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第十節(jié) 財務(wù)會計信息”之“二、上市公司最近
一年一期備考財務(wù)報表”之“（三）本次重組卓譽自動化商譽的確認依據(jù)，可辨
認凈資產(chǎn)是否識別充分，可辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估
之間是否存在重大差異”進行了補充披露。
（五）風(fēng)險揭示
上市公司已在重組報告書“重大風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險”
和“第十二節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險”中對因本次交易產(chǎn)生
較大金額的商譽，從而可能存在的商譽減值風(fēng)險進行了風(fēng)險提示，提示投資者關(guān)
注相關(guān)風(fēng)險。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：雪萊特備考報表商譽的具體確認符合《企業(yè)會
計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定；本次備考報告中已對可辨認凈資產(chǎn)進行
了充分識別；標的公司可辨認無形資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值與本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估之
間不存在重大差異；本次交易交割完成后，上市公司將確認較大的商譽，若標的
公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將存在減值
風(fēng)險，從而對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：上述商譽的確認符合《企業(yè)會計準則第 20 號——企
業(yè)合并》的規(guī)定；在計算商譽時，可辨認凈資產(chǎn)已經(jīng)識別充分，且可辨認凈資產(chǎn)
增值金額與由《評估報告》中按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對凈資產(chǎn)評估的結(jié)論不存在差異；
如在完成收購以后，商譽出現(xiàn)減值跡象，將對上市公司的利潤產(chǎn)生相應(yīng)的影響。
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十三、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化的經(jīng)營性現(xiàn)金凈額分別是-1.17 萬元、
-119.25 萬元和-540.73 萬元。請你公司進一步補充披露報告期內(nèi)卓譽自動化經(jīng)營
性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因及合理性，并補充披露后續(xù)應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧
問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因及合理性
1、報告期內(nèi)，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.17 萬元、
-540.73 萬元及-119.25 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為負，主要原因分析
如下：
標的公司凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
凈利潤 1,471.79 416.24 103.29
加：資產(chǎn)減值準備 131.86 90.65 -1.16
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性
1.95 1.32 0.64
生物資產(chǎn)折舊
無形資產(chǎn)攤銷 1.49 0.77 -
長期待攤費用攤銷 2.59 0.25 -
財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 0.45 - -
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填
-19.78 -8.80 0.29
列）
存貨的減少（增加以“－”號填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”號
-2,266.55 -2,281.75 -76.48
填列）
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”號
-628.14 2,664.34 536.39
填列）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -119.25 -540.73 -1.17
報告期內(nèi)，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要是受標
的公司的結(jié)算方式與客戶的付款方式的影響導(dǎo)致，一方面，采購的結(jié)算方式為預(yù)
付、現(xiàn)結(jié)、30 天結(jié)算、60 天結(jié)算以及 90 天結(jié)算，付款周期相對較短，而驗收款
和質(zhì)保金回款周期較長，尤其質(zhì)保金，通常要在設(shè)備驗收合格一年后支付；另外
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一方面，標的公司的下游客戶大部分是大型的電池廠商，越來越多的使用銀行票
據(jù)、商業(yè)票據(jù)與標的公司進行結(jié)算，導(dǎo)致現(xiàn)金流入減少。
2015 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.17 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小
于流出主要系因存貨的增加所致。根據(jù) 2015 年度現(xiàn)金流量表，標的公司本期銷
售商品收到現(xiàn)金 1,139.88 萬元，而購買商品支付現(xiàn)金 967.31 萬元，說明 2015 年
材料采購支出金額相對較大。同時，由于標的公司設(shè)備驗收周期長，一部分當年
發(fā)出的產(chǎn)品無法立即變現(xiàn)。綜上因素使得 2015 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
為負。
2016 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-540.73 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入
小于流出主要系因經(jīng)營性應(yīng)收項目和存貨的增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)收
票據(jù)余額較期初增加 511.98 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高；2）標的公司依照與江蘇
?；履茉垂煞萦邢薰镜暮贤s定，支付履約保證金 344.00 萬元；3）隨業(yè)務(wù)
規(guī)模擴大，存貨采購規(guī)模增加。
2017 年 1-6 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-119.25 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金
流入小于流出主要系因經(jīng)營性應(yīng)收項目的大幅增加所致。具體如下：1）期末應(yīng)
收賬款余額較期初增加 2,045.78 萬元，主要因為本期新增大客戶江蘇海基新能源
股份有限公司和寧德時代新能源科技股份有限公司，本期合計貢獻含稅收入
5,657.78 萬元，由于其驗收款和質(zhì)保金回款周期較長，期末應(yīng)收賬款增加較多；
2）期末應(yīng)收票據(jù)余額較期初增加 520.01 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高。
綜上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要原因系標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，而銷售的
驗收款和質(zhì)保金款回款時間較長，并且票據(jù)結(jié)算金額增加；存貨采購規(guī)模增加，
付款周期相對較短。
（二）經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負的應(yīng)對措施
標的公司處于業(yè)務(wù)快速增長的時期，隨著銷售規(guī)模的擴大，經(jīng)營性應(yīng)收項目
的增加，超過存貨的減少和經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加。針對此種情況，標的公司將
通過以下措施緩解經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力：
1、在與供應(yīng)商談判時，爭取更長付款賬期，并通過增加銀行承兌匯票結(jié)算
的方式，加大銀行承兌匯票的流通性；
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2、在甄選客戶時，對客戶資質(zhì)進行分級管理。對資信良好的優(yōu)質(zhì)客戶，提
供合理賬期；對于貨款承擔(dān)能力有限的公司，要求預(yù)付款項發(fā)貨，或建議其通過
融資租賃的方式購買；
3、縮短生產(chǎn)周期，減少庫存囤積，在與客戶簽訂合同時約定設(shè)備驗收時限，
并組織專門人員及時跟進客戶驗收和回款進度；
4、將銷售回款與銷售人員薪酬獎勵相掛勾，要求其督促客戶及時回款。
報告期內(nèi)卓譽自動化經(jīng)營性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負的原因和合理性以及應(yīng)對措
施已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司最近兩年一
期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（四）現(xiàn)金流量分析”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：卓譽自動化報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額持續(xù)為負，主要原因系標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，而銷售的驗收款和質(zhì)保
金款回款時間較長，并且票據(jù)結(jié)算金額增加，存貨采購規(guī)模增加，付款周期相對
較短，導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流出超過現(xiàn)金流入。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：卓譽自動化報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持
續(xù)為負，主要系因銷售規(guī)模擴大，存貨采購量大幅增加，而一般銷售回款周期超
過采購付款周期，加之報告期內(nèi)票據(jù)結(jié)算量逐漸增加，使得經(jīng)營性現(xiàn)金流出超過
現(xiàn)金流入，具備合理性。
十四、申請材料顯示，報告期內(nèi)卓譽自動化實現(xiàn)凈利潤分別是 103.29 萬元、416.24
萬元和 1,471.79 萬元。根據(jù)交易方案，交易對方承諾卓譽自動化 2017 年實現(xiàn)扣
非凈利潤不低于 2,200 萬元，2017-2018 年累計凈利潤不低于 5,500 萬元，
2017-2019 年累計凈利潤不低于 10,450 萬元，請你公司結(jié)合卓譽自動化最新業(yè)績、
在手訂單、未來發(fā)展等情況，補充披露業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。
【回復(fù)】
（一）2017 年 1-11 月承諾業(yè)績完成情況較好
根據(jù)卓譽自動化的未審計報表，2017 年 1-11 月營業(yè)收入為 7,936.05 萬元，
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扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,222.53 萬元，已達到 2017 年全年承諾業(yè)績指
標 2,200 萬元的 101.02%，2017 年承諾業(yè)績完成情況較好。
（二）在手訂單充足，可有效保障未來承諾業(yè)績的完成
截至 2017 年 11 月 30 日，卓譽自動化的在手訂單金額（已簽訂合同，正在
執(zhí)行但尚未確認收入金額）為 5,246.04 萬元（含稅），其中前十大訂單客戶及訂
單金額如下表：
序號 客戶名稱 訂單金額（萬元，含稅）
1 湖北猛獅新能源科技有限公司 2,090.00
2 欣旺達惠州新能源有限公司 1,306.00
3 江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司 939.58
4 湖北金泉新材料有限責(zé)任公司 462.00
5 青海時代新能源科技有限公司 204.71
6 中國航空規(guī)劃設(shè)計研究總院有限公司-中航鋰電 75.00
7 天臣新能源（渭南）有限公司 58.00
8 深圳市欣旺達電報技術(shù)有限公司 36.80
9 惠州億緯鋰能股份有限公司 33.20
10 惠州市賽能電池有限公司 25.00
合計 5,230.29
按照 2017 年上半年卓譽自動化的經(jīng)審計凈利潤率 26.59%測算，截至 2017
年 11 月 30 日的在手訂單在確認收入時可實現(xiàn)凈利潤合計 1,192.24 萬元，可有效
支撐未來承諾業(yè)績的完成。
（三）未來幾年鋰電行業(yè)仍將保持較快的發(fā)展速度，標的公司將通過切實可
行的發(fā)展計劃確保承諾業(yè)績的可實現(xiàn)
在未來幾年，我國鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能仍將保持較快的增長態(tài)勢，根據(jù)各廠商的
產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計 2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，較 2016
年增加 73.74%。2020 年，我國行業(yè)總產(chǎn)能將達到 249.4GWh，2016-2020 年產(chǎn)能
增長的復(fù)合增速 38%。
在鋰電設(shè)備行業(yè)快速發(fā)展的背景下，卓譽自動化未來業(yè)績成長和承諾業(yè)績實
現(xiàn)一方面依靠維護原有客戶，關(guān)注其后續(xù)設(shè)備改造、升級以及新設(shè)備投產(chǎn)的需求，
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卓譽自動化進行針對性的重點開發(fā)；另一方面卓譽自動化積極開發(fā)新客戶，通過
研究行業(yè)資訊、市場訊息、展會信息等方式挖掘行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)客戶，繼續(xù)提高標
的公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的評估情況”之“十一、業(yè)績預(yù)
計合理性分析”進行了補充披露。
十五、申請材料顯示，預(yù)測期內(nèi)卓譽自動化的收入增長較快，毛利率維持在較高
水平。請你公司：1）補充披露預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量，結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)據(jù)
和行業(yè)走勢補充披露預(yù)測的依據(jù)及合理性。2）補充披露卓譽自動化的銷售是否
具有季節(jié)性。3）結(jié)合報告期內(nèi)毛利率補充披露預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水平
的合理性。4）補充披露營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程。請獨立財務(wù)顧問和
會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）補充披露預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量，結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢
補充披露預(yù)測的依據(jù)及合理性
1、產(chǎn)品單價的預(yù)測及合理性分析
報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷售平均單價如下表：
銷售平均單價（萬元/臺）
產(chǎn)品名稱
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
套膜機 14.00 12.00 12.00 13.00
自動軟包封裝機 16.00 15.00 - 16.00
入化成釘 20.00 37.00 47.00 35.00
負壓氦檢 - 58.00 68.00 63.00
正壓氦檢 - 69.00 74.00 72.00
支架裝配機 - - 145.00 145.00
焊接機 - - 256.00 256.00
實驗室熱壓機 - - 63.00 63.00
半自動熱壓機 - - 34.00 34.00
1-4-6-60
全自動熱壓機 - - 181.00 181.00
其他產(chǎn)品 12.00 47.00 6.00 22.00
標的公司為非標準化自動化設(shè)備的生產(chǎn)廠商，研發(fā)、生產(chǎn)的鋰電設(shè)備根據(jù)
客戶的需求進行圖紙設(shè)計和軟件開發(fā)，同類設(shè)備對于不同客戶的銷售價格存在
一定的差異，平均銷售價格在報告期內(nèi)波動較小。評估機構(gòu)以相關(guān)鋰電設(shè)備產(chǎn)
品的報告期內(nèi)歷史平均單價及 2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備平均單價
作為未來單價預(yù)測的依據(jù)。標的公司其他產(chǎn)品及實驗室熱壓機為非主流產(chǎn)品，
數(shù)量較少且隨機性較大，預(yù)計未來生產(chǎn)很少，評估機構(gòu)本次未做預(yù)測。
評估機構(gòu)以報告期內(nèi)歷史平均單價、2017 年簽訂合同尚未確定收入的設(shè)備
平均單價為依據(jù)，對主要產(chǎn)品銷售價格的預(yù)測如下：
單價：萬元/臺
2017 已簽訂合同平
設(shè)備名稱 歷史平均單價 預(yù)測單價
均單價
套膜機 13.00 12.00 13.00
入化成釘 35.00 47.00 47.00
自動軟包封裝機 16.00 16.00 16.00
負壓氦檢 63.00 60.00 62.00
正壓氦檢 72.00 61.00 67.00
支架裝配機 145.00 122.00 134.00
焊接機 256.00 210.00 233.00
半自動熱壓機 34.00 32.00 33.00
全自動熱壓機 181.00 188.00 185.00
考慮到標的公司的鋰電設(shè)備產(chǎn)品在報告期內(nèi)價格波動較小，且非標準化設(shè)
備具有定制化的特點，評估機構(gòu)按上表的預(yù)測單價作為標的公司 2018 年及以后
年度的銷售價格。
2、產(chǎn)品銷量的預(yù)測及合理性分析
（1）報告期內(nèi)銷量情況
報告期內(nèi)，標的公司主要產(chǎn)品的銷量情況如下表：
單位：臺
產(chǎn)品名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
1-4-6-61
消費電池設(shè)備 6 61
動力電池設(shè)備 52 36
合計 58 97
伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，
主要產(chǎn)品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動力電池設(shè)備。同時，動力
電池設(shè)備的單價較高，且客戶多成套采購，使得標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模大幅提高。
（2）鋰電行業(yè)和鋰電設(shè)備市場規(guī)模在未來幾年仍將保持快速增長
中國是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國之一，鋰離子電池產(chǎn)量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據(jù) GGII 調(diào)研統(tǒng)計，2016 年我國鋰電池整體產(chǎn)量為 63.5GWh，其中動
力電池增速最為顯著，2016 年產(chǎn)量同比增長 82.2%，達到 30.8GWh，成為了推
動鋰電池產(chǎn)量快速增長最重要的原因。伴隨動力電池市場的快速發(fā)展，我國鋰電
池市場規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢，預(yù)計到 2020 年我國鋰電池產(chǎn)量將達到
199.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率為 25.78%，其中動力電池產(chǎn)量將達到
145.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率達到 36.49%。
下圖為我國鋰電市場規(guī)模的未來年度預(yù)測：
圖表 2014-2020年中國三大終端鋰電池電芯產(chǎn)量分析及預(yù)測（GWh）
數(shù)據(jù)來源：高工鋰電
注：3C 包含手機、平板、移動電源等常規(guī) 3C 以及鋰電自行車、平衡車等小型動力
1-4-6-62
2016 年國內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計 2017
年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將達到
249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
（3）產(chǎn)品銷量的預(yù)測
評估機構(gòu)根據(jù)標的公司在評估基準日的在手訂單情況、標的公司近年來動力
電池設(shè)備銷量的大幅增加以及鋰電設(shè)備市場在未來仍將保持較快的發(fā)展速度等
因素，對標的公司主要產(chǎn)品的銷量預(yù)測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
套膜機 2 11 14 10 5
自動軟包封裝機 5 15 21 15 11
入化成釘 10 - - - -
負壓氦檢 18 31 47 54 57
正壓氦檢 7 26 42 48 50
支架裝配機 2 9 14 15 16
焊接機 1 10 15 17 18
半自動熱壓機 2 - - - - -
全自動熱壓機 1 22 26 29 30
合計 38 150 201 212 212
注 1：標的公司未來以動力電池設(shè)備為主，套膜機和自動軟包封裝機等消費電池設(shè)備預(yù)測銷
量逐步減少。
注 2：市場調(diào)研機構(gòu)對鋰電設(shè)備市場快速增長的預(yù)測期一般為 2017-2020 年，基于謹慎
考慮，評估機構(gòu)預(yù)計 2020 年及以后年度的銷量保持一致。
預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)品的單價、銷量以及結(jié)合報告期內(nèi)數(shù)據(jù)和行業(yè)走勢預(yù)測的依據(jù)及
合理性已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的評估情況”之“（五）凈現(xiàn)金流量預(yù)測”
之“1、營業(yè)收入的預(yù)測”進行了補充披露。
（二）補充披露卓譽自動化的銷售是否具有季節(jié)性
卓譽自動化所處鋰電設(shè)備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征。標的公司鋰
電設(shè)備收入確認時間受下游鋰電客戶擴產(chǎn)計劃、訂單簽訂和執(zhí)行完畢時間、設(shè)備
驗收進度等因素影響，營業(yè)收入的季節(jié)性分布較分散，春節(jié)假期較長對第一季度
1-4-6-63
收入實現(xiàn)會有一定影響。
卓譽自動化的銷售季節(jié)性已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之
“十三、卓譽自動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“1、銷售季節(jié)性”
進行了補充披露。
（三）結(jié)合報告期內(nèi)毛利率補充披露預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理
性
1、標的公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型為動力電池設(shè)備為主，報告期內(nèi)毛利率較高
報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
主營業(yè)務(wù)毛利率分析見十七題“1）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口
徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性”回復(fù)。
近年來動力電池市場快速發(fā)展，標的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)
品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017 年的動力電池設(shè)備，并且未來將繼續(xù)加
強在動力電池設(shè)備領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，集中資源開拓行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大、資質(zhì)較好的
大型客戶。
2、鋰電設(shè)備行業(yè)整體毛利率保持在較高水平
同行業(yè)可比公司綜合毛利率對比分析如下：
公司名稱 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
贏合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先導(dǎo)智能 44.60% 42.56% 43.05%
精實機電 48.14% 38.96% 32.23%
萬家設(shè)備 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓譽自動化 45.63% 39.33% 40.19%
1-4-6-64
鋰電設(shè)備具有技術(shù)含量較高、定制化的特點，同時結(jié)算周期相對較長，且分
多期結(jié)算使得整體的賬期較長，流動資金的占用成本較高，這些因素使得鋰電設(shè)
備 行 業(yè) 的 整 體 毛 利 率 保 持 在 較 高 水 平 。 2015 年 度 ， 可 比 同 行 毛 利 率 在
32.23%-43.05%之間，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之間，2017 年
1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之間。
3、標的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定議價能力
標的公司具備較強的技術(shù)實力，在品牌、售后服務(wù)及響應(yīng)、技術(shù)支持等方面
具有一定的市場認可度，并且逐漸得到大客戶的認可和信賴，在近年內(nèi)成功獲得
寧德時代（CATL）、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽|瑋鋰能、欣旺達等大型電
池廠商的多條生產(chǎn)線訂單。因此標的公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定的競爭優(yōu)勢和議
價能力。
4、評估機構(gòu)對未來年度的毛利率預(yù)測
評估機構(gòu)根據(jù)報告期內(nèi)的毛利率情況以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，對產(chǎn)品毛利率的
預(yù)測如下表：
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%
標的公司在未來年度的鋰電設(shè)備產(chǎn)品以動力電池設(shè)備為主，近一年一期動力
電池設(shè)備的毛利率在 44%以上，保持在較高水平，并且波動較小，因此評估機構(gòu)
對產(chǎn)品毛利率的預(yù)測數(shù)據(jù)以標的公司近年來鋰電設(shè)備毛利率為基礎(chǔ)，同時考慮市
場競爭、生產(chǎn)效率提高以及鋰電設(shè)備行業(yè)毛利率整體較高等因素，將毛利率適當
降低，但總體保持在相對較高的水平。
預(yù)測期內(nèi)毛利率維持在較高水平的合理性已在重組報告書“第六節(jié) 交易標
的評估情況”之“（五）凈現(xiàn)金流量預(yù)測”之“3、毛利率預(yù)測”進行了補充披露。
（四）營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程
評估機構(gòu)對營運資金增加額的預(yù)測分成兩步：
1、計算評估基準日的營運資金金額：評估基準日的營運資金金額為流動資
產(chǎn)與非付息負債的差額，其中流動資產(chǎn)與非付息負債剔除非經(jīng)營性占用和非經(jīng)營
性負債部分。
2、計算預(yù)測年度營運資金追加額：根據(jù)標的公司的經(jīng)營特點、年度付現(xiàn)成
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本及資金的周轉(zhuǎn)情況估算預(yù)測年度每期的合理營運資金，與上期末合理營運資金
的差額，即為當期追加營運資金數(shù)額。
具體的計算過程如下表：
單位：萬元
2017 年
項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
營業(yè)成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03
稅金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66
銷售費用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60
管理費用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08
財務(wù)費用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49
折舊與攤銷（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01
年度付現(xiàn)成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83
（G=A+B+C+D+E-F）
年度營運資金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85
（H=G/營運資金周轉(zhuǎn)率）
現(xiàn)金保有量（I=當年營業(yè)收
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96
入*現(xiàn)金保有量占比）
合理營運資金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81
營運資金追加額
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -
（K=Jt-Jt-1）
營運資金增加額的預(yù)測依據(jù)及過程已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的評估
情況”之“（五）凈現(xiàn)金流量預(yù)測”之“12、營運資金增加凈額預(yù)測”進行了補
充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：評估機構(gòu)對產(chǎn)品單價、銷量的預(yù)測依據(jù)及測算
過程合理；卓譽自動化所處鋰電設(shè)備制造行業(yè)，不存在明顯的季節(jié)性特征，春節(jié)
假期較長對第一季度收入實現(xiàn)會有一定影響；標的公司在預(yù)測期內(nèi)維持較高毛利
率水平主要系因動力電池設(shè)備毛利率較高、鋰電設(shè)備行業(yè)整體毛利率較高、標的
公司鋰電設(shè)備產(chǎn)品具備一定議價能力等因素；評估機構(gòu)對營運資金增加額的預(yù)測
依據(jù)及測算過程合理。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：一季度受春節(jié)假期因素影響，公司銷售收入有所降低，
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除此之外，標的公司的銷售收入不存在明顯的季節(jié)性特征。
十六、申請材料顯示，1）標的公司的下游客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分
產(chǎn)品為非標準化產(chǎn)品。標的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。主要產(chǎn)品分為兩大類，
分別為消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備。重組報告書 101 頁披露標的公司 7 種主要
產(chǎn)品。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的產(chǎn)量變化較大，消費電池設(shè)
備產(chǎn)量分別為 77 臺、47 臺、9 臺，動力電池設(shè)備產(chǎn)量分別為 15 臺、51 臺、53
臺。請你公司補充披露：1）重組報告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力
電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細分產(chǎn)品的
業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。2）消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)
線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售
動力電池設(shè)備的可實現(xiàn)性和合理性。3）2016 年消費電池設(shè)備產(chǎn)量 47 臺，銷量
61 臺，銷量高于產(chǎn)量的原因及合理性，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式是否匹配。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）重組報告書 101 頁主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)
系，并按照 101 頁產(chǎn)品口徑，以列表形式披露相關(guān)細分產(chǎn)品的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)主要產(chǎn)品與消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備的對應(yīng)關(guān)系，報告期內(nèi)主要產(chǎn)
品的不含稅銷售單價情況如下：
單位：萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類別
均價 均價 均價
自動軟包封裝機 消費電池設(shè)備 - 15.20 16.23
套膜機 消費電池設(shè)備 11.68 11.89 13.95
負壓氦檢機 動力電池設(shè)備 68.09 58.12 -
正壓氦檢機 動力電池設(shè)備 73.88 69.23 -
熱壓機 動力電池設(shè)備 89.25 - -
焊接機 動力電池設(shè)備 256.41 - -
支架裝配機 動力電池設(shè)備 145.30 - -
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上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“8、主要產(chǎn)品的銷售單價情況”
進行了修訂。
報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類明細如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品大類
金額 比例 金額 比例 金額 比例
分選機 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%
套膜機 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%
消費電池設(shè)備
自動軟包封裝機 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%
底焊機 - - - - 11.28 1.01%
小計 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%
負壓氦檢機 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -
正壓氦檢機 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -
焊接機 1,025.64 18.56% - - - -
氣密性測漏機 - - 106.84 3.08% - -
動力電池設(shè)備
氣密性測試機 - - - - 76.92 6.91%
熱壓機 2,409.62 43.60% - - - -
支架裝配機 581.20 10.52% - - - -
入化成釘機 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%
小計 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
鋁模成型機 - - - - 13.68 1.23%
自動清洗機 - - 209.40 6.04% - 0.00%
緩存機 其他設(shè)備 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%
包膜機 - - 273.50 7.89% - -
增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -
小計 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
總計 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%
2015 年度，套膜機、自動軟包封裝機等消費電池設(shè)備為標的公司收入的主
要來源，分別占主營業(yè)務(wù)收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，標的公司產(chǎn)品結(jié)
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構(gòu)由原來主營消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備，貢獻收入的主要產(chǎn)品為自動軟包
封裝機、負壓氦檢機、正壓氦檢機、入化成釘機，分別占主營業(yè)務(wù)收入的 17.53%、
18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，標的公司新產(chǎn)品焊接機、熱壓機及
支架裝配機完成驗收，成為當期收入增長的主要來源，分別占當期主營業(yè)務(wù)收入
的 18.56%、43.60%及 10.52%。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標的公司
最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（二）標的公司盈利能力分析”之
“1、營業(yè)收入分析”進行了補充披露。
（二）消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異，產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以
相互調(diào)配，短期內(nèi)標的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動力電池設(shè)
備的可實現(xiàn)性和合理性
1、消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備之間的主要差異
消費電池由消費電池設(shè)備生產(chǎn)，主要用于手機、充電寶等電子產(chǎn)品，一般電
池容量較??；動力電池由動力電池設(shè)備生產(chǎn)，主要運用于新能源汽車行業(yè)，需要
具備大容量、快速充放電等功能，且對安全性要求特別高。
無論消費電池設(shè)備還是動力電池設(shè)備，均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部
分組成。但由于最終產(chǎn)品消費電池和動力電池的不同，導(dǎo)致消費電池設(shè)備和動力
電池設(shè)備之間存在差異，主要是功能上的差異。相對來說，動力電池設(shè)備的功能
更多、操作精度更高、安全性要求更高，導(dǎo)致它們的三大構(gòu)成部分金屬件+電氣 件
+控制軟件也存在較大的差異。
（1）成本差異。例如：報告期內(nèi)，標的公司已完成驗收的消費電池設(shè)備平
均材料成本為 7 萬元/臺左右；而動力電池設(shè)備則為 36 萬元/臺左右。
（2）控制軟件復(fù)雜程度的差異。例如：標的公司消費電池設(shè)備“圓柱電池
套膜機”的控制程序，軟件項目組編寫軟件需要 30 天左右的時間；標的公司動
力電池設(shè)備“方形電池?zé)釅簷C”的控制程序軟件，軟件項目組編寫軟件需要 90
天左右的時間。
2、消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)線是否可以相互調(diào)配，短期內(nèi)標
的公司由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)銷售動力電池設(shè)備的可實現(xiàn)性和合
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理性
（1）工藝方面，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備產(chǎn)品高度一致，不同產(chǎn)品類
別的工作性質(zhì)、內(nèi)容基本相同，相關(guān)人員可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作
目前，卓譽自動化產(chǎn)品主要有兩大類，分別是動力電池設(shè)備和消費電池設(shè)備，
其設(shè)備構(gòu)成均由金屬件+電氣件+控制軟件三大部分組成，在生產(chǎn)過程上亦基本
一致，均包括組裝、軟件程序輸入和調(diào)試。其中在組裝過程中，裝配鉗工根據(jù)裝
配設(shè)計的組裝圖，通過人工作業(yè)，將各種非標件和標準件通過若干個螺絲件連接
起來；電工通過人工作業(yè)，將設(shè)備的各種傳感器電路、機械人電路連接通電；組
裝工序完成后，電氣工程師開始設(shè)備調(diào)試作業(yè)，通過筆記本電腦燒錄設(shè)計的控制
程序進入 PLC 控制器，然后通過控制程序分步調(diào)試，最終實現(xiàn)設(shè)備自動運行完
成。因此，消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備在生產(chǎn)過程中，電工、鉗工、調(diào)試的工
作性質(zhì)、內(nèi)容基本一致，可快速勝任不同產(chǎn)品類別的相關(guān)工作。
標的公司動力電池設(shè)備和消費電池設(shè)備產(chǎn)品流程的主要區(qū)別在于軟件編寫
復(fù)雜度不同，動力電池設(shè)備相對消費電池設(shè)備復(fù)雜得多，一般來說，標的公司消
費電池設(shè)備軟件編寫工作需要 30 天左右，而動力電池設(shè)備需要 90 天左右。
（2）生產(chǎn)線方面，標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，且消費電池設(shè)備和動
力電池設(shè)備在生產(chǎn)工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設(shè)備
類別配置專門的生產(chǎn)線
標的公司采取輕資產(chǎn)的生產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)的投入較少。在采購模式上，非
標零部件由卓譽自動化自主完成設(shè)計圖紙后委托外協(xié)加工或者直接定制，無需標
的公司直接加工；生產(chǎn)模式上，生產(chǎn)過程主要為組裝、調(diào)試，生產(chǎn)作業(yè)過程較少
使用固定資產(chǎn)，主要使用小型工具。此外，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備在生產(chǎn)
工藝上一致性較高，二者之間通用性較強，標的公司未按設(shè)備類別配置專門的生
產(chǎn)線。
（3）產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展方面，標的公司自成立起通過消費電池設(shè)備完成原始
的技術(shù)積累，然后自 2015 年開始切入動力電池設(shè)備市場，到目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)已完
成從消費電池設(shè)備為主到以動力電池設(shè)備為主的轉(zhuǎn)變
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650
電池設(shè)備”，并開發(fā)出“圓柱鋰電池套膜分選 5 合 1 體機”；2014 年開始，標
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的公司切入難度相對較大的消費類電池“手機軟包電池設(shè)備”，并開發(fā)出“軟包
電池封裝 8 合 1 體機”；憑借消費電池生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)積累，2015 年公司開始
切入動力電池生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域。隨后，標的公司聚焦鋰電池整條生產(chǎn)工藝鏈的中后
段產(chǎn)品，加大技術(shù)創(chuàng)新，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓氦檢
測漏機、熱壓機、焊接機、支架裝配機”等動力電池設(shè)備產(chǎn)品，并得到大客戶的
認可和信賴。
標的公司的產(chǎn)品路徑經(jīng)歷了技術(shù)難度由易到難，產(chǎn)品類型從消費電池設(shè)備逐
步過渡到動力電池設(shè)備的過程，伴隨近年來動力電池市場的快速發(fā)展，標的公司
的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也發(fā)生較大變化，主要產(chǎn)品從 2015 年的消費電池設(shè)備轉(zhuǎn)變?yōu)?2017
年的動力電池設(shè)備。報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品大類構(gòu)成如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他設(shè)備 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
標的公司目前的主要業(yè)務(wù)集中于動力電池設(shè)備，消費電池設(shè)備的業(yè)務(wù)比重已
非常小。標的公司在發(fā)展歷程中，逐步完成在動力電池設(shè)備上的技術(shù)積累，截至
本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化共獲得授權(quán)專利 18 項，計算機軟件著作權(quán) 9
項，此外還有 25 項專利處于申請階段。標的公司的動力電池設(shè)備生產(chǎn)工藝日漸
成熟并不斷改進，同時，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷擴充動力電池設(shè)備領(lǐng)域的人才儲備。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”進行了補充披露。
（三）2016 年消費電池銷售高于產(chǎn)量的說明及與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式
的匹配性
1、關(guān)于 2016 年消費電池銷售高于產(chǎn)量的說明
2016 年度消費電池產(chǎn)銷量情況如下：
單位：臺
1-4-6-71
期初數(shù)量 期末數(shù)量
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā)出 入庫數(shù)量 銷售數(shù)量 其中：發(fā)出
賬面數(shù)量 賬面數(shù)量
商品數(shù)量 商品數(shù)量
套膜機 8 1 12 17 3 -
自動軟包
20 8 29 40 9
封裝機
分選機 1 - 6 4 3 -
合計 29 9 47 61 15
2016 年，消費電池設(shè)備的產(chǎn)量 47 臺、銷量 61 臺，銷量高于產(chǎn)量，主要原
因系：（1）消費電池設(shè)備安裝完畢后需要調(diào)試運行一段時間，經(jīng)客戶驗收合格
方可確認收入，導(dǎo)致收入確認時點和生產(chǎn)完工時點易出現(xiàn)跨期情形；（2）前期
安全庫存在 2016 年實現(xiàn)銷售。部分消費電池設(shè)備產(chǎn)品是市場主流機型，鋰電行
業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金少，標的公司一般會配備適量安全庫
存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。除此之外，標的公司其他消費電池設(shè)備系以訂
單安排生產(chǎn)。
2、關(guān)于標的公司產(chǎn)品與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配性的說明
（1）動力電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨
動力電池的種類較多，目前全國有 150 余款，技術(shù)工藝還在不停地優(yōu)化和改
進，未形成較一致的規(guī)格，使得動力電池設(shè)備的通用性較低、定制化程度較高，
并且動力電池設(shè)備的生產(chǎn)成本較高，對標的公司的營運資金占用較多，因此動力
電池設(shè)備產(chǎn)品通常以訂單安排生產(chǎn)，一般不備貨。
（2）套膜機、分選機和自動軟包封裝機等消費電池設(shè)備產(chǎn)品會適當備貨
卓譽自動化的套膜機和分選機均是基于圓柱鋰電池 18650 基礎(chǔ)上開發(fā)電池
生產(chǎn)設(shè)備。圓柱鋰電池 18650 的尺寸規(guī)格已形成市場通用標準，“18”是指電池
外徑 18mm，“650”是指電池高度 65mm。由于產(chǎn)品尺寸可以定型，因此，面向
圓柱鋰電池 18650 開發(fā)的生產(chǎn)設(shè)備也可以定型，套膜機和分選機會備一定數(shù)量的
庫存。
手機軟包電池的種類雖然多，但是封裝的功能是確定的，只是封裝的長度會
根據(jù)手機軟包電池的大小來制作封裝模具。正是因為封裝功能的確定性，可以將
除封裝模具外的其他構(gòu)件先生產(chǎn)完成入庫，封裝模具待客戶下單確認手機電池規(guī)
1-4-6-72
格后再制作，所以封裝機可以備一定數(shù)量的庫存。
因此，標的公司報告期內(nèi)會根據(jù)市場情況、產(chǎn)能情況、資金狀況對消費電池
設(shè)備配備一定數(shù)量的安全庫存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。2015 年及之前，
標的公司由于剛成立不久，業(yè)務(wù)規(guī)模不大且以消費電池設(shè)備為主，消費電池設(shè)備
有一定數(shù)量的安全庫存。2016 年之后，標的公司的業(yè)務(wù)重心從消費電池設(shè)備逐
漸轉(zhuǎn)向動力電池設(shè)備，且動力電池設(shè)備訂單持續(xù)增加，人力、物力、財力主要集
中在動力電池設(shè)備上，消費電池設(shè)備的庫存數(shù)量降低，僅保留少量庫存，絕大部
分消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備均按照訂單進行生產(chǎn)。
綜上所述，2016 年消費電池設(shè)備銷量大于產(chǎn)量，具備合理性，整體符合標
的公司以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”進行了補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：由于卓譽自動化采取的輕資產(chǎn)運營模式、消費
電池設(shè)備和動力電池設(shè)備生產(chǎn)工藝的基本流程一致以及卓譽自動化循序漸進的
技術(shù)積累，報告期內(nèi)，卓譽自動化短期內(nèi)由生產(chǎn)銷售消費電池設(shè)備切換到生產(chǎn)動
力電池設(shè)備具備可實現(xiàn)性和合理性；報告期內(nèi)，卓譽自動化銷售消費電池設(shè)備高
于產(chǎn)量主要系由于卓譽自動化生產(chǎn)和驗收跨期、消化前期安全庫存等因素影響，
與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式向匹配。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備在原材料、功能及成本
等方面存差異，但構(gòu)造與工藝大體相同，故兩者的切換不存在生產(chǎn)線及人員方面
的障礙，易于實現(xiàn)，報告期內(nèi)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化亦具備合理性；2016 年消費電池
設(shè)備期末庫存商品和發(fā)出商品較期初減少，使得當年銷量高于產(chǎn)量，產(chǎn)銷量的差
異一方面受設(shè)備驗收時點影響，另一方面受少數(shù)設(shè)備安全庫存?zhèn)湄浻绊?，總體產(chǎn)
銷情況與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式相匹配。
十七、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷量分別為 67 臺、61 臺、6
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臺，動力電池設(shè)備銷量分別為 6 臺、36 臺、52 臺。2）報告期內(nèi)消費電池設(shè)備銷
售收入分別為 941.71 萬元、832.4 萬元、63.93 萬元，動力電池設(shè)備銷售收入分
別為 135.90 萬元、1,885.04 萬元、5,183.06 萬元。3）標的公司毛利率分別為 40.19%、
39.33%、45.63%。請你公司：1）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口徑披露
產(chǎn)品毛利率情況，以及報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性。2）結(jié)合主要產(chǎn)品
銷售數(shù)量和銷售收入情況，進一步補充披露卓譽自動化主要產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的合理
性，以及銷售價格是否穩(wěn)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）按照消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備的口徑披露產(chǎn)品毛利率情況，以及
報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性
報告期內(nèi)，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 變動數(shù) 毛利率 變動數(shù) 毛利率
消費電池設(shè)備 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
動力電池設(shè)備 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他設(shè)備 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合計 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，標的公司主營業(yè)務(wù)毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%之
間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利
率增長的實際情況，具體增長原因參見本反饋意見回復(fù)“問題七”之“（三）結(jié)
合報告期內(nèi)卓譽自動化產(chǎn)品價格、客戶及同行業(yè)等，補充披露報告期內(nèi)卓譽自動
化毛利率大幅增長的原因及合理性”所述。
2017 年 1-6 月，消費電池設(shè)備的毛利率較 2016 年度下降 15.23%，主要原因
系本期以較低的價格處理了 3 臺庫存的套膜機（消費電池設(shè)備中的一款設(shè)備），
銷售金額為 35.04 萬元，毛利率僅為 4.01%，而同期消費電池設(shè)備的銷售額僅為
63.93 萬元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消費電池設(shè)備的整體毛利率。
報告期內(nèi)，動力電池設(shè)備的毛利率分別 36.44%、44.99%及 44.71%，2015
年度毛利率相對較低，主要原因系 2015 年標的公司切入動力電池設(shè)備時間不長，
只銷售氣密性測試機和入化成釘機，其中氣密性測算機銷售額為 76.92 萬元，占
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當期動力電池設(shè)備收入的 56.60%，毛利率為 30.19%，其他報告期間未銷售氣密
性測試機，因此拉低了 2015 年度整體動力電池設(shè)備毛利率。
其他設(shè)備主要系與增值改造有關(guān)的設(shè)備收入，報告期內(nèi)其他設(shè)備毛利率波動
較大，主要系增值改造個性化服務(wù)更強，定價并無市場同類產(chǎn)品進行參考，與此
同時，增值改造要受到客戶改造環(huán)境、設(shè)備故障的難易程度等影響，相對其他系
列設(shè)備，人工費用更難估計，因此發(fā)生的總成本比較難預(yù)測，因此報告期內(nèi)其他
設(shè)備的毛利率波動較大。
報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性已在重組報告書“第九節(jié) 管理層討論
與分析”之“三、標的公司最近兩年一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（二）
標的公司盈利能力分析”之“2、毛利率分析”進行了補充披露。
（二）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量合理性和價格穩(wěn)定性說明
1、主要產(chǎn)品的銷售價格變動分析
報告期內(nèi)，卓譽自動化由主營消費電池設(shè)備切換為主營動力電池設(shè)備，故產(chǎn)
品類別更新替代較快，各期主要產(chǎn)品存在明顯差異。各期銷售的產(chǎn)品，消費電池
設(shè)備主要包括套膜機、自動軟包封裝機，動力電池設(shè)備主要包括負壓氦檢機、正
壓氦檢機、焊接機、熱壓機及支架裝配機，其銷售數(shù)量、金額及單價情況如下表
所示：
單位：臺、萬元、萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品分類
數(shù)量 金額 均價 數(shù)量 金額 均價 數(shù)量 金額 均價
消費電池
套膜機 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95
設(shè)備
自動軟包 消費電池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23
封裝機 設(shè)備
負壓氦檢 動力電池
6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -
機 設(shè)備
動力電池
正壓氦檢 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -
設(shè)備
動力電池
焊接機 4 1,025.64 256.41 - - - - - -
設(shè)備
動力電池
熱壓機 27 2,409.62 89.25 - - - - - -
設(shè)備
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支架裝配 動力電池
4 581.20 145.30 - - - - - -
機 設(shè)備
從上表可知，消費電池設(shè)備主要設(shè)備套膜機、自動軟包封裝機銷售單價報告
期內(nèi)保持穩(wěn)定，但有一定幅度的下降；動力電池設(shè)備定制化程度更高，設(shè)備工藝
變化大、生產(chǎn)過程復(fù)雜，不同客戶對產(chǎn)品精度要求、材料選擇、功能實現(xiàn)上有不
同的要求，因此，其價格水平通常“一單一議”，不具有很強的可比性。報告期
內(nèi)，主要動力電池設(shè)備負壓氦檢機、正壓氦檢機銷售單價呈上升趨勢，主要原因
是設(shè)備的升級，焊接機、熱壓機、支架裝配機為新增產(chǎn)品，報告期內(nèi)無可比價格。
2、設(shè)備產(chǎn)銷量匹配情況
報告期內(nèi)，卓譽自動化主要產(chǎn)品產(chǎn)量和銷售情況如下：
單位：臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
產(chǎn)品名稱 入庫 銷售 結(jié)存 入庫 銷售 結(jié)存 期初 入庫 銷售 結(jié)存
數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
套膜機 6 5 4 12 17 3 7 24 23
自動軟包封裝機 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20
負壓氦檢機 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3
正壓氦檢 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1
焊接機 4 4 - - - - - - - -
熱壓機 28 27 1 - - - - - - -
支架裝配機 4 4 - - - - - - - -
注：表中的結(jié)存數(shù)量包含發(fā)出商品。
報告期各期末，主要產(chǎn)品結(jié)存數(shù)量具體情況如下：
單位：臺
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
產(chǎn)品名稱 其中：發(fā) 其中：發(fā) 其中：發(fā)
結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量 結(jié)存數(shù)量
出商品 出商品 出商品
套膜機 8 1 3 - 4
自動軟包封裝機 20 8 9 3 12
負壓氦檢機 3 3 14 14 14
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正壓氦檢 1 1 5 3 4 4
焊接機 - - - - -
熱壓機 - - - 1 1
支架裝配機 - - - - -
報告期內(nèi)，標的公司的產(chǎn)量與銷量整體相匹配。部分商品出現(xiàn)當期銷量大于
產(chǎn)量的情況，主要原因系卓譽自動化的產(chǎn)品大部分為定制產(chǎn)品，設(shè)備安裝完畢后
需要調(diào)試運行一段時間，經(jīng)客戶驗收合格方可確認收入，但由于設(shè)備的驗收周期
通常較長，導(dǎo)致銷售確認時點和生產(chǎn)完工時點易出現(xiàn)跨期情形。另外，標的公司
對通用性較強的部分消費電池設(shè)備會適當備貨，導(dǎo)致出現(xiàn)當前消化前期庫存的情
況。
3、以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式匹配分析
標的公司的下游主要客戶為各大鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，大部分產(chǎn)品為非標準化產(chǎn)
品。標的公司采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，該模式根據(jù)與客戶簽訂的合同確定生產(chǎn)
計劃，并根據(jù)與客戶簽訂的技術(shù)協(xié)議進行開發(fā)設(shè)計和研發(fā)，最終方案確定后則能
進入生產(chǎn)環(huán)節(jié)。
對于動力電池設(shè)備，標的公司采用完全的以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，所有產(chǎn)品均
有對應(yīng)的合同訂單，且預(yù)收部分貨款；對于消費電池設(shè)備，部分消費電池設(shè)備產(chǎn)
品是市場主流機型，鋰電行業(yè)通用性較高，且單價較低，占用流動資金少，標的
公司一般會配備適量安全庫存，應(yīng)對客戶的臨時和緊急訂單。除此之外，標的公
司其他消費電池設(shè)備系以訂單安排生產(chǎn)。
綜上所述，標的公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷量整體相匹配，與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理
模式相符合。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”進行了補充披露?！?br/> 獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：報告期內(nèi)標的公司的毛利率波動符合標的公司
的實際經(jīng)營情況，具備合理性；標的公司產(chǎn)銷數(shù)量合理；主要消費電池設(shè)備單價
報告期內(nèi)保持相對穩(wěn)定，主要動力電池設(shè)備由于定制化程度高，銷售價格具有“一
單一議”特點；主要設(shè)備的產(chǎn)銷量整體相匹配，與銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式相匹配。
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會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：報告期內(nèi)，消費電池設(shè)備和動力電池設(shè)備毛利率變動
合理；產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)管理模式能夠合理匹配；標的公司銷售的單個
產(chǎn)品價格受客戶定制要求影響較大，同類產(chǎn)品價格不具有很強的可比性。
十八、申請材料顯示，1）報告期內(nèi)卓譽自動化營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、
3,482.38 萬元、5.535.75 萬元。前五大客戶占當期營業(yè)收入的比例分別為 42.52%、
82.37%、99.13%，同時，前五大客戶重合度較低。2）報告期前五大供應(yīng)商變動
較大。請你公司：1）補充披露銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性。2）補充披露
前五大客戶頻繁變動的原因及合理性。3）補充披露卓譽自動化與前五大客戶是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4）補充披露后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)
定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃。5）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡要情況，
補充披露前五大供應(yīng)商變動較大的原因及合理性，主要原材料采購渠道及供應(yīng)能
力是否穩(wěn)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
報告期內(nèi)，卓譽自動化向前五名客戶銷售情況如下：
2017 年 1-6 月
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
1 江蘇?；履茉垂煞萦邢薰? 2,940.17 53.11 動力電池設(shè)備
動力電池設(shè)備、
2 寧德時代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24
其他設(shè)備
3 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 動力電池設(shè)備
4 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 206.30 3.73 其他設(shè)備
5 山東精工電子科技有限公司 26.50 0.48 消費電池設(shè)備
合計 5,487.65 99.13
2016 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動力電池設(shè)備、
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 1,816.44 52.16
其他設(shè)備
1-4-6-78
消費電池設(shè)備、
2 江蘇楚漢新能源科技有限公司 521.37 14.97
其他設(shè)備
3 浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司 205.13 5.89 動力電池設(shè)備
4 惠州 TCL 金能電池有限公司 180.43 5.18 消費電池設(shè)備
5 惠州億緯鋰能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 動力電池設(shè)備
合計 2,868.50 82.37
2015 年度
金額 比重
序號 客戶名稱 銷售設(shè)備類型
（萬元） （%）
動力電池設(shè)備、
1 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司 158.12 14.07
其他設(shè)備
2 廣東天勁新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消費電池設(shè)備
3 優(yōu)科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消費電池設(shè)備
4 北京中盛國際融資租賃有限公司 55.38 4.93 消費電池設(shè)備
5 菏澤天宇鋰電能源科技有限公司 53.85 4.79 消費電池設(shè)備
合計 477.78 42.52
注 1：數(shù)據(jù)包含寧德時代及子公司青海時代新能源科技有限公司。
注 2：數(shù)據(jù)包含惠州億緯鋰能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限責(zé)任公司。
（一）銷售客戶持續(xù)集中的原因及合理性
1、業(yè)務(wù)收入由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為主，動力電池設(shè)備單
價和訂單金額較高
報告期內(nèi)，卓譽自動化的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電池設(shè)備 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%
動力電池設(shè)備 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合計 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
報告期內(nèi)，卓譽自動化的收入結(jié)構(gòu)由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為
主，其中 2015 年消費電池設(shè)備是卓譽自動化主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，占 2015
1-4-6-79
年度主營業(yè)務(wù)收入的 84.57%。2016 年度以來，動力電池設(shè)備構(gòu)成主營業(yè)務(wù)收入
的主要來源，銷售收入分別為 1,885.04 萬元和 5,183.06 萬元，占卓譽自動化主營
業(yè)務(wù)收入的比例分別為 54.36%和 93.78%。
報告期內(nèi)，卓譽自動化動力電池和消費電池設(shè)備的銷售情況如下表：
單價：萬元、臺、萬元/臺
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均 銷售金 銷售 平均
額 數(shù)量 單價 額 數(shù)量 單價 額 數(shù)量 單價
消費電池設(shè)備 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06
動力電池設(shè)備 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65
報告期內(nèi)，動力電池設(shè)備單價上升較快。2015 年銷售的動力設(shè)備為氣密性
測試機、入化成釘機，單價較低，不含稅平均單價分別為 25.64 萬/臺及 19.66 萬
元/臺；2016 年動力電池設(shè)備比 2015 年平均單價高，原因系 2016 年度主要銷售
的動力電池設(shè)備產(chǎn)品為正壓氦檢機、負壓氦檢機，平均銷售價格為 69.23 萬元/
臺、58.12 萬元/臺；2017 年 1-6 月動力電池設(shè)備平均單價相對 2016 年度快速提
高，主要原因為本期新產(chǎn)品焊接機、熱壓機及支架裝配機占主營業(yè)務(wù)收入的
72.68%，且銷售單價高，平均銷售單價分別為 256.41 萬元/臺、89.25 萬元/臺、
145.30 萬元/臺。
由上表可見，報告期內(nèi)，卓譽自動化動力電池設(shè)備的平均銷售價格較高于消
費電池設(shè)備，并且動力電池設(shè)備的價格呈逐步上升趨勢，使得動力電池設(shè)備客戶
的單次訂單金額較高。此外，動力電池生產(chǎn)線分為前中后三段，單條產(chǎn)線所需設(shè)
備數(shù)量較多，卓譽自動化隨著技術(shù)實力的提高，對動力電池客戶生產(chǎn)線的設(shè)備覆
蓋比重也在不斷提高，使得動力電池客戶對卓譽自動化的單次訂單金額增加。
2、動力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產(chǎn)期，對鋰電設(shè)備需求快速增加，標
的公司重點開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多
近年來我國動力電池市場規(guī)模的快速擴大，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產(chǎn)期。2016 年國內(nèi)鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能 68.55GWh，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計
2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，到 2020 年行業(yè)總產(chǎn)能將
達到 249.4 GWh，2016-2020 年復(fù)合增速 38%。
1-4-6-80
卓譽自動化一方面提升自身技術(shù)實力、豐富動力設(shè)備品種、提高動力電池生
產(chǎn)線的設(shè)備覆蓋比重，另一方面重點開發(fā)規(guī)模較大、資信較好的大型鋰電廠商客
戶，標的公司相繼中標了江蘇?；履茉垂煞萦邢薰尽ATL 等大型客戶。大
型鋰電廠商的鋰電設(shè)備投產(chǎn)規(guī)模較大，對設(shè)備要求較高，標的公司中標的訂單金
額較大，使得客戶集中度迅速提高。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“6、前五名客戶情況”對銷售客戶
持續(xù)集中的原因及合理性進行了補充披露。
（二）前五大客戶頻繁變動的原因及合理性
1、客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要客戶由消費電池為主轉(zhuǎn)為動力電池為主
近年來，隨著動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商進入大規(guī)模的投資
擴產(chǎn)期。2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐步
切入汽車動力電池設(shè)備領(lǐng)域，陸續(xù)開發(fā)出“正壓氦檢測漏機、入化成釘機、負壓
氦檢測漏機”等動力型電池設(shè)備，并得到大客戶的認可和信賴。報告期內(nèi)，標的
公司的業(yè)務(wù)收入由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為主。前五大客戶的設(shè)備
銷售類型變化如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
序
號 電池設(shè) 銷售設(shè) 銷售設(shè)
前五大客戶 前五大客戶 前五大客戶
備類型 備類型 備類型
動力、 動力、
江蘇?；履茉? 深圳市譽辰 自動化 深圳市譽辰自動化
1 動力 其他設(shè) 其他設(shè)
股份有限公司 設(shè)備有限公司 設(shè)備有限公司
備 備
消費、
寧德時代能源科 動力、其 江蘇楚漢新 能源科 廣東天勁新能源科
2 其他設(shè) 消費
技股份有限公司 他設(shè)備 技有限公司 技股份有限公司
備
惠州億緯鋰能股 浙江超威創(chuàng) 元實業(yè) 優(yōu)科能源（漳州）
3 動力 動力 消費
份有限公司 有限公司 有限公司
深圳市譽辰自動 其他設(shè) 惠州 TCL 金能電池 北京中盛國際融資
4 消費 消費
化設(shè)備有限公司 備 有限公司 租賃有限公司
山東精工電子科 惠州億緯鋰 能股份 菏澤天宇鋰電能源
5 消費 動力 消費
技有限公司 有限公司 科技有限公司
2、消費電池市場較成熟，鋰電廠商的設(shè)備采購具有分散、小批量特點；動
力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產(chǎn)期，大型鋰電廠商設(shè)備采購具有集中、大批量
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和后續(xù)升級改造多的特點
消費電池市場發(fā)展成熟，市場飽和程度較高，增速逐漸放緩，使得消費電池
廠商的鋰電設(shè)備采購具有分散、小批量特點，因此標的公司消費電池客戶的單次
訂單金額較小、訂單設(shè)備較少，采購連續(xù)性較低。
我國動力電池市場需求快速擴張，動力電池廠商紛紛投資擴產(chǎn)擴大市場份
額。我國動力電池市場集中度較高，大型廠商對動力電池設(shè)備的投入金額較大，
采購具有集中、大批量的特點。標的公司中標的江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、
CATL 等大型客戶的合同金額較大，造成動力電池客戶收入比重迅速提高。此外，
動力電池設(shè)備在后續(xù)使用中存在設(shè)備升級、改造的需求，也將進一步提高對動力
電池客戶的銷售收入。
3、標的公司隨著自身技術(shù)實力提高和產(chǎn)品線豐富，對規(guī)模較大、資信較好
的大型動力電池客戶進行重點開發(fā)
標的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入較簡易的消費類電池“圓柱 18650
電池設(shè)備”，2015 年開始，標的公司憑借前期在消費電池設(shè)備上的技術(shù)積累，逐
步切入汽車動力電池設(shè)備領(lǐng)域，標的公司的技術(shù)實力不斷提高，鋰電設(shè)備的產(chǎn)品
線不斷豐富。標的公司順應(yīng)動力電池市場快速發(fā)展的需求，集中自身有限的資源
開拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，并逐漸得到大客戶的接受
和信賴，中標 CATL 等大客戶的訂單。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“6、前五名客戶情況”對前五大客
戶頻繁變動的原因及合理性進行了補充披露。
（三）卓譽自動化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
報告期內(nèi)，卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主
要關(guān)聯(lián)方或持有卓譽自動化 5%以上股份的股東在前五名客戶不占有權(quán)益，卓譽
自動化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“6、前五名客戶情況”對卓譽自動
化與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行了補充披露。
1-4-6-82
（四）后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展
客戶的具體可行計劃
1、后續(xù)購銷雙方繼續(xù)合作的意愿
在與現(xiàn)有客戶合作過程中，其對卓譽自動化在產(chǎn)品品質(zhì)、設(shè)備交期、成本控
制以及售后服務(wù)上對標的公司給予較高的認可，雙方逐漸建立了信賴關(guān)系，部分
現(xiàn)有客戶已向標的公司轉(zhuǎn)介紹新客戶。在對現(xiàn)有主要客戶關(guān)系維護過程中，標的
公司已持續(xù)跟進其后續(xù)設(shè)備升級、改造以及新線設(shè)備投入的需求。
2、穩(wěn)定客戶的措施
標的公司已采取多項措施進行客戶關(guān)系的維護，包括：
（1）內(nèi)部管理上以客戶為導(dǎo)向，各大區(qū)域分層管理，每個客戶責(zé)任到每個
銷售人員，每個銷售人員的背后都由內(nèi)部服務(wù)團隊來協(xié)助完成客戶的需求；
（2）分區(qū)域派駐長期售后人員，及時響應(yīng)客戶在設(shè)備使用中的問題；
（3）不斷搜集設(shè)備在應(yīng)用中尚可提升、整合、優(yōu)化的制程解決方案，并在
推出的新產(chǎn)品中予以突破，進一步提升客戶的體驗；
（4）加大設(shè)備智能配置和設(shè)備軟件的投入，使設(shè)備的裝配、調(diào)試、售后、
操作更簡單化，客戶對操作員的要求降低，使客戶的成本降低。
3、拓展客戶的具體可行計劃
（1）采取多項措施維護現(xiàn)有客戶的關(guān)系，提升現(xiàn)有客戶的設(shè)備使用體驗，
通過服務(wù)好現(xiàn)有客戶，實現(xiàn)被轉(zhuǎn)介紹新客戶；
（2）集中資源開拓行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，通過
中標和進入 CATL 等大型客戶的供應(yīng)鏈，建立名片和口碑效應(yīng)，持續(xù)開發(fā)行業(yè)內(nèi)
的知名鋰電客戶；
（3）橫向展開與各電池設(shè)備配套廠商的合作，提升整線整合能力，擴大客
戶群體；
（4）各大區(qū)域分層管理，各區(qū)域銷售人員通過整合行業(yè)內(nèi)的客戶訊息資源，
積極開拓和跟進具有市場需求的鋰電廠商。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（六）銷售情況”之“6、前五名客戶情況”對后續(xù)購銷
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雙方繼續(xù)合作的意愿以及卓譽自動化穩(wěn)定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃
進行了補充披露。
（五）結(jié)合前五大供應(yīng)商的簡要情況，補充披露前五大供應(yīng)商變動較大的原
因及合理性，主要原材料采購渠道及供應(yīng)能力是否穩(wěn)定
1、前五大供應(yīng)商的簡要情況
報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的簡要情況如下：
序 成立 注冊資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 主營業(yè)務(wù) 股東
號 時間 （萬元）
精密零件、治具、夾具、慢走
2016 年度、2015
深圳市明泰 絲、CNC 電腦鑼、精密五金塑
年度前五大供 2015
1 達精密機械 300 膠模具、零件沖壓成型件、自 李強、鄧量
應(yīng)商，供應(yīng)大鈑 年8月
有限公司 動化設(shè)備的銷售、精密零件
金類、小零件
等。
自動化設(shè)備、五金產(chǎn)品、塑膠
深圳市鴻天 2015 年 度 前 五
2012 模具、電子元器件、電子控制
2 科技有限公 大供應(yīng)商，供應(yīng) 100 鐘偉、鐘磊
年9月 元件、節(jié)能產(chǎn)品的研發(fā)與銷
司 非標小零件
售；自動化設(shè)備等。
2016 年度、2015 張傳鳳、段
深圳市順時
年度前五大供 春光、張傳
3 得機械有限 年 10 500 生產(chǎn)機械設(shè)備。
應(yīng)商，供應(yīng)大鈑 林、代天
公司 月
金件 雨、米寒春
光機電儀器、電子產(chǎn)品、環(huán)境
陳曉宇、臧
安徽皖儀科 2016 年 度 前 五 保護儀器、儀表、設(shè)備的研發(fā)、
2003 牧、黃文
4 技股份有限 大供應(yīng)商，供應(yīng) 5,100 生產(chǎn)、銷售及安裝；環(huán)保工程；
年6月 平、蔡英
公司 氦檢儀 計算機軟件的研究、技術(shù)檢
達、王騰生
測。
非標設(shè)備、真空設(shè)備及配件的
技術(shù)開發(fā)、電子產(chǎn)品、智能設(shè)
深圳海華科 2016 年 度 前 五
2015 備、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、計算機軟硬
5 真空技術(shù)有 大供應(yīng)商，供應(yīng) 500 羅建興
年4月 件、集成電路的技術(shù)開發(fā)、技
限公司 氦檢儀、真空計
術(shù)咨詢；塑膠制品、五金制品
等。
從事工業(yè)自動化領(lǐng)域的技術(shù)
開發(fā)和技術(shù)服務(wù)，技術(shù)咨詢，
深圳市普雅 2017 年 1-6 月前 工業(yè)自動化設(shè)備及零件的開
2014 朱蔚曦、馬
6 自動化設(shè)備 五大供應(yīng)商，供 100 發(fā)制作，壓縮機及零件，儀器
年4月 旭東、魏娜
有限公司 應(yīng)機器人 儀表，工業(yè)視覺系統(tǒng)，電子數(shù)
碼產(chǎn)品的銷售.國內(nèi)貿(mào)易，貨物
及技術(shù)進出口。
7 深圳市杰鑫 2016 年 度 前 五 2013 100 自動控制設(shè)備、信息設(shè)備、安 朱玉杰
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序 成立 注冊資本
廠商名稱 供應(yīng)情況 主營業(yè)務(wù) 股東
號 時間 （萬元）
誠自動化科 大供應(yīng)商，供應(yīng) 年 12 防設(shè)備、視頻監(jiān)控設(shè)備的技術(shù)
技有限公司 電控元件 月 開發(fā)、技術(shù)咨詢及銷售；網(wǎng)絡(luò)
綜合布線工程的設(shè)計與施工
等。
汪志偉、方
精密檢測儀器、機電設(shè)備、工
芳、素王食
深圳市領(lǐng)志 業(yè)焊接的技術(shù)開發(fā)；自動化設(shè)
2017 年 1-6 月前 品（深圳）
光機電自動 2013 備零配件的銷售；工業(yè)自動化
8 五大供應(yīng)商，供 8,000 有限公司、
化系統(tǒng)有限 年3月 方案設(shè)計；夾治具設(shè)計開發(fā)；
應(yīng)機器人 匠源科技
公司 貨物及技術(shù)進出口。設(shè)備租
（深圳）有
賃。
限公司
深圳市王中 2017 年 1-6 月前 興辦實業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、物資供
1996 王云慶、馬
9 王實業(yè)有限 五大供應(yīng)商，供 600 銷業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢；進出口
年1月 晉霞
公司 應(yīng) TOX 增壓缸 業(yè)務(wù)。
非標自動化半自動化設(shè)備、測
肖誼發(fā)、鄧
深圳市譽辰 2015 年 度 前 五 2012 試設(shè)備的銷售；機電產(chǎn)品的銷
喬兵、尹華
10 自動化設(shè)備 大供應(yīng)商，供應(yīng) 年 12 300 售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進
憨、諶小
有限公司 清洗機 月 出口。非標自動化半自動化設(shè)
霞、劉偉
備、測試設(shè)備的生產(chǎn)。
自動化機械設(shè)備、機箱、機柜、
深圳市展興 2015 年度，前五
2014 電子產(chǎn)品、五金配件、治具、
11 隆科技有限 大供應(yīng)商，供應(yīng) 100 周磊
年6月 夾具、模具、叉車、打磨設(shè)備
公司 小鈑金件
的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售。
工業(yè)自動化設(shè)備及配件、超聲
蘇寅鋒、無
波設(shè)備的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技
無錫威瑪利 2017 年 1-6 月前 錫澤圣洋
2015 術(shù)服務(wù)及銷售與維修；電子元
12 安智能科技 五大供應(yīng)商，供 200 投資合伙
年6月 器件，計算機、軟件及輔助設(shè)
有限公司 應(yīng)焊接機 企業(yè)（有限
備，金屬材料及制品，儀器儀
合伙）
表的銷售及維修等。
英?？担◤V 2017 年 1-6 月前 INFICON
1990 1,248.744
13 州）真空儀 五大供應(yīng)商，供 儀器儀表批發(fā)。 HOLDIN
年6月
器有限公司 應(yīng)氦檢儀 G AG
2、五大供應(yīng)商變動的原因及合理性分析
（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，原材料需求變化
報告期內(nèi)，標的公司消費電池設(shè)備銷售占比分別為 84.57%、24.01%、1.16%，
動力電池設(shè)備銷售占比分別為 12.20%、54.36%、93.78%，不同產(chǎn)品主要原材料
構(gòu)成差異較大。自 2016 年起，用于動力電池設(shè)備的檢測儀器（氦檢儀、真空計、
真空泵）、壓力元件（增壓缸、稱重傳感器）、機器人（四軸和六軸）等原材料采
1-4-6-85
購需求增加，而在消費電池設(shè)備當中，定制非標準件占原材料成本金額比重較大，
隨著產(chǎn)品消費類電池設(shè)備銷售占比的減少，非標準件供應(yīng)商采購占比大幅減少，
標準件材料采購占比增加。
各期前五名供應(yīng)商中，2015 年的供應(yīng)商深圳市順時得機械有限公司、深圳
市鴻天科技有限公司、深圳市展興隆科技有限公司和深圳市明泰達精密工業(yè)有限
公司均為非標準件供應(yīng)商，到 2017 年 1-6 月期間，前五名供應(yīng)商均為用于動力
電池設(shè)備原材料供應(yīng)商。
（2）選取原廠制造商替代產(chǎn)品代理商
報告期內(nèi)，標的公司采購標準件，部分來自于原廠制造商，部分來自于代理
商。隨著采購規(guī)模、議價能力的提升，標的公司為獲取更為優(yōu)惠的價格及付款條
件，不斷尋求原廠制造商作為直接上游。如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真
空技術(shù)有限公司，為氦檢儀銷售代理公司，標的公司逐步將其替代為上游生產(chǎn)廠
家安徽皖儀科技股份有限公司和英?？担◤V州）真空儀器有限公司。
（3）尋求付款條件更為寬松的供應(yīng)商以緩解資金壓力
標的公司與下游的結(jié)算中，銀行承兌匯票的結(jié)算占比增加，為增加票據(jù)的流
通性，在保證正常生產(chǎn)銷售運營的情況下，更傾向于選擇支持匯票結(jié)算的供應(yīng)商，
例如 2016 年第二大供應(yīng)商深圳海華科真空技術(shù)有限公司要求發(fā)貨前預(yù)付全款現(xiàn)
金，而英?？担◤V州）真空儀器有限公司作為深圳海華科真空技術(shù)有限公司的上
游，提供相同的產(chǎn)品，但可接受發(fā)貨前以 6 個月的銀行承兌匯票結(jié)算。其他供應(yīng)
商如深圳市王中王實業(yè)有限公司、無錫威瑪利安智能科技有限公司、深圳市普雅
自動化設(shè)備有限公司等的選擇，均對此方面有所考慮。
3、主要原材料的供應(yīng)渠道及供應(yīng)能力的穩(wěn)定性
標的公司日常通過同行介紹、供應(yīng)商主動聯(lián)系、采購人員通過網(wǎng)絡(luò)等平臺尋
找、獲取供應(yīng)商信息，評估供應(yīng)商資質(zhì)后錄入供應(yīng)商名錄，基本保證每種原材料
采購前，均由三家供應(yīng)商提供報價。原材料供應(yīng)商部分為原廠生產(chǎn)商，部分為品
牌代理，標的公司在選取代理作為長期供應(yīng)商時，均對代理的資質(zhì)進行審核，保
證供應(yīng)的穩(wěn)定。
卓譽自動化報告期內(nèi)采購的原材料包括標準件和非標準件。標準件主要為機
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器人、氦檢儀、氣缸、導(dǎo)軌、絲杠、PLC、伺服電機、電線、螺絲等通用零部件。
機器人和氦檢儀為原材料中對品牌要求較高的產(chǎn)品，標的公司采購的機器人以全
球銷售的國際知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 為主；標的公司采購的
氦檢儀來自于廠家英?？担◤V州）真空儀器有限公司及安徽皖儀科技股份限公司，
除此兩家以外，全國及國際范圍內(nèi)氦檢儀生產(chǎn)廠家也較多，來源廣泛。標的公司
對機器人和氦檢儀的采購量對各供應(yīng)商而言為極小量，可以獲得穩(wěn)定的供應(yīng)。
標的公司在選取供應(yīng)商時即對其供應(yīng)能力進行考評，對于價值較高的原材料
品質(zhì)要求較高，合作對象均為規(guī)模較大的公司，供應(yīng)能力穩(wěn)定。對于價值較低的
產(chǎn)品，如氣缸、導(dǎo)軌等，一般選取優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商長期合作，深圳區(qū)域具有較強的制
造業(yè)基礎(chǔ)，深圳及周邊廠家均可廣泛供應(yīng)。
非標準件主要是定制的零部件，非標準件的材料主要為鋼材、塑料、電子元
器件等，標的公司所處深圳大浪區(qū)域的產(chǎn)業(yè)配套非常完善，市場上供應(yīng)量充足，
且定制工藝較為簡單，供應(yīng)商的替代性較強，故可保證穩(wěn)定供應(yīng)。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“十三、卓譽自
動化主營業(yè)務(wù)情況”之“（七）采購情況”補充披露。
獨立財務(wù)顧問核查意見：
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：銷售客戶持續(xù)集中的主要原因系標的公司業(yè)務(wù)
收入由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)為動力電池設(shè)備為主，動力電池設(shè)備單價和訂單金額
較高；標的公司重點開發(fā)大型鋰電廠商客戶，所獲訂單較多。
前五大客戶頻繁變動的主要原因系客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，主要客戶由消費
電池為主轉(zhuǎn)為動力電池為主；動力電池廠商進入大規(guī)模的投資擴產(chǎn)期，大型鋰電
廠商設(shè)備采購具有集中、大批量和后續(xù)升級改造多的特點；標的公司對規(guī)模較大、
資信較好的大型動力電池客戶進行重點開發(fā)。
卓譽自動化與前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
購銷雙方逐漸建立了信賴關(guān)系，標的公司已持續(xù)跟進現(xiàn)有客戶后續(xù)設(shè)備升
級、改造以及新線設(shè)備投入的需求；標的公司已采取多項措施進行客戶關(guān)系的維
護和新客戶的拓展。
供應(yīng)商變動較大的主要原因系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，原材料需求變化；制造商替代
產(chǎn)品代理商；尋求付款條件更為寬松的供應(yīng)商；主要原材料的供應(yīng)渠道廣泛，供
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應(yīng)能力有保證。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，會計師認為：1）標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，下游客戶逐步由消費電
池生產(chǎn)廠家向動力電池生產(chǎn)廠家轉(zhuǎn)變，動力電池生產(chǎn)廠家進一步自分散的小型客
戶向大型客戶集中，而大型客戶訂單充足，導(dǎo)致報告期內(nèi)銷售客戶變動頻繁且持
續(xù)集中，具備合理性；
經(jīng)核查，標的公司與各期前五大客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2）標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，供應(yīng)商隨原材料需求變化而更換，又，標的公
司不斷尋求價格更為優(yōu)惠、付款條件更為寬松的供應(yīng)商以節(jié)省成本、緩解資金壓
力，在這個過程中，前五大供應(yīng)商產(chǎn)生較大變動，具備合理性。
標的公司對原材料的品牌、制造材料、工藝等均不存在依賴，采購渠道較多，
能夠獲取穩(wěn)定供應(yīng)。
十九、請你公司：1）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化
情況（諸如新能源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤
大幅增長的依據(jù)和合理性。2）結(jié)合競爭格局、市場占有率、技術(shù)優(yōu)勢、行業(yè)地
位等，補充披露卓譽自動化的核心競爭力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃。請獨立財務(wù)顧
問核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
（一）結(jié)合下游鋰電池行業(yè)未來三年的產(chǎn)能供需情況、政策變化情況（諸如
新能源汽車補貼政策變化情況）等，補充披露 2017 年-2019 年凈利潤大幅增長的
依據(jù)和合理性
1、鋰電行業(yè)的未來市場規(guī)模預(yù)測
中國是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國之一，鋰離子電池產(chǎn)量已連續(xù)十年位居全
球首位。根據(jù) GGII 調(diào)研統(tǒng)計，2016 年我國鋰電池整體產(chǎn)量為 63.5GWh，其中動
力電池增速最為顯著，2016 年產(chǎn)量同比增長 82.2%，達到 30.8GWh，成為了推
動鋰電池產(chǎn)量快速增長最重要的原因。伴隨動力電池市場的快速發(fā)展，我國鋰電
池市場規(guī)模仍將保持快速增加的趨勢，預(yù)計到 2020 年我國鋰電池產(chǎn)量將達到
199.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率為 25.78%，其中動力電池產(chǎn)量將達到
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145.9GWh，未來 5 年的復(fù)合增長率達到 36.49%。下圖為我國鋰電市場規(guī)模的未
來年度預(yù)測：
圖表 2014-2020年中國三大終端鋰電池電芯產(chǎn)量分析及預(yù)測（GWh）
數(shù)據(jù)來源：高工鋰電
注：3C 包含手機、平板、移動電源等常規(guī) 3C 以及鋰電自行車、平衡車等小型動力
2、為應(yīng)對鋰電市場的快速發(fā)展，國內(nèi)鋰電池廠商陸續(xù)大幅擴張產(chǎn)能，鋰電
設(shè)備需求強烈
GGII 調(diào)研顯示，2016 年國內(nèi)鋰電設(shè)備需求超過 145 億元，國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)值占
比 80%以上，產(chǎn)值同比增長超過 20%。按照每建設(shè) 1GWh 產(chǎn)能的動力鋰離子電
池項目，電池企業(yè)總投資中位數(shù)為 6.2-8.7 億元，鋰電設(shè)備占比約在 60%左右。
根據(jù)主要鋰電企業(yè)披露的產(chǎn)能投放計劃，2017-2020 年，鋰電設(shè)備累計市場需求
為 600-800 億人民幣。下圖為部分國內(nèi)鋰電池廠商產(chǎn)能及擴產(chǎn)計劃：
圖表：部分國內(nèi)鋰電池廠商產(chǎn)能及擴產(chǎn)計劃
鋰電池廠商 2016 年（GWh） 未來規(guī)劃
比亞迪 10 2017 年產(chǎn)能將達 20GWh
2017 年產(chǎn)能達到 80 億 Wh，2020 年規(guī)劃產(chǎn)能 60
國軒高科
億 AH
CATL 7.50 2020 年鋰電池產(chǎn)量增至 50GWh
力神 3.00 2017 年形成 35 億 AH 的產(chǎn)能，到 2020 年形成
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20GWh/年的動力電池生產(chǎn)能力
沃特瑪 12 規(guī)劃山西 3GWh 項目、荊州 3GWh 項目
中航鋰電江蘇產(chǎn)業(yè)園建成后形成 120 億 Wh 的鋰
中航鋰電 5.00
離子動力電池年生產(chǎn)能力
比克電池 2.50 2020 年 15GWh 產(chǎn)能
億緯鋰能 3.5 2017 年 9GWh 產(chǎn)能
2017 年 末 擴 張 至 3GWh ， 2018 年 末 擴 張 至
光宇國際集團 1.5
4.5GWh
資料來源：公司公告，高工鋰電，OFweek，信達證券研發(fā)中心
3、行業(yè)政策主要變化及對未來鋰電行業(yè)和標的公司的影響
2016 年末以來，對鋰電行業(yè)影響較大的主要行業(yè)政策如下表所示：
時間 文件名 頒布單位 主要內(nèi)容
明確鋰離子動力電池單體企業(yè)年產(chǎn)能力
不低于80億瓦時，金屬氫化物鎳動力電池
《汽車動力電池行
2016 年 11 單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于1億瓦時，超級
業(yè)規(guī)范條件》（征 工信部
月 電容器單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于1千萬瓦
求意見稿）
時。系統(tǒng)企業(yè)年產(chǎn)能力不低于80,000套或
40億瓦時。
調(diào)整補貼標準，電池系統(tǒng)能量密度成為補
貼高低的調(diào)整系數(shù)；提高并動態(tài)調(diào)整推薦
關(guān)于調(diào)整新能源汽 車型目錄門檻；規(guī)定地方政府的補貼不超
2016 年 12 財政部、科技部、工
車推廣應(yīng)用財政補 過中央財政單車補貼額的50%；補貼方式
月 信部、發(fā)改委
貼政策的通知 由預(yù)撥制轉(zhuǎn)為年度清算制；非個人用戶購
買新能源汽車在申請補貼前有累計行駛
里程須達到3萬公里的要求等。
對“十三五”期間我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)
國務(wù)院關(guān)于印發(fā)
展目標、重點任務(wù)、政策措施等作出全面
2016 年 12 “十三五”國家戰(zhàn)
國務(wù)院 部署安排。提出推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)快速
月 略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
壯大，建設(shè)具有全球競爭力的動力電池產(chǎn)
規(guī)劃的通知
業(yè)鏈。
對原有的準入管理規(guī)定進行了修訂，完善
新能源汽車生產(chǎn)企
2017 年 1 了企業(yè)準入條件，提高了企業(yè)及產(chǎn)品準入
業(yè)及產(chǎn)品準入管理 工信部
月 門檻，完善了監(jiān)督檢查機制，強化了各方
規(guī)定
的法律責(zé)任。
提出分三個階段推進我國動力電池發(fā)展：
關(guān)于印發(fā)《促進汽
2018年，提升現(xiàn)有產(chǎn)品性價比，保障高品
2017 年 3 車動力電池產(chǎn)業(yè)發(fā) 工信部、發(fā)改委、科
質(zhì)電池供應(yīng)；2020年，基于現(xiàn)有技術(shù)改進
月 展行動方案》的通 技部、財政部
的新一代鋰離子動力電池實現(xiàn)大規(guī)模應(yīng)
知
用；2025年，采用新化學(xué)原理的新體系電
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池力爭實現(xiàn)技術(shù)變革和開發(fā)測試。
提出以新能源汽車和智能網(wǎng)聯(lián)汽車為突
破口，加速跨界融合，構(gòu)建新型產(chǎn)業(yè)生態(tài)，
關(guān)于印發(fā)《汽車產(chǎn) 帶動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)由大到強發(fā)展。
2017 年 4 工信部、發(fā)改委、科
業(yè)中長期發(fā)展規(guī) 到2020年，新能源汽車年產(chǎn)銷達到200萬
月 技部
劃》的通知 輛，動力電池單體比能量達到300瓦時/公
斤以上。到2025年，新能源汽車占汽車產(chǎn)
銷20%以上。
對傳統(tǒng)能源乘用車年度生產(chǎn)量或者進口
乘用車企業(yè)平均燃
工信部、財政部、商 量達到3萬輛以上的，從2019年度開始設(shè)
2017 年 9 料消耗量與新能源
務(wù)部、海關(guān)總署、質(zhì) 定新能源汽車積分比例要求，其中：2019、
月 汽車積分并行管理
檢總局 2020年度的積分比例要求分別為10%、
辦法
12%。
上述行業(yè)政策的主要變化及對鋰電行業(yè)和標的公司的影響包括：
（1）調(diào)整補貼政策及提高技術(shù)標準和動力電池的生產(chǎn)規(guī)模標準，有利于鋰
電行業(yè)加速整合和大型鋰電企業(yè)發(fā)展，促進標的公司等優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)備商的快速發(fā)
展
2016 年 12 月政府部門頒布的《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策
的通知》在提高新能源汽車補貼門檻的同時也下調(diào)了補貼金額，將新能源汽車購
置補貼資金由事前撥付改為事后清算，同時增添了能量密度作為補貼參考標準之
一。此外，2016 年 11 月公布的《汽車動力電池行業(yè)規(guī)范條件》（征求意見稿）
進一步對生產(chǎn)規(guī)模提出更高的要求：鋰離子動力電池單體企業(yè)年產(chǎn)能力不低于
80 億瓦時；系統(tǒng)企業(yè)年產(chǎn)能力不低于 80,000 套或 40 億瓦時，直接提高了動力
電池的生產(chǎn)規(guī)模標準。新能源汽車補貼政策的調(diào)整以及動力電池生產(chǎn)規(guī)模標準的
提高有助于鋰電行業(yè)落后產(chǎn)能的淘汰，加速鋰電行業(yè)的整合，有利于具有較強資
金和技術(shù)實力的大型鋰電企業(yè)的發(fā)展。
隨著技術(shù)實力的提高、鋰電設(shè)備產(chǎn)品線的豐富，標的公司已將開發(fā)客戶的重
點定位于行業(yè)內(nèi)具有較大規(guī)模、資信較高的動力電池客戶，2017 年標的公司先
后中標并完成江蘇海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客戶的大額合同。鋰
電行業(yè)的加速整合有利于大型鋰電企業(yè)的發(fā)展以及淘汰低效、落后的產(chǎn)能，大型
鋰電企業(yè)對鋰電設(shè)備的技術(shù)、品質(zhì)、服務(wù)要求更高，因此具備較高技術(shù)實力、快
速響應(yīng)和高效服務(wù)的鋰電設(shè)備商能適應(yīng)行業(yè)變化，有利于標的公司等優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)
備商獲得競爭優(yōu)勢，便于脫穎而出。大型鋰電企業(yè)的設(shè)備采購集中化、大批量的
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特點，亦有利于優(yōu)質(zhì)鋰電設(shè)備商的業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大。
（2）雙積分政策進一步明確新能源汽車對燃油汽車的替代趨勢，促進新能
源汽車及鋰電行業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展
2017 年 9 月，政府部門頒布《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積
分并行管理辦法》，該政策指出汽車制造商的油耗積分和新能源積分將實行并行
管理，汽車制造商在發(fā)展節(jié)能汽車降低燃油消耗的同時，還可通過生產(chǎn)足夠數(shù)量
的新能源汽車滿足相應(yīng)的新能源積分要求。隨著補貼政策逐步退坡和退出，雙積
分辦法將形成促進新能源汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展的市場化的長效發(fā)展機制。
綜上，標的公司在 2017 年-2019 年的預(yù)計凈利潤快速增長一方面基于新能源
汽車及鋰電行業(yè)的市場規(guī)模迅速提高，鋰電企業(yè)陸續(xù)擴張產(chǎn)能并帶動鋰電設(shè)備行
業(yè)的快速發(fā)展，另一方面基于我國將新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，持續(xù)
出臺一系列政策、法規(guī)促進新能源行業(yè)健康、快速發(fā)展。
上述內(nèi)容已在重組報告書“第六節(jié) 交易標的評估情況”之“十一、業(yè)績預(yù)
計合理性分析”補充披露 2017 年-2019 年凈利潤大幅增長的依據(jù)和合理性”。
（二）結(jié)合競爭格局、市場占有率、技術(shù)優(yōu)勢、行業(yè)地位等，補充披露卓譽
自動化的核心競爭力，下一步發(fā)展模式規(guī)劃
1、競爭格局、市場占有率
目前國內(nèi)鋰電池設(shè)備行業(yè)市場競爭格局尚未成形，尚未出現(xiàn)技術(shù)優(yōu)勢明顯、
規(guī)模較大、在行業(yè)內(nèi)起主導(dǎo)作用的超級企業(yè)，大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小。國內(nèi)涉及鋰
電池生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的企業(yè)有數(shù)百家，但是具有一定技術(shù)核心、規(guī)模較大的企業(yè)數(shù)
量很少。整個鋰電設(shè)備行業(yè)的集中度較低，市場競爭較充分。
2016 年產(chǎn)值在 3 億元以上鋰電設(shè)備廠商僅有先導(dǎo)智能、新嘉拓、贏合科技
等少數(shù)企業(yè)，年產(chǎn)值在 1-3 億元之間的企業(yè)有十幾家，其余鋰電設(shè)備企業(yè)如卓譽
自動化等的年產(chǎn)值均不超過 1 億元。因此，整體上我國鋰電設(shè)備企業(yè)的規(guī)模偏小，
市場占有率均不高。
2、行業(yè)地位
標的公司主營業(yè)務(wù)為鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，目前主要
為中后段設(shè)備業(yè)務(wù)。自標的公司成立以來，秉持“卓越品質(zhì)，堅守信譽”經(jīng)營理
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念，推動鋰電新能源行業(yè)自動化設(shè)備的技術(shù)革新。
標的公司側(cè)重于產(chǎn)品技術(shù)研究，憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量和后續(xù)服務(wù)，在業(yè)內(nèi)享
有較好的技術(shù)口碑和良好的聲譽，與國內(nèi)主要電池廠商建立了緊密合作關(guān)系，在
鋰電生產(chǎn)中設(shè)備中后段具備較強的競爭力。
2015 年卓譽自動化自主研發(fā)了方形動力電池正、負壓氦檢測漏設(shè)備，成為
國內(nèi)前幾家將正壓氦檢測漏技術(shù)應(yīng)用于鋰電池行業(yè)的公司，一經(jīng)投產(chǎn)面市，便受
到國內(nèi)外知名龍頭企業(yè)的認可和信賴，目前卓譽自動化在氦檢設(shè)備的細分領(lǐng)域也
成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)跑者。
2016 年，標的公司自主研發(fā)并投產(chǎn)的方形動力電池裝配線系列設(shè)備再度得
到各大鋰電池生產(chǎn)廠商的認可，截至本反饋回復(fù)簽署之日，已成功獲得寧德時代
（CATL）、江蘇海基新能源股份有限公司、億瑋鋰能、欣旺達等大型電池廠商的
多條生產(chǎn)線訂單。
3、核心競爭力
卓譽自動化采取輕資產(chǎn)的運營模式，核心競爭力主要體現(xiàn)在依托于自身的研
發(fā)技術(shù)實力和核心團隊優(yōu)異的管理、資源整合能力，強化自身在自動化設(shè)備生產(chǎn)
線的硬件研發(fā)設(shè)計、集成及軟件控制系統(tǒng)開發(fā)、高效的客服響應(yīng)等方面的優(yōu)勢。
標的公司的競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）技術(shù)優(yōu)勢
標的公司系具備較強設(shè)備設(shè)計能力和軟件開發(fā)能力的設(shè)備生產(chǎn)廠商，通過自
主創(chuàng)新，掌握了包括正（負）氦氣測漏技術(shù)、鋰電池電芯熱壓成型、鋰電池電芯
極片超聲波焊接技術(shù)在內(nèi)的多項核心技術(shù)，提升了自動化技術(shù)在鋰電池設(shè)備行業(yè)
的應(yīng)用水平。正（負）氦氣測漏技術(shù)、鋰電池電芯熱壓成型技術(shù)在鋰電設(shè)備行業(yè)
具有較強的競爭優(yōu)勢。截至本反饋回復(fù)簽署之日，卓譽自動化共獲得授權(quán)專利
18 項，計算機軟件著作權(quán) 9 項。
標的公司主要技術(shù)優(yōu)勢如下：
序號 技術(shù)名稱 技術(shù)優(yōu)勢 核心技術(shù)領(lǐng)先度說明
最小可檢漏率：≤10-12 Pa 此技術(shù)通過對來料電池內(nèi)部進
正（負）壓氦檢
1 m3/s ，響應(yīng)時間：≤1s，檢漏 行氦氣填充，把待檢電池送入
測泄漏技術(shù)
口最高壓力：1500Pa，生產(chǎn)速 測試腔體中，測試腔體密封，
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度：≥6PPM 使用真空泵對測試腔體抽真
空，在內(nèi)外壓差的作用下，氦
氣通過電池漏孔，從電芯內(nèi)部
進入測試腔體，通過氦檢儀檢
測一定時間內(nèi)電池的氦氣泄漏
量，來判斷電池的密封性，采
用此技術(shù)能 100%檢測出有泄
漏的電池，遠高于行業(yè)采用保
壓測漏的技術(shù)水平。
1、采用二次定位及出料平臺位
置固定，減小移動產(chǎn)生誤差；
2、上下料使用四軸機器人；
正面壓力：可達 10Tf，溫度均
3、單模組側(cè)壓使用單個伺服驅(qū)
勻性：±3℃，壓板：熱作磨具
動；
鋼經(jīng) QPQ 及鍍陶瓷處理，側(cè)壓
自動熱壓工藝技 4、機器人上固定雙層抓料夾
2 滑 軌 ： 靜 力 矩 1.55*2
術(shù) 手；
（3.1KNM），使用壽命在 12
5、熱壓模組使用一個伺服電動
年以上，絕熱：壓板 90℃時外
缸驅(qū)動分兩層同時整形 2 個電
圍 35℃以下
池，機器人和伺服側(cè)壓技術(shù)的
運用，在電芯熱壓工藝段業(yè)界
屬于首創(chuàng)技術(shù)。
在出料電芯定位夾具上設(shè)置極
耳錯位檢測機構(gòu)，通過光纖檢
測極耳邊界，檢測到有物即
極耳錯位檢測工 NG，裸電芯經(jīng)過夾具定位后，
3 對位檢測精度