北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金的
補(bǔ)充法律意見書之三
國(guó)楓律證字[2017]AN297-4 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
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北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
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北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金的
補(bǔ)充法律意見書之三
國(guó)楓律證字[2017]AN297-4 號(hào)
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
本所接受雪萊特的委托，擔(dān)任雪萊特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金交易的專項(xiàng)法律顧問。為做好本次交易的法律服務(wù)，本所指派律師到標(biāo)的
公司所在地駐場(chǎng)開展盡職調(diào)查、核查和驗(yàn)證(以下簡(jiǎn)稱“查驗(yàn)”)等工作。根據(jù)《公
司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦法》《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》《股票上市規(guī)則》及其
他法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)雪萊特、標(biāo)的公司與本次交易有關(guān)方面的
文件和事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，并在此基礎(chǔ)上出具了《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪
萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的法
律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）、《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特
光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法
律意見書之一》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書一》”）和《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)
于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金的補(bǔ)充法律意見書之二》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書二》”）。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的“172168 號(hào)”《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反
饋意見通知書》（以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見》”）及雪萊特的要求，本所律師對(duì)雪萊特
與本次交易的相關(guān)情況履行了審慎核查義務(wù)，并出具本補(bǔ)充法律意見書，對(duì)本所
之前出具的《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書一》《補(bǔ)充法律意見書二》的相關(guān)內(nèi)
容進(jìn)行修改、補(bǔ)充或作進(jìn)一步說明。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為雪萊特本次交易的必備法定文件之一，隨
同其他申報(bào)文件一起上報(bào)；本補(bǔ)充法律意見書僅供雪萊特為準(zhǔn)備本次交易之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律師在《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書一》《補(bǔ)充法律意見書二》中的
聲明事項(xiàng)亦適用于本補(bǔ)充法律意見書。如無特別說明，本補(bǔ)充法律意見書中用語
的含義與《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書一》《補(bǔ)充法律意見書二》中用語的含
義相同。
根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦法》《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》《股票上
市規(guī)則》及其他法律、法規(guī)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師出具補(bǔ)充法律意見如下：
一、《反饋意見》第 1 題：申請(qǐng)材料顯示，2015 年上市公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金股買富順光電科技股份有限公司 100%股權(quán)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：(1)本次交
易是否符合前次重組相關(guān)承諾。(2)前次重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否已按期足額履行，是
否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定及雙方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。(3)上市公
司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的公開承諾，如有，上述事項(xiàng)對(duì)
本次交易的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）本次交易符合前次重組相關(guān)承諾
經(jīng)查驗(yàn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的“證監(jiān)許可[2015]76 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊
特光電科技股份有限公司向陳建順等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
核準(zhǔn)，雪萊特于 2015 年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)陳建順等 20 名交易對(duì)方
持有的富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”，曾用名“富順光電
科技有限公司”）100%股權(quán)（以下稱“前次重組”），前次重組時(shí)交易各方作出主
要相關(guān)承諾如下：
1. 關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
(1)前次重組完成后，陳建順等 12 名業(yè)績(jī)承諾方成為雪萊特股東，為減少和
規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，特出具承諾如下：
“①本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、
間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可能減
少與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身
作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）在
業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地
位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
②若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但
不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員
的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）按照公平、公允、等
價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪
萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序
和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易
時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害
雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
③本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加股
東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利益，
不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司（包括但不限于富順光電）的資
金、利潤(rùn)，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
④若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊特
進(jìn)行賠償?！?br/> (2)為減少和規(guī)范可能與雪萊特發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，雪萊特的控股股東及實(shí)際
控制人柴國(guó)生出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“①本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、
間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可能減
少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位謀求
與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用
自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
②若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但
不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員
的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，
履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章
程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依
照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易
價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)
益的行為。
③本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加股
東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利益，
不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤(rùn)，保證不損害雪萊
特及股東的合法權(quán)益。
④若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊特
進(jìn)行賠償?！?br/> 2. 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
(1)為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，陳建順等 12 名業(yè)績(jī)
承諾方出具如下承諾：
“①本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的其
他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企業(yè)
的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方
式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> (2)為避免前次重組完成后與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雪萊特的控股股東
與實(shí)際控制人柴國(guó)生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾如下：
“①本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的其
他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企業(yè)
的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方
式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)
務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> 3. 經(jīng)查驗(yàn)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致雪萊特控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更；本
次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不會(huì)導(dǎo)致雪萊特發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易；本次交易前卓譽(yù)
自動(dòng)化原實(shí)際控制人何立及其控制企業(yè)未從事與卓譽(yù)自動(dòng)化相同、相似并構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，且本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化成為雪萊特全資子公司，雪萊特
控股股東和實(shí)際控制人及其控制企業(yè)未從事與卓譽(yù)自動(dòng)化相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)系的業(yè)務(wù)，因此本次交易不會(huì)導(dǎo)致雪萊特存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
同時(shí)，為了規(guī)范本次交易完成后雪萊特關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雪萊
特控股股東和實(shí)際控制人柴國(guó)生及卓譽(yù)自動(dòng)化原實(shí)際控制人何立分別出具了《關(guān)
于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》和《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易不存在違反前次重組相關(guān)承諾的情形，前次
重組相關(guān)方仍將繼續(xù)履行相關(guān)承諾事項(xiàng)。
（二）前次重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾履行情況及影響
根據(jù)雪萊特公告信息及雪萊特與前次重組中陳建順等 12 名業(yè)績(jī)承諾方簽署
的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之業(yè)績(jī)
補(bǔ)償協(xié)議》，陳建順等 12 名業(yè)績(jī)承諾方向雪萊特承諾前次重組的盈利承諾期間為
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，承諾期內(nèi)富順光電經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表中扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 4,540 萬元、5,450 萬元
和 6,470 萬元，合計(jì)不低于 16,460 萬元。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的“大華核字[2015]002008 號(hào)”《關(guān)于富順光電科技有
限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》、“大華核字[2016]001996 號(hào)”《關(guān)于
富順光電科技股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》和“大華核字
[2017]001493 號(hào)”《重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，富順光電
2014 年度、2015 年度及 2016 年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為 4,595.61 萬元、6,036.70 萬元和 7,029.37 萬元，合
計(jì) 17,661.68 萬元。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，雪萊特前次重組中陳建順等 12 名業(yè)績(jī)承諾方已實(shí)現(xiàn)
關(guān)于富順光電的全部業(yè)績(jī)承諾，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及雙方協(xié)議約定，不會(huì)
對(duì)本次交易造成不利影響。
（三）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人公開承諾履行情況
根據(jù)雪萊特相關(guān)公告，包括前次重組相關(guān)承諾公告或承諾履行情況公告、雪
萊特 2014 年至 2016 年年度報(bào)告，及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告和會(huì)計(jì)師
出具的專項(xiàng)審核報(bào)告等文件，并經(jīng)本所律師于 2017 年 11 月 30 日查詢深圳證券
交 易 所 網(wǎng) 站 “ 監(jiān) 管 信 息 公 開 ” 中 “ 承 諾 事 項(xiàng) 及 履 行 情 況 ”
（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/），截至查詢?nèi)?，雪萊特及其
控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾均已履行完畢或正在履行，不存在未履行的公開
承諾。
二、《反饋意見》第 2 題：申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科
技有限公司（以下簡(jiǎn)稱卓譽(yù)自動(dòng)化或標(biāo)的公司）未為員工繳納住房公積金，可
能會(huì)受到政府部門的行政處罰及存在補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司：(1)補(bǔ)充披露截至報(bào)
告簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化公積金繳納金額為零的原因，以及社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金
繳納的最新情況，是否符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定。(2)補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化依
法提高社保、公積金繳存比例，保障員工合法權(quán)益的具體措施。(3)按照高管、
中層、普通員工分類補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化的人均月工資支出，與當(dāng)?shù)氐钠骄?br/>資水平是否存在較大差異。(4)補(bǔ)充披露卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)大的原因。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）住房公積金完善情況及社會(huì)保障現(xiàn)狀
經(jīng)查驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化存在未為部分員工繳納住房公積金的情形。根
據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述，卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)未為部分員工繳納住房公積金主要系因
卓譽(yù)自動(dòng)化大部分員工為外地務(wù)工人員，在深圳購(gòu)房意愿不強(qiáng)，自愿放棄繳納住
房公積金，且卓譽(yù)自動(dòng)化已為大部分員工提供了員工宿舍。
為了規(guī)范住房公積金繳納問題，卓譽(yù)自動(dòng)化加強(qiáng)對(duì)國(guó)家住房公積金政策的學(xué)
習(xí)和宣傳力度，自 2017 年以來，對(duì)不愿意繳納住房公積金的人員進(jìn)行積極勸說，
已逐步減少自愿放棄繳納住房公積金的人數(shù)。
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的確認(rèn)、卓譽(yù)自動(dòng)化提供的員工名冊(cè)、員工工資表及住房公
積金和社會(huì)保險(xiǎn)繳納臺(tái)賬，截至 2017 年 11 月，卓譽(yù)自動(dòng)化住房公積金和社會(huì)保
險(xiǎn)繳納情況如下：
項(xiàng)目 在冊(cè)員工人數(shù) 實(shí)際繳納人數(shù) 繳存比例 未繳納原因
1 人因當(dāng)月入職未繳納、2
住房公積金 127 人 124 人 97.64%
人因系退休返聘未繳納
養(yǎng)老保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
失業(yè)保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
1 人因當(dāng)月入職未繳納、2
醫(yī)療保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未繳納、1
人因未滿十八周歲無法繳納
工傷保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
生育保險(xiǎn) 127 人 123 人 96.85%
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定：“新參加工作的職工從參加工作的
第二個(gè)月開始繳存住房公積金……”?！吨腥A人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》第五十八條
第一款規(guī)定：“用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)
構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記?！币虼耍孔u(yù)自動(dòng)化未為當(dāng)月入職的 1 名員工繳納社
會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金符合前述法律法規(guī)的規(guī)定。
《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》第七十三條規(guī)定：“勞動(dòng)者在下列情形下，依法
享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇：（一）退休；……”?！蛾P(guān)于實(shí)行勞動(dòng)合同制度若干問題的通
知》第十三條規(guī)定：“已享受養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇的離退休人員被再次聘用時(shí)，用人單
位應(yīng)與其簽訂書面協(xié)議，明確聘用期內(nèi)的工作內(nèi)容、報(bào)酬、醫(yī)療、勞保待遇等權(quán)
利和義務(wù)?！备鶕?jù)前述規(guī)定，該 2 名退休返聘人員因已依法享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇，
卓譽(yù)自動(dòng)化不存在為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的法定義務(wù)。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見出具日，除少數(shù)員工無需辦理外，
卓譽(yù)自動(dòng)化員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金情況符合國(guó)家及地方的相關(guān)規(guī)定。
（二）提高社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納比例的措施
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述以及提供的內(nèi)部管理制度，為提高社保、住房公積金存
繳比例，保障員工合法權(quán)益，卓譽(yù)自動(dòng)化采取了如下措施：
(1)卓譽(yù)自動(dòng)化根據(jù)國(guó)家及地方社保和住房公積金相關(guān)規(guī)定制定相關(guān)內(nèi)部管
理制度，將社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納流程具體化，加強(qiáng)自身關(guān)于繳納社保和住
房公積金的意識(shí)，依法履行繳納社保和住房公積金的義務(wù)。
(2)在錄用新員工及員工手冊(cè)和入職培訓(xùn)中增加關(guān)于社保和住房公積金相關(guān)
知識(shí)的宣傳和引導(dǎo)，引導(dǎo)新員工辦理社保和住房公積金登記及繳納手續(xù)，加強(qiáng)在
員工中宣傳，爭(zhēng)取更多員工對(duì)社保和住房公積金繳納的配合。
(3)針對(duì)未及時(shí)繳納住房公積金的員工，卓譽(yù)自動(dòng)化通過提供集體宿舍等其
他形式，解決員工住宿需求。
截至 2017 年 11 月卓譽(yù)自動(dòng)化員工社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納情況如上文所
述，繳納比例顯著提高。本所律師認(rèn)為，卓譽(yù)自動(dòng)化采取的上述措施切實(shí)可行。
（三）卓譽(yù)自動(dòng)化員工平均工資水平及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平差異
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、卓譽(yù)自動(dòng)化提供的員工名冊(cè)、員工工資表及其說明及本
所律師查詢深圳市相關(guān)政府部門公布信息，卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)各年度平均工資
及當(dāng)?shù)仄骄べY情況如下：
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注：深圳市上一年度在崗職工平均工資系深圳市統(tǒng)計(jì)局和深圳市人力資源和社會(huì)保障局
公布數(shù)據(jù)；考慮到年末獎(jiǎng)金發(fā)放等原因，2017 年度全體員工月平均工資較 2017 年 1-6 月數(shù)
據(jù)會(huì)進(jìn)一步提升。
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述，其高管人員主要系創(chuàng)始股東，為了支持卓譽(yù)自動(dòng)化發(fā)
展，維持相對(duì)固定的薪酬；中層員工主要為研發(fā)和業(yè)務(wù)骨干，為培養(yǎng)和激勵(lì)骨干
人員，卓譽(yù)自動(dòng)化給予該等員工相對(duì)較高的薪酬；普通員工主要為鉗工、電工等
組裝工人，薪酬水平相對(duì)較低，但中國(guó)南方人才市場(chǎng)發(fā)布的《南方人才年度廣東
地區(qū)薪酬調(diào)查報(bào)告》，以 2015 年 5 月-2016 年 4 月為統(tǒng)計(jì)區(qū)間，廣東地區(qū)電工/
機(jī)械制造行業(yè)的平均工資為 4,403 元，卓譽(yù)自動(dòng)化普通員工薪酬基本符合行業(yè)水
平。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，卓譽(yù)自動(dòng)化薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨
勢(shì)，與當(dāng)?shù)仄骄べY水平無較大差異。
（四）卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)大的原因
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述及其提供的員工名冊(cè)，截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017 年 11 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化聘用的員
工人數(shù)分別為 50 人、96 人、109 人和 127 人。根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述，除少數(shù)員
工因個(gè)人原因離職及新員工試用期未考核通過被辭退等情形外，卓譽(yù)自動(dòng)化既有
員工流動(dòng)性較??；報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化員工數(shù)量增長(zhǎng)較快主要系因新能源汽車鋰
電設(shè)備行業(yè)近幾年高速發(fā)展，與之密切相關(guān)的公司業(yè)務(wù)亦同步不斷發(fā)展，對(duì)研發(fā)
力度和生產(chǎn)能力的需求逐年快速增長(zhǎng)，因此相應(yīng)引入研發(fā)和生產(chǎn)人員。
三、《反饋意見》第 3 題：申請(qǐng)材料顯示，截至報(bào)告期期末標(biāo)的資產(chǎn)存在多
筆收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款款項(xiàng)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：(1)前述其他應(yīng)收款
形成的原因，是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。(2)本次重組是否符合《第三條有關(guān)擬夠買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見
——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）收款方為關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款形成原因
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及卓譽(yù)自動(dòng)化陳述，截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化
對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款情況如下：
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方姓名 賬面余額（元） 款項(xiàng)性質(zhì)
余波 10,000 備用金
其他應(yīng)收款
何維 30,000 備用金
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方姓名 賬面余額（元） 款項(xiàng)性質(zhì)
黃治國(guó) 120,000 備用金
上述卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款金額較小，且均屬于公司員工的業(yè)務(wù)
備用金。本所律師認(rèn)為，該等其他應(yīng)收款不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化非經(jīng)營(yíng)性資
金占用。
（二）本次重組是否符合《第三條有關(guān)
擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》
相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《第三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金
占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號(hào)》，“一、上市公司重大
資產(chǎn)重組時(shí)，擬購(gòu)買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)
營(yíng)性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料
前，解決對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題；二、上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公
司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》第（十三）部分對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)
所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題進(jìn)行特別說明。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。”
如上文所述，截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款項(xiàng)均
屬于備用金，卓譽(yù)自動(dòng)化不存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非
經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，本次交易符合《第
三條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見
第 10 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。
四、《反饋意見》第 4 題：申請(qǐng)材料顯示，(1)截至報(bào)告書簽署日卓譽(yù)自動(dòng)化
擁有 16 項(xiàng)專利，其中 7 項(xiàng)于 2017 年 3 月無償受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國(guó)。
(2)評(píng)估基準(zhǔn)日無形資產(chǎn)（專利權(quán)和軟件著作權(quán)）評(píng)估值 2,220 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)
充披露：(1)前述 7 項(xiàng)專利的評(píng)估值。(2)劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽(yù)自
動(dòng)化的原因及合理性，是否與卓譽(yù)自動(dòng)化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，專利權(quán)屬是否存在爭(zhēng)
議和瑕疵。(3)使用前述 7 項(xiàng)專利的產(chǎn)品銷售金額、占比，是否構(gòu)成重大和依賴，
是否存在其他替代性技術(shù)。(4)除前述 7 項(xiàng)專利外，其他專利的獲得方式。請(qǐng)獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）卓譽(yù)自動(dòng)化繼受取得的 7 項(xiàng)專利的評(píng)估值
根據(jù)開元評(píng)估出具的“開元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及其陳述，
開元評(píng)估在對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化進(jìn)行評(píng)估時(shí)，系將評(píng)估基準(zhǔn)日的卓譽(yù)自動(dòng)化無形資產(chǎn)組
合納入評(píng)估范圍，包括截至評(píng)估基準(zhǔn)日卓譽(yù)自動(dòng)化已取得的 18 項(xiàng)專利權(quán)、正在
申請(qǐng)的 25 項(xiàng)專利權(quán)和已取得的 9 項(xiàng)軟件著作權(quán)，且考慮到評(píng)估的無形資產(chǎn)組合
的價(jià)值是由其未來所能帶來的超額收益所決定的，故采用收益法對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化無
形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，即通過估算其未來收益期內(nèi)技術(shù)產(chǎn)品帶來的超額收益，并按一
定折現(xiàn)率將其折算為現(xiàn)值，以該現(xiàn)值作為被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。
根據(jù)開元評(píng)估陳述，由于上述卓譽(yù)自動(dòng)化受讓自劉美霞、黃海榮和黃治國(guó)的
7 項(xiàng)專利權(quán)與卓譽(yù)自動(dòng)化其他專利權(quán)及軟件著作權(quán)等其他無形資產(chǎn)協(xié)同對(duì)企業(yè)
生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)生作用，無法確定單項(xiàng)專利權(quán)的貢獻(xiàn)率，因此開元評(píng)估本次評(píng)估系
將卓譽(yù)自動(dòng)化擁有的無形資產(chǎn)組合視作一個(gè)資產(chǎn)組進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估報(bào)告并未單獨(dú)
計(jì)算和反映的 7 項(xiàng)專利權(quán)的估值。
（二）劉美霞等三人將專利無償轉(zhuǎn)讓予卓譽(yù)自動(dòng)化的原因、合理性及該等
專利權(quán)屬情況
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的專利證書及國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的專利查詢網(wǎng)站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的專利查詢信息，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，卓
譽(yù)自動(dòng)化以無償受讓方式取得的專利權(quán)情況如下：
序 專利證書
權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號(hào) 取得方式
號(hào) 載發(fā)明人
卓譽(yù)自 一種圓柱電池 實(shí)用 2017 年 3 月 21 日，
1 2014202977327 劉美霞
動(dòng)化 檢測(cè)定位裝置 新型 由劉美霞無償轉(zhuǎn)讓
卓譽(yù)自 一種圓柱電池 實(shí)用 2017 年 3 月 19 日，
2 2014202977350 劉美霞
動(dòng)化 電芯擴(kuò)孔裝置 新型 由劉美霞無償轉(zhuǎn)讓
卓譽(yù)自 一種電池取放 實(shí)用 2017 年 3 月 20 日，
3 2014202982683 劉美霞
動(dòng)化 傳送裝置 新型 由劉美霞無償轉(zhuǎn)讓
卓譽(yù)自 電池制程一體 實(shí)用
4 2014202977346 黃海榮
動(dòng)化 機(jī) 新型 2017 年 3 月 20 日，
卓譽(yù)自 實(shí)用 由黃海榮無償轉(zhuǎn)讓
5 電池滾槽裝置 2014202982698 黃海榮
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 電池底焊焊針 實(shí)用
6 2014202977331 黃治國(guó)
動(dòng)化 循環(huán)裝置 新型 2017 年 3 月 20 日，
卓譽(yù)自 一種軟包鋰電 實(shí)用 由黃治國(guó)無償轉(zhuǎn)讓
7 2014202978512 黃治國(guó)
動(dòng)化 池循環(huán)封裝線 新型
經(jīng)查驗(yàn)，黃治國(guó)和黃海榮均為卓譽(yù)自動(dòng)化創(chuàng)始股東，黃治國(guó)和黃海榮現(xiàn)分別
任卓譽(yù)自動(dòng)化總經(jīng)理和副總經(jīng)理，劉美霞為黃海榮配偶。根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述及
本所律師對(duì)劉美霞、黃治國(guó)和黃海榮的訪談，上表 1-5 項(xiàng)專利的發(fā)明人實(shí)際均為
黃海榮，6-7 項(xiàng)專利的實(shí)際發(fā)明人為黃治國(guó)，該等專利均系黃海榮和黃治國(guó)在本
職工作中利用卓譽(yù)自動(dòng)化物質(zhì)條件完成的職務(wù)發(fā)明，實(shí)際權(quán)屬均歸卓譽(yù)自動(dòng)化所
有，因該 7 項(xiàng)專利為儲(chǔ)備技術(shù)，為節(jié)省費(fèi)用和對(duì)技術(shù)保密，卓譽(yù)自動(dòng)化委托黃海
榮及其配偶劉美霞、黃治國(guó)以個(gè)人名義申請(qǐng)。2017 年 3 月，因卓譽(yù)自動(dòng)化業(yè)務(wù)
發(fā)展及規(guī)范需要，黃海榮、劉美霞及黃治國(guó)以無償轉(zhuǎn)讓方式將該 7 項(xiàng)專利還原給
卓譽(yù)自動(dòng)化。
根據(jù)本所律師對(duì)劉美霞、黃治國(guó)和黃海榮的訪談及其確認(rèn)，黃海榮、劉美霞
及黃治國(guó)將上述 7 項(xiàng)專利無償轉(zhuǎn)讓給卓譽(yù)自動(dòng)化系其真實(shí)意思表示，該 7 項(xiàng)專利
自獲取授權(quán)以來一直系卓譽(yù)自動(dòng)化所有，專利權(quán)屬不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。
（三）前述 7 項(xiàng)專利的使用情況及卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)其依賴性
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化陳述及本所律師對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人的訪談情況，截至本補(bǔ)充法律
意見書出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化在生產(chǎn)過程中尚未實(shí)際使用從劉美霞、黃治國(guó)和黃海
榮繼受取得的上述 7 項(xiàng)專利權(quán)，該等專利技術(shù)為卓譽(yù)自動(dòng)化為實(shí)現(xiàn)圓柱電池電芯
定位、擴(kuò)孔等工藝設(shè)計(jì)進(jìn)行的早期技術(shù)儲(chǔ)備，卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)該等專利不存在重大
依賴。隨著卓譽(yù)自動(dòng)化技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的積累和行業(yè)技術(shù)的進(jìn)步，上述專利技術(shù)仍有較
大的提升和改進(jìn)空間，卓譽(yù)自動(dòng)化可形成新的技術(shù)專利覆蓋原專利。
（四）除前述 7 項(xiàng)專利外，其他專利的獲得方式
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的專利證書及國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的專利查詢網(wǎng)站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的專利查詢信息，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，除
前述 7 項(xiàng)專利外，卓譽(yù)自動(dòng)化還擁有 11 項(xiàng)已獲授權(quán)的專利權(quán)，該等專利權(quán)及其
獲得方式具體如下:
序
權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號(hào) 申請(qǐng)日期 取得方式
號(hào)
卓譽(yù)自 真空閥配合機(jī)構(gòu)及電 實(shí)用
1 201720339576X 2017.03.31 原始取得
動(dòng)化 池氣密性檢測(cè)裝置 新型
卓譽(yù)自 化成釘正反的檢測(cè)篩 實(shí)用
2 2017202766902 2017.03.21 原始取得
動(dòng)化 選裝置 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
3 電池夾具 2014204544448 2014.08.12 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種軟包電池?zé)岱忸^ 實(shí)用
4 2013206750322 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 角度調(diào)節(jié)裝置 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
5 一種套標(biāo)熱縮裝置 2013206750479 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種電池套標(biāo)檢測(cè)設(shè) 實(shí)用
6 2013206750483 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 備 新型
序
權(quán)利人 專利名稱 類型 專利號(hào) 申請(qǐng)日期 取得方式
號(hào)
卓譽(yù)自 實(shí)用
7 一種套管送料裝置 2013206750500 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
8 一種套管切割裝置 2013206750642 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
卓譽(yù)自 一種軟包電池角位熱 實(shí)用
9 2013206750869 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 封位置調(diào)整裝置 新型
卓譽(yù)自 一種電池檢測(cè)分選裝 實(shí)用
10 2013206750943 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 置 新型
卓譽(yù)自 實(shí)用
11 多點(diǎn)恒電壓加熱裝置 2013206750958 2013.10.29 原始取得
動(dòng)化 新型
經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化擁有的上述 11 項(xiàng)專利權(quán)均為其原始取得，不存在通過
繼受取得的情形，該等專利權(quán)屬清晰，不存在爭(zhēng)議或糾紛。
本補(bǔ)充法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書之三》的簽署
頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
方嘯中
李 航
2017 年 12 月 6 日