國信證券股份有限公司關于
藍思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行保薦書
保薦人（主承銷商）
（注冊地址：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層）
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保薦機構聲明
本保薦機構及所指定的兩名保薦代表人均是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，
誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出
具本發(fā)行保薦書，并保證所出具的文件真實、準確、完整。
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦代表人情況
崔威先生：國信證券投資銀行事業(yè)部 TMT 業(yè)務總部總經(jīng)理、董事總經(jīng)理，經(jīng)濟
學碩士，保薦代表人。2004 年進入華林證券投資銀行部工作，2006 年 5 月進入國信
證券投資銀行事業(yè)部。曾主持及參與了金龍機電 IPO、岳陽紙業(yè)配股、雙鷺藥業(yè) IPO、
錫業(yè)股份可轉債、御銀股份 IPO、錫業(yè)股份配股、藍思科技 IPO、藍思科技非公開、
渠道網(wǎng)絡 IPO 等項目工作。
張文先生：國信證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行副總經(jīng)理，經(jīng)濟學碩士，保薦代表人。
2007 年 7 月至 2009 年 9 月任職于德勤華永會計師事務所。2009 年 9 月進入國信證
券投資銀行事業(yè)部，曾主持及參與了江粉磁材 IPO、科恒股份 IPO、氣派科技 IPO、
江粉磁材重大資產(chǎn)重組、科恒股份重大資產(chǎn)重組等項目。
二、項目協(xié)辦人及其他項目組成員
（一）項目協(xié)辦人
余英燁女士：國信證券投資銀行事業(yè)部高級經(jīng)理，管理學碩士。2009 年加入國
信證券投資銀行事業(yè)部，曾參與岳陽紙業(yè)配股、藍思科技 IPO、金龍機電重大資產(chǎn)重
組、江粉磁材重大資產(chǎn)重組、藍思科技公司債等項目。
（二）項目組其他成員
李欽軍先生、洪甜恬女士、季青女士、張磊先生、肖喻銘女士、李龍俠先生。
三、發(fā)行人基本情況
公司名稱：藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍思科技”、“公司”或“發(fā)
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行人”）
英文名稱：Lens Technology Co., Ltd.
上市地點：深圳證券交易所
證券簡稱：藍思科技
證券代碼：300433
法定代表人：周群飛
成立日期：2006 年 12 月 21 日
注冊資本：2,617,923,326 元
注冊地址：湖南瀏陽生物醫(yī)藥園
聯(lián)系電話：0731-83285699
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)與銷售光學鏡片,玻璃制品,金屬配件,TFT-LCD、PDP、OLED、
FED 平板顯示屏、3D 顯示屏及顯示屏材料,觸控開關面板及模組。（依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
本次證券發(fā)行類型：可轉換為本公司 A 股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可
轉債”）。
四、發(fā)行人與保薦機構的關聯(lián)情況說明
1、截至 2017 年 6 月 30 日，本保薦機構之子公司國信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司與
藍思科技及深圳市華一創(chuàng)展投資集團有限公司共同投資設立了深圳市國信藍思基金
管理有限公司及深圳市國信藍思壹號投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），除此之外，
本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實
際控制人、重要關聯(lián)方的股份；
2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方未持有本保薦機構或控股股
東、實際控制人、重要關聯(lián)方股份；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有
發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際
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控制人、重要關聯(lián)方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
5、本保薦機構與發(fā)行人之間無其他關聯(lián)關系。
五、保薦機構內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
（一）國信證券內(nèi)部審核程序
國信證券內(nèi)核小組依據(jù)國信證券內(nèi)核工作程序?qū)λ{思科技股份有限公司公開發(fā)
行可轉換公司債券（以下簡稱“藍思科技可轉債”）申請文件實施了內(nèi)核，主要工
作程序包括：
1、藍思科技可轉債項目申請文件由保薦代表人發(fā)表明確推薦意見后報項目組所
在部門進行內(nèi)部評議。部門負責人組織對項目進行評議，并提出修改意見；2017 年
6 月 1 日，項目組修改完善申報文件完畢、并經(jīng)部門負責人同意后提交公司內(nèi)核總部
審核。
2、內(nèi)核總部組織內(nèi)控部門審核人員對申報材料進行審核并提出審核反饋意見。
項目人員對審核反饋意見進行答復、解釋、修改，項目人員的反饋經(jīng)認可后，內(nèi)核
總部將申報材料、內(nèi)核會議材料提交內(nèi)核小組審核，并送達內(nèi)核小組會議通知。
3、證券發(fā)行內(nèi)核小組以內(nèi)核小組會議形式工作。與會內(nèi)核小組成員就本申請文
件的完整性、合規(guī)性進行了審核，查閱了有關問題的說明及證明資料，聽取項目組
的解釋，并形成初步意見。
4、內(nèi)核小組會議形成的初步意見，經(jīng)內(nèi)核總部整理后交項目組進行答復、解釋
及修訂。申請文件修訂完畢并由內(nèi)核總部復核后，隨內(nèi)核小組結論意見提請公司投
資銀行委員會進行評審。
（二）國信證券內(nèi)部審核意見
2017 年 6 月 9 日，國信證券召開內(nèi)核小組會議審議了藍思科技可轉債項目申請
文件。
內(nèi)核小組經(jīng)表決，同意在項目組落實內(nèi)核小組意見后提交公司投資銀行委員會
表決，通過后向中國證監(jiān)會推薦。
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第二節(jié) 保薦機構承諾
本保薦機構承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其控
股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，
并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
本保薦機構通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關
規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依
據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在
實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申
請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)管措
施。
第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、對本次證券發(fā)行的推薦結論
本保薦機構經(jīng)充分盡職調(diào)查、審慎核查，認為藍思科技本次公開發(fā)行可轉債履
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行了法律規(guī)定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等相關法律、法規(guī)、政策、通知
中規(guī)定的條件，募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，本保薦機構同意向中國證監(jiān)
會保薦藍思科技股份有限公司申請公開發(fā)行可轉債。
二、本次發(fā)行履行了法定的決策程序
本次發(fā)行經(jīng)藍思科技第二屆董事會第二十六次會議和 2017 年第一次臨時股東大
會審議通過，符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。
三、本次發(fā)行符合《證券法》中有關發(fā)行的條件
（一）本次發(fā)行符合第十三條關于發(fā)行新股的下列條件：
1、具備健全且運行良好的組織機構：發(fā)行人制定了股東大會、董事會、監(jiān)事會
議事規(guī)則，建立了獨立董事制度，組織機構健全，且各機構能夠依法有效履行職責，
運行情況良好。
2、具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好：發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公
司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為計
算依據(jù)）分別為 109,586.64 萬元、75,757.04 萬元，最近二年連續(xù)盈利；發(fā)行人業(yè)
務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。
3、最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4、經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
（二）符合第十六條關于公開發(fā)行公司債券的相關條件：
1、截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人合并口徑的凈資產(chǎn)為 1,420,105.85 萬元，
不低于人民幣三千萬元；
2、本次擬發(fā)行不超過人民幣 480,000.00 萬元的可轉債，本次發(fā)行完成后，發(fā)
行人累計債券余額不超過 480,000.00 萬元，占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的 33.80%，不
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超過 40%；
3、發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤分別為 117,685.73 萬元、
154,275.42 萬元、120,359.48 萬元，年均可分配利潤為 130,773.54 萬元，以本次
可轉債預計票面利率最高為 8%計算（注：2017 年 5 月至 2017 年 7 月市場上發(fā)行的
可轉債中，累計票面利率最高為 7.5%，此處為謹慎起見，取 8%進行測算，并不代表
對票面利率的預期），可轉債轉股前的年利息為 6,400 萬元，六年的利息合計為 38,400
萬元，公司年均可分配利潤預計足以支付公司債券一年的利息；
4、本次發(fā)行可轉債募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
5、本次發(fā)行可轉債的票面利率將不超過國務院限定的利率水平；
6、國務院規(guī)定的其他條件。
（三）不存在第十八條規(guī)定的情形，即不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下
列情形：
1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
2、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍
處于繼續(xù)狀態(tài)；
3、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
經(jīng)核查，本保薦機構認為，發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
四、本次發(fā)行符合《管理辦法》關于公開發(fā)行證券的條件
（一）符合《管理辦法》第九條中相關規(guī)定：
1、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)
最近兩個會計年度連續(xù)盈利，2015 年度、2016 年度分別實現(xiàn)歸屬于母公司的凈
利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低計）109,586.64 萬元和 75,757.04 萬
元。
2、會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠
合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果
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公司會計基礎工作規(guī)范，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了（瑞華核
字【2017】48520007 號）《內(nèi)部控制鑒證報告》，認為公司于 2016 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了按照財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的相關規(guī)定中與
財務報表相關的有效的內(nèi)部控制。
3、最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條的相關規(guī)定，“……在公司當年盈利
及累計未分配利潤為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公
司無重大資金支出安排，公司應當優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤，且公司每年以
現(xiàn)金分紅方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配的利潤的 15%。公司最近三年以現(xiàn)
金分紅方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%?！惫?br/>司 2015 年、2016 年現(xiàn)金分紅金額分別為 72,720.09 萬元、21,816.03 萬元，發(fā)行人
2015 年、2016 年當年實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（合并口徑）分別為
154,275.42 萬元、120,359.48 萬元。發(fā)行人最近二年現(xiàn)金分紅占發(fā)行人當年實現(xiàn)的
凈利潤的比例分別為 47.14%、18.13%，符合公司章程的規(guī)定。發(fā)行人最近三年累計
現(xiàn)金分紅 94,536.12 萬元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 72.29%，符合公司
章程的規(guī)定。
4、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，
所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除
公司最近三年的審計報告均為標準無保留意見的審計報告，最近三年及一期財
務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，亦不存在被注
冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告的情形。
5、最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除
外
公司 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債率（合并口徑）為 48.52%，高于 45%。
6、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務
獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保或者
資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代
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墊款項或者其他方式占用的情形
公司與控股股東的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管
理；最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保或者資金被控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
（二）符合《管理辦法》第十條中相關規(guī)定，不存在以下情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，
或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政
處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法
規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一
百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近
十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（三）符合《管理辦法》第十一條中相關規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致
根據(jù)發(fā)行人會計師出具的《前次募集資金使用情況的鑒證報告》，截至 2016 年
12 月 31 日，發(fā)行人前次募集資金已基本使用完畢，前次募集資金使用進度和效果與
披露情況基本一致，不存在未經(jīng)批準改變募集資金用途的情形。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定
本次募集資金全部用于投資“消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建設項目”、“視窗
防護玻璃建設項目”，均不屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2011 年本，2013 年修正）》
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中限制類或禁止類項目，并分別取得了主管部門出具的項目備案通知，募集資金用
途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售
的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務的公司
本次募集資金全部用于“消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建設項目”、“視窗防護
玻璃建設項目”，不存在用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他
人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，亦不存在直接或者間接投資于以買賣有價證券
為主要業(yè)務的公司的情形。
4、本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者
影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性
本次募集資金投資項目為公司目前所從事業(yè)務的擴產(chǎn)，不會與控股股東、實際
控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
經(jīng)核查，本保薦機構認為，發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的關于上市公司公開
發(fā)行證券的條件。
五、本次發(fā)行符合《管理辦法》關于公開發(fā)行可轉換公司債券的條
件
（一）符合《管理辦法》第十九條中相關規(guī)定：
發(fā)行人本次發(fā)行可轉換公司債券的期限為六年，超過一年。
（二）符合《管理辦法》第二十條中相關規(guī)定：
發(fā)行人本次可轉債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。
發(fā)行人本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
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（三）符合《管理辦法》第二十一條中相關規(guī)定：
發(fā)行人就本次公開發(fā)行可轉債事項已委托具有資格的資信評級機構進行信用評
級和跟蹤評級。資信評級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
（四）符合《管理辦法》第二十二條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定將嚴格按照相關規(guī)定，在可轉換公司債券期滿后
五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。
（五）符合《管理辦法》第二十三條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會
議的權利、程序和決議生效條件。同時約定了債券持有人會議的權利、程序和決議
生效的條件，存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
1、擬變更募集說明書的約定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
4、保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
5、其他影響債券持有人重大權益的事項。
（六）符合《管理辦法》第二十四條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定，本次可轉債轉股期自本次可轉債發(fā)行結束之日
滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公
司股東。
（七）符合《管理辦法》第二十五條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定，本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書
公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、
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除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)
整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股
東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保
薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
（八）符合《管理辦法》第二十六條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件
和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
（九）符合《管理辦法》第二十七條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條
件和價格將所持債券回售給上市公司。
發(fā)行人已在募集說明書中約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券
持有人一次回售的權利。
（十）符合《管理辦法》第二十八條中相關規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說明書中約定轉股價格調(diào)整的原則及方式。并約定，本次發(fā)行
可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動
的，應當同時調(diào)整轉股價格。
（十一）符合《管理辦法》第二十九條中相關規(guī)定：
發(fā)行人在募集說明書中約定了轉股價格向下修正條款，“在本次發(fā)行的可轉換
公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的
收盤價低于當期轉股價格的 80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提
交公司股東大會表決。”
發(fā)行人在募集說明書中同時約定，“上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司
債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交
3-1-13
易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格
不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前
的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易日按
調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。”
經(jīng)核查，發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的關于上市公司公開發(fā)行可轉債的條件。
六、對發(fā)行人落實《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》的核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人已結合自身經(jīng)營情況，基于客觀假設，對即期回報攤薄情況進
行了合理預計。同時，考慮到本次公開發(fā)行時間的不可預測性和未來市場競爭環(huán)境
變化的可能性，發(fā)行人已披露了本次公開發(fā)行的必要性和合理性、本次募集資金投
資項目與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的關系、發(fā)行人從事募投項目在人員、技術、市場等方面
的儲備情況，制訂了切實可行的填補即期回報措施，董事、高級管理人員做出了相
應承諾，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）中關于保護中小投資者合法權益的精神。
七、發(fā)行人面臨的主要風險及發(fā)展前景
（一）發(fā)行人面臨的主要風險
1、消費電子產(chǎn)品市場需求變化較快的風險
公司屬于消費電子產(chǎn)品防護屏行業(yè)，下游行業(yè)為消費電子產(chǎn)品行業(yè)。由于消費
電子產(chǎn)品具有時尚性強、產(chǎn)品性能更新速度快、品牌多等特點，消費者對不同品牌
不同產(chǎn)品的偏好變化速度快，導致不同品牌的產(chǎn)品市場占有率的結構變化周期相對
短于其他傳統(tǒng)行業(yè)。如果公司下游行業(yè)的技術、產(chǎn)品性能在未來出現(xiàn)重大革新，消
費電子產(chǎn)品行業(yè)的市場格局將發(fā)生變化，掌握新技術、新產(chǎn)品的企業(yè)的市場占有率
將不斷上升。
3-1-14
客戶的產(chǎn)品在技術和材料方面不斷更新和升級，因此，為保證市場份額和競爭
力，公司需緊密跟隨客戶需求和產(chǎn)品技術路線，提前進行研發(fā)設計及建設廠房、購
買設備和儲備人員等生產(chǎn)準備工作。如果公司的技術及生產(chǎn)能力無法滿足客戶新產(chǎn)
品的要求或客戶臨時變更、延緩或暫停新產(chǎn)品技術路線，將對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影
響。
如果未來公司的研究開發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品品質(zhì)不能持續(xù)滿足下游市
場的要求或者公司的主要客戶在市場競爭中處于不利地位，公司產(chǎn)品的市場需求將
會出現(xiàn)萎縮，產(chǎn)品價格和銷售量將會下降，公司存在經(jīng)營業(yè)績大幅下降的風險。
2、市場需求下滑的風險
一方面，經(jīng)過多年的快速發(fā)展，全球智能手機出貨增速趨緩，受全球經(jīng)濟形勢
波動的影響，智能手機出貨量的增長率可能會進一步放緩甚至下降；另一方面，由
于近年來消費電子產(chǎn)品的品質(zhì)、技術、設計等不斷提升，產(chǎn)品壽命延長，消費者可
能推遲或取消更新?lián)Q代計劃；此外，由于各大品牌產(chǎn)品之間的差距不斷縮小，中低
端產(chǎn)品的性價比優(yōu)勢愈加明顯，如果高端品牌廠商未能推出更加新穎的產(chǎn)品引領新
的購機熱潮，中高端產(chǎn)品的銷量可能暫時受到一定沖擊。公司主要客戶為中高端消
費電子品牌，受消費電子產(chǎn)品上述趨勢的影響，如果公司不能根據(jù)行業(yè)變化和市場
需求及時調(diào)整客戶和產(chǎn)品結構，公司的產(chǎn)品需求可能出現(xiàn)下滑，從而對公司經(jīng)營業(yè)
績產(chǎn)生不利影響。
3、市場競爭加劇的風險
近幾年隨著顯示及觸控技術的發(fā)展，智能手機和可穿戴設備等出貨量不斷增長，
消費電子產(chǎn)品防護屏需求旺盛。目前行業(yè)內(nèi)的主要生產(chǎn)企業(yè)除公司外還有伯恩光學、
星星科技、正達光電等。
若未來不斷有新的競爭對手突破行業(yè)技術、資金、規(guī)模等壁壘，進入消費電子
產(chǎn)品防護屏行業(yè)，將導致行業(yè)競爭加劇，行業(yè)利潤水平下滑。雖然公司擁有多年的
研發(fā)經(jīng)驗、技術積累、穩(wěn)定的客戶資源等方面的優(yōu)勢，若公司不能有效應對消費電
子產(chǎn)品防護屏市場競爭的加劇，繼續(xù)保持在技術研發(fā)、產(chǎn)品品質(zhì)、客戶資源、生產(chǎn)
規(guī)模等方面的優(yōu)勢，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。
4、客戶集中度較高的風險
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2014 年至 2017 年上半年，公司對前五大客戶的銷售占比均維持在 75%以上，客
戶集中度高。雖然近年來公司與主要客戶經(jīng)長期合作建立了穩(wěn)定的合作關系，主要
客戶的產(chǎn)品市場需求良好、銷量不斷增加并不斷有新產(chǎn)品推出，但如果未來公司主
要客戶出現(xiàn)產(chǎn)品銷量下降、大幅減少或停止向公司下達訂單或降低防護玻璃采購價
格的情況，公司的經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。
5、研發(fā)支出不斷增加的風險
公司十分重視對新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新設備等的研發(fā)，技術創(chuàng)新可以提
升生產(chǎn)效率，提高產(chǎn)品的附加值，豐富產(chǎn)品的種類，在很大程度上影響公司未來的
競爭力和盈利能力，但研發(fā)支出的不斷增加也會影響公司的當期利潤。
報告期內(nèi)，公司研發(fā)支出不斷增加，2014 年度至 2017 年上半年研發(fā)支出分別為
89,679.00 萬元、114,431.45 萬元、138,449.62 萬元和 85,530.97 萬元，占各期營
業(yè)收入的比例分別為 6.19%、6.64%、9.09%和 9.88%，研發(fā)支出的不斷增加會影響公
司當期利潤。如果公司將來的研發(fā)支出不斷增加，而未形成有效的研發(fā)成果或研發(fā)
成果未能得到客戶和市場的認可，或研發(fā)成果未能有效提升公司生產(chǎn)效率、降低成
本，將對公司業(yè)績造成不利影響。
6、毛利率波動的風險
2014 年至 2017 年上半年，公司綜合毛利率分別為 22.35%、23.84%、25.28%和
23.99%，總體呈上升趨勢。
每款新產(chǎn)品剛剛推出時，工藝成熟度和員工操作熟練程度相對較低，產(chǎn)品的殘
次品率較高導致單位成本較高，毛利率一般較低；隨著生產(chǎn)時間的延長，產(chǎn)品價格
一般呈下降趨勢，若公司不能有效降低殘次品率以降低產(chǎn)品成本，將會導致產(chǎn)品毛
利率持續(xù)下降。
公司毛利率水平受行業(yè)發(fā)展狀況、客戶結構、產(chǎn)品價格、原材料價格、員工薪
酬水平、殘次品率、產(chǎn)能利用率等多種因素的影響。如果上述因素發(fā)生持續(xù)不利變
化，公司毛利率可能下降，將對公司盈利狀況造成重大不利影響。
7、盈利水平波動的風險
2014 年度至 2017 年上半年，公司營業(yè)收入分別為 1,449,701.40 萬元、
1,722,738.47 萬元、1,523,611.69 萬元和 866,097.70 萬元，其中，2015 年度營業(yè)
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收入較 2014 年度增長 18.83%，2016 年度營業(yè)收入較 2015 年度下降 11.56%，2017
年上半年營業(yè)收入較 2016 年同期增長 53.09%。
2014 年度至 2017 年上半年，公司實現(xiàn)凈利潤分別為 117,628.96 萬元、
154,218.09 萬元、120,496.02 萬元和 30,653.34 萬元，其中 2015 年度凈利潤較 2014
年度上升 31.11%，2016 年度凈利潤較 2015 年度下降 21.87%。2017 年上半年凈利潤
較 2016 年同期上升 23.48%。
目前，公司與主要客戶的合作關系穩(wěn)定，但由于受行業(yè)變化、外部競爭環(huán)境變
化、公司客戶結構變化、產(chǎn)品價格波動、原材料價格波動、人工成本上升、研發(fā)支
出增加、擴產(chǎn)建設進度等不確定因素的影響較多，公司存在未來業(yè)績不能維持較快
增長速度的風險。
8、償債能力下降的風險
報告期內(nèi)，發(fā)行人流動比率及速動比率均接近 1 倍，短期償債壓力相對較大，
但公司資產(chǎn)負債率目前處于行業(yè)較低的水平，且利息保障倍數(shù)較高，整體償債能力
較好。但由于本次債券期限較長，未來發(fā)行人仍存在因日常經(jīng)營出現(xiàn)較大不利變化，
導致償債能力下降，進而影響本次債券還本付息的風險。
9、募集資金投資項目的風險
（1）募集資金投資項目產(chǎn)能消化的風險
公司本次發(fā)行可轉債募集資金將投資于消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建設項目和
視窗防護玻璃建設項目。公司募集資金投資項目已經(jīng)過慎重、充分的可行性研究論
證，具有良好的技術積累和市場基礎，但公司募集資金投資項目的可行性分析是基
于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術基礎、對市場和技術發(fā)展趨勢的判斷等因素作出的。在
公司募集資金投資項目實施完成后，如果市場需求、技術方向等發(fā)生不利變化，可
能導致新增產(chǎn)能無法充分消化，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（2）募集資金投資項目未能實現(xiàn)預期經(jīng)濟效益的風險
公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)市場情況以及目前外觀防護玻璃的價格、成本、
費用情況，對募集資金投資項目進行了合理的測算。
公司對募集資金投資項目的經(jīng)濟效益為預測性信息，經(jīng)濟效益是否能夠如期實
現(xiàn)具有一定的不確定性。如果行業(yè)政策、經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭狀況等因素發(fā)生不利
3-1-17
變化，公司存在無法實現(xiàn)募集資金投資項目預期經(jīng)濟效益的風險。
10、與本次可轉換公司債券發(fā)行相關的風險
本次發(fā)行的可轉換公司債券是一種兼具債券性質(zhì)和股權性質(zhì)的投資工具。該可
轉換公司債券及未來轉換的 A 股股票將在深交所上市。本次發(fā)行的可轉換公司債券
可能存在以下幾方面的風險：
（1）本息兌付風險
在可轉債的存續(xù)期限內(nèi)，本公司需按可轉債的發(fā)行條款就可轉債未轉股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，并承兌投資者可能提出的回售要求。如果本公司受
經(jīng)營環(huán)境等因素的影響，經(jīng)營業(yè)績和財務狀況發(fā)生不利變化，本次可轉債投資者可
能面臨部分或全部本金利息無法按期足額兌付或無法按照約定足額回售的風險。
（2）可轉債未擔保的風險
公司未對本次發(fā)行的可轉債提供擔保，如果未來受經(jīng)營環(huán)境等因素的影響，本
公司經(jīng)營業(yè)績和財務狀況發(fā)生不利變化，本次可轉債投資者可能面臨因其他擔保債
權優(yōu)先受償導致本次發(fā)行的可轉債部分或全部本金利息無法按期足額兌付的風險。
（3）可轉債到期未能轉股的風險
股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟形勢及
政治、經(jīng)濟政策，投資者偏好以及資本市場走勢等因素的影響。如果因公司股票價
格走勢低迷或可轉債持有人的投資偏好等原因?qū)е驴赊D債到期未能實現(xiàn)轉股，公司
必須對未轉股的可轉債償還本息，將會相應增加公司的資金負擔和生產(chǎn)經(jīng)營壓力。
（4）轉股后每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有
一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生一
定的攤薄作用。另外，本次公開發(fā)行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，
在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券
轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發(fā)行的可轉換公司債券轉股對公司
原普通股股東潛在攤薄作用。公司公開發(fā)行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄
的風險。
（5）可轉債及股票價格波動的風險
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可轉債作為衍生金融產(chǎn)品具有股票和債券的雙重特性，其二級市場價格受到市
場利率水平、票面利率、剩余年限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回條款及回
售條款、投資者心理預期等諸多因素的影響，價格波動情況較為復雜?？赊D債在上
市交易后，不論是持有本次發(fā)行的可轉債或在轉股期內(nèi)將所持有的可轉債轉換為公
司股票，均可能出現(xiàn)異常波動或與其投資價值背離的現(xiàn)象，從而可能使投資者面臨
一定的投資風險。
（6）可轉債評級風險
聯(lián)合評級為本次發(fā)行的可轉債進行了信用評級，公司的主體長期信用等級為
AA+，本期債券的信用等級為 AA+。在本期可轉債的存續(xù)期內(nèi)，聯(lián)合評級每年將對公
司主體和本次可轉債進行一次跟蹤信用評級，發(fā)行人無法保證其主體信用評級和本
次可轉債的信用評級在債券存續(xù)期內(nèi)不會發(fā)生負面變化。若資信評級機構調(diào)低發(fā)行
人的主體信用評級或本次可轉債的信用評級，則可能對本次可轉債持有人的利益造
成一定影響。
（7）未來觸發(fā)轉股價格向下修正條款時，轉股價格是否向下修正及修正幅度存
在不確定性的風險。
本次發(fā)行設置了轉股價格向下修正條款，在可轉換公司債券存續(xù)期內(nèi)，當公司
股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格
80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。修正
后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的
每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
可轉換公司債券存續(xù)期內(nèi)，在滿足可轉換公司債券轉股價格向下修正條件的情
況下，發(fā)行人董事會仍可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，
不提出或者提出與投資者預期不同的轉股價格向下調(diào)整方案。因此，未來觸發(fā)轉股
價格向下修正條款時，投資者將會面臨轉股價格是否向下修正及修正幅度存在不確
定性的風險。
（二）發(fā)行人的發(fā)展前景評價
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發(fā)行人為全球主要的視窗防護玻璃生產(chǎn)企業(yè)，在人才管理、技術研發(fā)、經(jīng)營規(guī)
模、品質(zhì)管理、客戶資源和設備研發(fā)等方面具有顯著的優(yōu)勢。
公司產(chǎn)品主要用于智能手機等消費電子產(chǎn)品的外觀保護。智能手機等消費電子
產(chǎn)品的全球市場規(guī)模巨大且持續(xù)增長，根據(jù) Wind 資訊的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2009 年至 2016
年智能手續(xù)出貨量持續(xù)增長，2015 年至 2016 年智能手機出貨量分別為 14.37 億部和
14.68 億部。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，全球智能手機出貨增速趨緩，2016 年全球智能
手機出貨總量同比增長約 2.3%，智能手機行業(yè)進入存量換機時代。
雖然智能手機進入存量換機時代，但規(guī)模巨大的存量市場可確保智能手機每年
的出貨量，智能穿戴設備等其他消費電子新產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，消費電子行業(yè)的產(chǎn)品
種類不斷豐富，全球消費電子行業(yè)將保持增長態(tài)勢，支撐、促進消費電子產(chǎn)品防護
屏行業(yè)的發(fā)展。
人們對智能終端產(chǎn)品的外觀審美以及性能要求不斷提升，隨著消費電子產(chǎn)品外
觀創(chuàng)新和柔性屏的興起，將推動高附加值的 2.5D 和 3D 防護玻璃需求增加；同時，
隨著 5G 通信、無線充電等技術的發(fā)展和應用推廣，智能手對信號傳輸?shù)囊蟾撸?br/>金屬背板對信號屏蔽的缺陷將被放大，玻璃、陶瓷等非金屬材質(zhì)智能手機外殼的需
求將會增加。
因此，智能手機等消費電子產(chǎn)品巨大的市場需求保證了行業(yè)的市場前景，為公
司的后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。
發(fā)行人擬通過本次發(fā)行可轉債，抓住行業(yè)發(fā)展機遇、加快實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標；
優(yōu)化公司資本結構、降低財務費用，鞏固和擴大在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位和市場份額。
綜上，本保薦機構認為發(fā)行人的未來發(fā)展前景良好。
附件：《國信證券股份有限公司關于保薦藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)
行可轉換公司債券保薦代表人的專項授權書》。
（以下無正文）
3-1-20
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)
行可轉換公司債券的發(fā)行保薦書》之簽字蓋章頁）
項目協(xié)辦人：
余英燁
年 月 日
保薦代表人：
崔 威 張 文
年 月 日
內(nèi)核負責人：
曾 信
年 月 日
保薦業(yè)務負責人：
胡華勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
國信證券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
附件
國信證券股份有限公司
關于保薦藍思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉換公司債券保薦代表人的專項授權書
中國證券監(jiān)督管理委員會：
國信證券股份有限公司作為藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉換公司
債券的保薦人，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》
的有關規(guī)定，特指定崔威、張文擔任本次保薦工作的保薦代表人，具體負責保薦工
作、履行保薦職責。
保薦代表人：
崔 威 張 文
法定代表人：
何 如
國信證券股份有限公司
年 月 日
3-1-22