國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于
藍(lán)思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行保薦書(shū)
保薦人（主承銷(xiāo)商）
（注冊(cè)地址：深圳市紅嶺中路 1012 號(hào)國(guó)信證券大廈 16-26 層）
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保薦機(jī)構(gòu)聲明
本保薦機(jī)構(gòu)及所指定的兩名保薦代表人均是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，
誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出
具本發(fā)行保薦書(shū)，并保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦代表人情況
崔威先生：國(guó)信證券投資銀行事業(yè)部 TMT 業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理、董事總經(jīng)理，經(jīng)濟(jì)
學(xué)碩士，保薦代表人。2004 年進(jìn)入華林證券投資銀行部工作，2006 年 5 月進(jìn)入國(guó)信
證券投資銀行事業(yè)部。曾主持及參與了金龍機(jī)電 IPO、岳陽(yáng)紙業(yè)配股、雙鷺?biāo)帢I(yè) IPO、
錫業(yè)股份可轉(zhuǎn)債、御銀股份 IPO、錫業(yè)股份配股、藍(lán)思科技 IPO、藍(lán)思科技非公開(kāi)、
渠道網(wǎng)絡(luò) IPO 等項(xiàng)目工作。
張文先生：國(guó)信證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行副總經(jīng)理，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，保薦代表人。
2007 年 7 月至 2009 年 9 月任職于德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2009 年 9 月進(jìn)入國(guó)信證
券投資銀行事業(yè)部，曾主持及參與了江粉磁材 IPO、科恒股份 IPO、氣派科技 IPO、
江粉磁材重大資產(chǎn)重組、科恒股份重大資產(chǎn)重組等項(xiàng)目。
二、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他項(xiàng)目組成員
（一）項(xiàng)目協(xié)辦人
余英燁女士：國(guó)信證券投資銀行事業(yè)部高級(jí)經(jīng)理，管理學(xué)碩士。2009 年加入國(guó)
信證券投資銀行事業(yè)部，曾參與岳陽(yáng)紙業(yè)配股、藍(lán)思科技 IPO、金龍機(jī)電重大資產(chǎn)重
組、江粉磁材重大資產(chǎn)重組、藍(lán)思科技公司債等項(xiàng)目。
（二）項(xiàng)目組其他成員
李欽軍先生、洪甜恬女士、季青女士、張磊先生、肖喻銘女士、李龍俠先生。
三、發(fā)行人基本情況
公司名稱(chēng)：藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)思科技”、“公司”或“發(fā)
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行人”）
英文名稱(chēng)：Lens Technology Co., Ltd.
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：藍(lán)思科技
證券代碼：300433
法定代表人：周群飛
成立日期：2006 年 12 月 21 日
注冊(cè)資本：2,617,923,326 元
注冊(cè)地址：湖南瀏陽(yáng)生物醫(yī)藥園
聯(lián)系電話(huà)：0731-83285699
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售光學(xué)鏡片,玻璃制品,金屬配件,TFT-LCD、PDP、OLED、
FED 平板顯示屏、3D 顯示屏及顯示屏材料,觸控開(kāi)關(guān)面板及模組。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
本次證券發(fā)行類(lèi)型：可轉(zhuǎn)換為本公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可
轉(zhuǎn)債”）。
四、發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)情況說(shuō)明
1、截至 2017 年 6 月 30 日，本保薦機(jī)構(gòu)之子公司國(guó)信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司與
藍(lán)思科技及深圳市華一創(chuàng)展投資集團(tuán)有限公司共同投資設(shè)立了深圳市國(guó)信藍(lán)思基金
管理有限公司及深圳市國(guó)信藍(lán)思壹號(hào)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），除此之外，
本保薦機(jī)構(gòu)或控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)
際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份；
2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有本保薦機(jī)構(gòu)或控股股
東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份；
3、本保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在擁有
發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職的情況；
4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際
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控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；
5、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見(jiàn)
（一）國(guó)信證券內(nèi)部審核程序
國(guó)信證券內(nèi)核小組依據(jù)國(guó)信證券內(nèi)核工作程序?qū)λ{(lán)思科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)債”）申請(qǐng)文件實(shí)施了內(nèi)核，主要工
作程序包括：
1、藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目申請(qǐng)文件由保薦代表人發(fā)表明確推薦意見(jiàn)后報(bào)項(xiàng)目組所
在部門(mén)進(jìn)行內(nèi)部評(píng)議。部門(mén)負(fù)責(zé)人組織對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)議，并提出修改意見(jiàn)；2017 年
6 月 1 日，項(xiàng)目組修改完善申報(bào)文件完畢、并經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人同意后提交公司內(nèi)核總部
審核。
2、內(nèi)核總部組織內(nèi)控部門(mén)審核人員對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核并提出審核反饋意見(jiàn)。
項(xiàng)目人員對(duì)審核反饋意見(jiàn)進(jìn)行答復(fù)、解釋、修改，項(xiàng)目人員的反饋經(jīng)認(rèn)可后，內(nèi)核
總部將申報(bào)材料、內(nèi)核會(huì)議材料提交內(nèi)核小組審核，并送達(dá)內(nèi)核小組會(huì)議通知。
3、證券發(fā)行內(nèi)核小組以?xún)?nèi)核小組會(huì)議形式工作。與會(huì)內(nèi)核小組成員就本申請(qǐng)文
件的完整性、合規(guī)性進(jìn)行了審核，查閱了有關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明及證明資料，聽(tīng)取項(xiàng)目組
的解釋?zhuān)⑿纬沙醪揭庖?jiàn)。
4、內(nèi)核小組會(huì)議形成的初步意見(jiàn)，經(jīng)內(nèi)核總部整理后交項(xiàng)目組進(jìn)行答復(fù)、解釋
及修訂。申請(qǐng)文件修訂完畢并由內(nèi)核總部復(fù)核后，隨內(nèi)核小組結(jié)論意見(jiàn)提請(qǐng)公司投
資銀行委員會(huì)進(jìn)行評(píng)審。
（二）國(guó)信證券內(nèi)部審核意見(jiàn)
2017 年 6 月 9 日，國(guó)信證券召開(kāi)內(nèi)核小組會(huì)議審議了藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目申請(qǐng)
文件。
內(nèi)核小組經(jīng)表決，同意在項(xiàng)目組落實(shí)內(nèi)核小組意見(jiàn)后提交公司投資銀行委員會(huì)
表決，通過(guò)后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦。
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第二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)承諾
本保薦機(jī)構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及其控
股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，
并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書(shū)。
本保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)申請(qǐng)文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)
規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見(jiàn)的依
據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在
實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申
請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書(shū)、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)和出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)管措
施。
第三節(jié) 對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見(jiàn)
一、對(duì)本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)充分盡職調(diào)查、審慎核查，認(rèn)為藍(lán)思科技本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債履
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行了法律規(guī)定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”）等相關(guān)法律、法規(guī)、政策、通知
中規(guī)定的條件，募集資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，本保薦機(jī)構(gòu)同意向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)保薦藍(lán)思科技股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
二、本次發(fā)行履行了法定的決策程序
本次發(fā)行經(jīng)藍(lán)思科技第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和 2017 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過(guò)，符合《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的決策程序。
三、本次發(fā)行符合《證券法》中有關(guān)發(fā)行的條件
（一）本次發(fā)行符合第十三條關(guān)于發(fā)行新股的下列條件：
1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)：發(fā)行人制定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
議事規(guī)則，建立了獨(dú)立董事制度，組織機(jī)構(gòu)健全，且各機(jī)構(gòu)能夠依法有效履行職責(zé)，
運(yùn)行情況良好。
2、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好：發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公
司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)孰低者作為計(jì)
算依據(jù)）分別為 109,586.64 萬(wàn)元、75,757.04 萬(wàn)元，最近二年連續(xù)盈利；發(fā)行人業(yè)
務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制人的情形。
3、最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
4、經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
（二）符合第十六條關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券的相關(guān)條件：
1、截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人合并口徑的凈資產(chǎn)為 1,420,105.85 萬(wàn)元，
不低于人民幣三千萬(wàn)元；
2、本次擬發(fā)行不超過(guò)人民幣 480,000.00 萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)債，本次發(fā)行完成后，發(fā)
行人累計(jì)債券余額不超過(guò) 480,000.00 萬(wàn)元，占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的 33.80%，不
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超過(guò) 40%；
3、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)分別為 117,685.73 萬(wàn)元、
154,275.42 萬(wàn)元、120,359.48 萬(wàn)元，年均可分配利潤(rùn)為 130,773.54 萬(wàn)元，以本次
可轉(zhuǎn)債預(yù)計(jì)票面利率最高為 8%計(jì)算（注：2017 年 5 月至 2017 年 7 月市場(chǎng)上發(fā)行的
可轉(zhuǎn)債中，累計(jì)票面利率最高為 7.5%，此處為謹(jǐn)慎起見(jiàn)，取 8%進(jìn)行測(cè)算，并不代表
對(duì)票面利率的預(yù)期），可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前的年利息為 6,400 萬(wàn)元，六年的利息合計(jì)為 38,400
萬(wàn)元，公司年均可分配利潤(rùn)預(yù)計(jì)足以支付公司債券一年的利息；
4、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
5、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率將不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
（三）不存在第十八條規(guī)定的情形，即不存在不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的下
列情形：
1、前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；
2、對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍
處于繼續(xù)狀態(tài)；
3、違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
四、本次發(fā)行符合《管理辦法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行證券的條件
（一）符合《管理辦法》第九條中相關(guān)規(guī)定：
1、最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)
最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2015 年度、2016 年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈
利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低計(jì)）109,586.64 萬(wàn)元和 75,757.04 萬(wàn)
元。
2、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠
合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果
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公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了（瑞華核
字【2017】48520007 號(hào)）《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，認(rèn)為公司于 2016 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的相關(guān)規(guī)定中與
財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
3、最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條的相關(guān)規(guī)定，“……在公司當(dāng)年盈利
及累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，如公
司無(wú)重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)，且公司每年以
現(xiàn)金分紅方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配的利潤(rùn)的 15%。公司最近三年以現(xiàn)
金分紅方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%?！惫?br/>司 2015 年、2016 年現(xiàn)金分紅金額分別為 72,720.09 萬(wàn)元、21,816.03 萬(wàn)元，發(fā)行人
2015 年、2016 年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（合并口徑）分別為
154,275.42 萬(wàn)元、120,359.48 萬(wàn)元。發(fā)行人最近二年現(xiàn)金分紅占發(fā)行人當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)的比例分別為 47.14%、18.13%，符合公司章程的規(guī)定。發(fā)行人最近三年累計(jì)
現(xiàn)金分紅 94,536.12 萬(wàn)元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 72.29%，符合公司
章程的規(guī)定。
4、最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的
審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，
所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除
公司最近三年的審計(jì)報(bào)告均為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，最近三年及一期財(cái)
務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，亦不存在被注
冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的情形。
5、最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除
外
公司 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）為 48.52%，高于 45%。
6、上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)
獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘?br/>資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代
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墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形
公司與控股股東的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管
理；最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被控股股東、實(shí)際控制人及
其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（二）符合《管理辦法》第十條中相關(guān)規(guī)定，不存在以下情形：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；
3、最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，
或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政
處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/>查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
4、上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法
規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一
百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近
十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦?br/>違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
6、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
（三）符合《管理辦法》第十一條中相關(guān)規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致
根據(jù)發(fā)行人會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》，截至 2016 年
12 月 31 日，發(fā)行人前次募集資金已基本使用完畢，前次募集資金使用進(jìn)度和效果與
披露情況基本一致，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)改變募集資金用途的情形。
2、本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定
本次募集資金全部用于投資“消費(fèi)電子產(chǎn)品外觀防護(hù)玻璃建設(shè)項(xiàng)目”、“視窗
防護(hù)玻璃建設(shè)項(xiàng)目”，均不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011 年本，2013 年修正）》
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中限制類(lèi)或禁止類(lèi)項(xiàng)目，并分別取得了主管部門(mén)出具的項(xiàng)目備案通知，募集資金用
途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售
的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)
有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司
本次募集資金全部用于“消費(fèi)電子產(chǎn)品外觀防護(hù)玻璃建設(shè)項(xiàng)目”、“視窗防護(hù)
玻璃建設(shè)項(xiàng)目”，不存在用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他
人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，亦不存在直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券
為主要業(yè)務(wù)的公司的情形。
4、本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者
影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性
本次募集資金投資項(xiàng)目為公司目前所從事業(yè)務(wù)的擴(kuò)產(chǎn)，不會(huì)與控股股東、實(shí)際
控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的關(guān)于上市公司公開(kāi)
發(fā)行證券的條件。
五、本次發(fā)行符合《管理辦法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條
件
（一）符合《管理辦法》第十九條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為六年，超過(guò)一年。
（二）符合《管理辦法》第二十條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。
發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提
請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、
市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
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（三）符合《管理辦法》第二十一條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)已委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)
級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
（四）符合《管理辦法》第二十二條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后
五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
（五）符合《管理辦法》第二十三條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)
議的權(quán)利、程序和決議生效條件。同時(shí)約定了債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議
生效的條件，存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：
1、擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
4、保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
5、其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。
（六）符合《管理辦法》第二十四條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日
滿(mǎn)六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。
債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公
司股東。
（七）符合《管理辦法》第二十五條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定，本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)
公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、
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除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)
整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股
東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
（八）符合《管理辦法》第二十六條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件
和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
（九）符合《管理辦法》第二十七條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條
件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券
持有人一次回售的權(quán)利。
（十）符合《管理辦法》第二十八條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)中約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。并約定，本次發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)
的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。
（十一）符合《管理辦法》第二十九條中相關(guān)規(guī)定：
發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中約定了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換
公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的
收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提
交公司股東大會(huì)表決?！?br/> 發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中同時(shí)約定，“上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司
債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交
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易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格
不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前
的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按
調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算?！?br/> 經(jīng)核查，發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。
六、對(duì)發(fā)行人落實(shí)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，發(fā)行人已結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況，基于客觀假設(shè)，對(duì)即期回報(bào)攤薄情況進(jìn)
行了合理預(yù)計(jì)。同時(shí)，考慮到本次公開(kāi)發(fā)行時(shí)間的不可預(yù)測(cè)性和未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境
變化的可能性，發(fā)行人已披露了本次公開(kāi)發(fā)行的必要性和合理性、本次募集資金投
資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、發(fā)行人從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面
的儲(chǔ)備情況，制訂了切實(shí)可行的填補(bǔ)即期回報(bào)措施，董事、高級(jí)管理人員做出了相
應(yīng)承諾，符合《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工
作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神。
七、發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)展前景
（一）發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、消費(fèi)電子產(chǎn)品市場(chǎng)需求變化較快的風(fēng)險(xiǎn)
公司屬于消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)屏行業(yè)，下游行業(yè)為消費(fèi)電子產(chǎn)品行業(yè)。由于消費(fèi)
電子產(chǎn)品具有時(shí)尚性強(qiáng)、產(chǎn)品性能更新速度快、品牌多等特點(diǎn)，消費(fèi)者對(duì)不同品牌
不同產(chǎn)品的偏好變化速度快，導(dǎo)致不同品牌的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率的結(jié)構(gòu)變化周期相對(duì)
短于其他傳統(tǒng)行業(yè)。如果公司下游行業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品性能在未來(lái)出現(xiàn)重大革新，消
費(fèi)電子產(chǎn)品行業(yè)的市場(chǎng)格局將發(fā)生變化，掌握新技術(shù)、新產(chǎn)品的企業(yè)的市場(chǎng)占有率
將不斷上升。
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客戶(hù)的產(chǎn)品在技術(shù)和材料方面不斷更新和升級(jí)，因此，為保證市場(chǎng)份額和競(jìng)爭(zhēng)
力，公司需緊密跟隨客戶(hù)需求和產(chǎn)品技術(shù)路線(xiàn)，提前進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)及建設(shè)廠(chǎng)房、購(gòu)
買(mǎi)設(shè)備和儲(chǔ)備人員等生產(chǎn)準(zhǔn)備工作。如果公司的技術(shù)及生產(chǎn)能力無(wú)法滿(mǎn)足客戶(hù)新產(chǎn)
品的要求或客戶(hù)臨時(shí)變更、延緩或暫停新產(chǎn)品技術(shù)路線(xiàn)，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影
響。
如果未來(lái)公司的研究開(kāi)發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品品質(zhì)不能持續(xù)滿(mǎn)足下游市
場(chǎng)的要求或者公司的主要客戶(hù)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需求將
會(huì)出現(xiàn)萎縮，產(chǎn)品價(jià)格和銷(xiāo)售量將會(huì)下降，公司存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。
2、市場(chǎng)需求下滑的風(fēng)險(xiǎn)
一方面，經(jīng)過(guò)多年的快速發(fā)展，全球智能手機(jī)出貨增速趨緩，受全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)
波動(dòng)的影響，智能手機(jī)出貨量的增長(zhǎng)率可能會(huì)進(jìn)一步放緩甚至下降；另一方面，由
于近年來(lái)消費(fèi)電子產(chǎn)品的品質(zhì)、技術(shù)、設(shè)計(jì)等不斷提升，產(chǎn)品壽命延長(zhǎng)，消費(fèi)者可
能推遲或取消更新?lián)Q代計(jì)劃；此外，由于各大品牌產(chǎn)品之間的差距不斷縮小，中低
端產(chǎn)品的性?xún)r(jià)比優(yōu)勢(shì)愈加明顯，如果高端品牌廠(chǎng)商未能推出更加新穎的產(chǎn)品引領(lǐng)新
的購(gòu)機(jī)熱潮，中高端產(chǎn)品的銷(xiāo)量可能暫時(shí)受到一定沖擊。公司主要客戶(hù)為中高端消
費(fèi)電子品牌，受消費(fèi)電子產(chǎn)品上述趨勢(shì)的影響，如果公司不能根據(jù)行業(yè)變化和市場(chǎng)
需求及時(shí)調(diào)整客戶(hù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司的產(chǎn)品需求可能出現(xiàn)下滑，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)產(chǎn)生不利影響。
3、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
近幾年隨著顯示及觸控技術(shù)的發(fā)展，智能手機(jī)和可穿戴設(shè)備等出貨量不斷增長(zhǎng)，
消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)屏需求旺盛。目前行業(yè)內(nèi)的主要生產(chǎn)企業(yè)除公司外還有伯恩光學(xué)、
星星科技、正達(dá)光電等。
若未來(lái)不斷有新的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手突破行業(yè)技術(shù)、資金、規(guī)模等壁壘，進(jìn)入消費(fèi)電子
產(chǎn)品防護(hù)屏行業(yè)，將導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)利潤(rùn)水平下滑。雖然公司擁有多年的
研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累、穩(wěn)定的客戶(hù)資源等方面的優(yōu)勢(shì)，若公司不能有效應(yīng)對(duì)消費(fèi)電
子產(chǎn)品防護(hù)屏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，繼續(xù)保持在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品品質(zhì)、客戶(hù)資源、生產(chǎn)
規(guī)模等方面的優(yōu)勢(shì)，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。
4、客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)
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2014 年至 2017 年上半年，公司對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售占比均維持在 75%以上，客
戶(hù)集中度高。雖然近年來(lái)公司與主要客戶(hù)經(jīng)長(zhǎng)期合作建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，主要
客戶(hù)的產(chǎn)品市場(chǎng)需求良好、銷(xiāo)量不斷增加并不斷有新產(chǎn)品推出，但如果未來(lái)公司主
要客戶(hù)出現(xiàn)產(chǎn)品銷(xiāo)量下降、大幅減少或停止向公司下達(dá)訂單或降低防護(hù)玻璃采購(gòu)價(jià)
格的情況，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)受到不利影響。
5、研發(fā)支出不斷增加的風(fēng)險(xiǎn)
公司十分重視對(duì)新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新設(shè)備等的研發(fā)，技術(shù)創(chuàng)新可以提
升生產(chǎn)效率，提高產(chǎn)品的附加值，豐富產(chǎn)品的種類(lèi)，在很大程度上影響公司未來(lái)的
競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，但研發(fā)支出的不斷增加也會(huì)影響公司的當(dāng)期利潤(rùn)。
報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)支出不斷增加，2014 年度至 2017 年上半年研發(fā)支出分別為
89,679.00 萬(wàn)元、114,431.45 萬(wàn)元、138,449.62 萬(wàn)元和 85,530.97 萬(wàn)元，占各期營(yíng)
業(yè)收入的比例分別為 6.19%、6.64%、9.09%和 9.88%，研發(fā)支出的不斷增加會(huì)影響公
司當(dāng)期利潤(rùn)。如果公司將來(lái)的研發(fā)支出不斷增加，而未形成有效的研發(fā)成果或研發(fā)
成果未能得到客戶(hù)和市場(chǎng)的認(rèn)可，或研發(fā)成果未能有效提升公司生產(chǎn)效率、降低成
本，將對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> 6、毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年至 2017 年上半年，公司綜合毛利率分別為 22.35%、23.84%、25.28%和
23.99%，總體呈上升趨勢(shì)。
每款新產(chǎn)品剛剛推出時(shí)，工藝成熟度和員工操作熟練程度相對(duì)較低，產(chǎn)品的殘
次品率較高導(dǎo)致單位成本較高，毛利率一般較低；隨著生產(chǎn)時(shí)間的延長(zhǎng)，產(chǎn)品價(jià)格
一般呈下降趨勢(shì)，若公司不能有效降低殘次品率以降低產(chǎn)品成本，將會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)品毛
利率持續(xù)下降。
公司毛利率水平受行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、客戶(hù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品價(jià)格、原材料價(jià)格、員工薪
酬水平、殘次品率、產(chǎn)能利用率等多種因素的影響。如果上述因素發(fā)生持續(xù)不利變
化，公司毛利率可能下降，將對(duì)公司盈利狀況造成重大不利影響。
7、盈利水平波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年度至 2017 年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 1,449,701.40 萬(wàn)元、
1,722,738.47 萬(wàn)元、1,523,611.69 萬(wàn)元和 866,097.70 萬(wàn)元，其中，2015 年度營(yíng)業(yè)
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收入較 2014 年度增長(zhǎng) 18.83%，2016 年度營(yíng)業(yè)收入較 2015 年度下降 11.56%，2017
年上半年?duì)I業(yè)收入較 2016 年同期增長(zhǎng) 53.09%。
2014 年度至 2017 年上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 117,628.96 萬(wàn)元、
154,218.09 萬(wàn)元、120,496.02 萬(wàn)元和 30,653.34 萬(wàn)元，其中 2015 年度凈利潤(rùn)較 2014
年度上升 31.11%，2016 年度凈利潤(rùn)較 2015 年度下降 21.87%。2017 年上半年凈利潤(rùn)
較 2016 年同期上升 23.48%。
目前，公司與主要客戶(hù)的合作關(guān)系穩(wěn)定，但由于受行業(yè)變化、外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變
化、公司客戶(hù)結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、原材料價(jià)格波動(dòng)、人工成本上升、研發(fā)支
出增加、擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度等不確定因素的影響較多，公司存在未來(lái)業(yè)績(jī)不能維持較快
增長(zhǎng)速度的風(fēng)險(xiǎn)。
8、償債能力下降的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人流動(dòng)比率及速動(dòng)比率均接近 1 倍，短期償債壓力相對(duì)較大，
但公司資產(chǎn)負(fù)債率目前處于行業(yè)較低的水平，且利息保障倍數(shù)較高，整體償債能力
較好。但由于本次債券期限較長(zhǎng)，未來(lái)發(fā)行人仍存在因日常經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大不利變化，
導(dǎo)致償債能力下降，進(jìn)而影響本次債券還本付息的風(fēng)險(xiǎn)。
9、募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)
（1）募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)能消化的風(fēng)險(xiǎn)
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金將投資于消費(fèi)電子產(chǎn)品外觀防護(hù)玻璃建設(shè)項(xiàng)目和
視窗防護(hù)玻璃建設(shè)項(xiàng)目。公司募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)過(guò)慎重、充分的可行性研究論
證，具有良好的技術(shù)積累和市場(chǎng)基礎(chǔ)，但公司募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析是基
于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)、對(duì)市場(chǎng)和技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)的判斷等因素作出的。在
公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，如果市場(chǎng)需求、技術(shù)方向等發(fā)生不利變化，可
能導(dǎo)致新增產(chǎn)能無(wú)法充分消化，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（2）募集資金投資項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)
公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)市場(chǎng)情況以及目前外觀防護(hù)玻璃的價(jià)格、成本、
費(fèi)用情況，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了合理的測(cè)算。
公司對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益為預(yù)測(cè)性信息，經(jīng)濟(jì)效益是否能夠如期實(shí)
現(xiàn)具有一定的不確定性。如果行業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況等因素發(fā)生不利
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變化，公司存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)。
10、與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是一種兼具債券性質(zhì)和股權(quán)性質(zhì)的投資工具。該可
轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深交所上市。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券
可能存在以下幾方面的風(fēng)險(xiǎn)：
（1）本息兌付風(fēng)險(xiǎn)
在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限內(nèi)，本公司需按可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款就可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，并承兌投資者可能提出的回售要求。如果本公司受
經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素的影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生不利變化，本次可轉(zhuǎn)債投資者可
能面臨部分或全部本金利息無(wú)法按期足額兌付或無(wú)法按照約定足額回售的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）可轉(zhuǎn)債未擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)
公司未對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保，如果未來(lái)受經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素的影響，本
公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生不利變化，本次可轉(zhuǎn)債投資者可能面臨因其他擔(dān)保債
權(quán)優(yōu)先受償導(dǎo)致本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債部分或全部本金利息無(wú)法按期足額兌付的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受?chē)?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及
政治、經(jīng)濟(jì)政策，投資者偏好以及資本市場(chǎng)走勢(shì)等因素的影響。如果因公司股票價(jià)
格走勢(shì)低迷或可轉(zhuǎn)債持有人的投資偏好等原因?qū)е驴赊D(zhuǎn)債到期未能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司
必須對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債償還本息，將會(huì)相應(yīng)增加公司的資金負(fù)擔(dān)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)壓力。
（4）轉(zhuǎn)股后每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有
一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生一
定的攤薄作用。另外，本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，
在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券
轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司
原普通股股東潛在攤薄作用。公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄
的風(fēng)險(xiǎn)。
（5）可轉(zhuǎn)債及股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
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可轉(zhuǎn)債作為衍生金融產(chǎn)品具有股票和債券的雙重特性，其二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格受到市
場(chǎng)利率水平、票面利率、剩余年限、轉(zhuǎn)股價(jià)格、上市公司股票價(jià)格、贖回條款及回
售條款、投資者心理預(yù)期等諸多因素的影響，價(jià)格波動(dòng)情況較為復(fù)雜。可轉(zhuǎn)債在上
市交易后，不論是持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或在轉(zhuǎn)股期內(nèi)將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公
司股票，均可能出現(xiàn)異常波動(dòng)或與其投資價(jià)值背離的現(xiàn)象，從而可能使投資者面臨
一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
（6）可轉(zhuǎn)債評(píng)級(jí)風(fēng)險(xiǎn)
聯(lián)合評(píng)級(jí)為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評(píng)級(jí)，公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為
AA+，本期債券的信用等級(jí)為 AA+。在本期可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，聯(lián)合評(píng)級(jí)每年將對(duì)公
司主體和本次可轉(zhuǎn)債進(jìn)行一次跟蹤信用評(píng)級(jí)，發(fā)行人無(wú)法保證其主體信用評(píng)級(jí)和本
次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)在債券存續(xù)期內(nèi)不會(huì)發(fā)生負(fù)面變化。若資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低發(fā)行
人的主體信用評(píng)級(jí)或本次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)，則可能對(duì)本次可轉(zhuǎn)債持有人的利益造
成一定影響。
（7）未來(lái)觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正及修正幅度存
在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
本次發(fā)行設(shè)置了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司
股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格
80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。修正
后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前
一交易日均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的
每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，在滿(mǎn)足可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件的情
況下，發(fā)行人董事會(huì)仍可能基于公司的實(shí)際情況、股價(jià)走勢(shì)、市場(chǎng)因素等多重考慮，
不提出或者提出與投資者預(yù)期不同的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整方案。因此，未來(lái)觸發(fā)轉(zhuǎn)股
價(jià)格向下修正條款時(shí)，投資者將會(huì)面臨轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正及修正幅度存在不確
定性的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）發(fā)行人的發(fā)展前景評(píng)價(jià)
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發(fā)行人為全球主要的視窗防護(hù)玻璃生產(chǎn)企業(yè)，在人才管理、技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營(yíng)規(guī)
模、品質(zhì)管理、客戶(hù)資源和設(shè)備研發(fā)等方面具有顯著的優(yōu)勢(shì)。
公司產(chǎn)品主要用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品的外觀保護(hù)。智能手機(jī)等消費(fèi)電子
產(chǎn)品的全球市場(chǎng)規(guī)模巨大且持續(xù)增長(zhǎng)，根據(jù) Wind 資訊的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2009 年至 2016
年智能手續(xù)出貨量持續(xù)增長(zhǎng)，2015 年至 2016 年智能手機(jī)出貨量分別為 14.37 億部和
14.68 億部。經(jīng)過(guò)多年的快速發(fā)展，全球智能手機(jī)出貨增速趨緩，2016 年全球智能
手機(jī)出貨總量同比增長(zhǎng)約 2.3%，智能手機(jī)行業(yè)進(jìn)入存量換機(jī)時(shí)代。
雖然智能手機(jī)進(jìn)入存量換機(jī)時(shí)代，但規(guī)模巨大的存量市場(chǎng)可確保智能手機(jī)每年
的出貨量，智能穿戴設(shè)備等其他消費(fèi)電子新產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，消費(fèi)電子行業(yè)的產(chǎn)品
種類(lèi)不斷豐富，全球消費(fèi)電子行業(yè)將保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，支撐、促進(jìn)消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)
屏行業(yè)的發(fā)展。
人們對(duì)智能終端產(chǎn)品的外觀審美以及性能要求不斷提升，隨著消費(fèi)電子產(chǎn)品外
觀創(chuàng)新和柔性屏的興起，將推動(dòng)高附加值的 2.5D 和 3D 防護(hù)玻璃需求增加；同時(shí)，
隨著 5G 通信、無(wú)線(xiàn)充電等技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用推廣，智能手對(duì)信號(hào)傳輸?shù)囊蟾撸?br/>金屬背板對(duì)信號(hào)屏蔽的缺陷將被放大，玻璃、陶瓷等非金屬材質(zhì)智能手機(jī)外殼的需
求將會(huì)增加。
因此，智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品巨大的市場(chǎng)需求保證了行業(yè)的市場(chǎng)前景，為公
司的后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。
發(fā)行人擬通過(guò)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇、加快實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)；
優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，鞏固和擴(kuò)大在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位和市場(chǎng)份額。
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的未來(lái)發(fā)展前景良好。
附件：《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于保薦藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券保薦代表人的專(zhuān)項(xiàng)授權(quán)書(shū)》。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行保薦書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
余英燁
年 月 日
保薦代表人：
崔 威 張 文
年 月 日
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
曾 信
年 月 日
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人：
胡華勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
附件
國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于保薦藍(lán)思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券保薦代表人的專(zhuān)項(xiàng)授權(quán)書(shū)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
國(guó)信證券股份有限公司作為藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券的保薦人，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，特指定崔威、張文擔(dān)任本次保薦工作的保薦代表人，具體負(fù)責(zé)保薦工
作、履行保薦職責(zé)。
保薦代表人：
崔 威 張 文
法定代表人：
何 如
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日
3-1-22