關(guān)于藍思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法 律 意 見 書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）83243108
目 錄
第一節(jié) 引 言 ............................................................................................................. 6
一、 律師事務所及律師簡介 .......................................................................... 6
二、 信達律師制作《律師工作報告》和《法律意見書》的工作過程 ...... 7
三、 有關(guān)聲明事項 .......................................................................................... 9
第二節(jié) 正 文 ......................................................................................................... 11
一、 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的批準和授權(quán) ............................................................ 11
二、 發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主體資格 .................................................... 11
三、 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的實質(zhì)條件 ................................................................ 11
四、 發(fā)行人的設(shè)立 ........................................................................................ 17
五、 發(fā)行人的獨立性 .................................................................................... 17
六、 發(fā)起人和股東（實際控制人） ............................................................ 18
七、 發(fā)行人的股本及其演變 ........................................................................ 19
八、 發(fā)行人的業(yè)務 ........................................................................................ 20
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ............................................................................ 21
十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn) ................................................................................ 22
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務 ........................................................................ 22
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 .................................................... 23
十三、 發(fā)行人的章程制定與修改 .................................................................... 24
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ................ 24
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化 .................................... 25
十六、 發(fā)行人的稅務 ........................................................................................ 25
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護、技術(shù)等標準 ........................................................ 26
十八、 發(fā)行人募集資金的運用 ........................................................................ 26
十九、 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標 ............................................................................ 27
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ........................................................................ 27
二十一、 發(fā)行人《募集說明書》法律風險的評價 ............................................ 28
二十二、 結(jié)論意見 ................................................................................................ 28
4-1-1
法律意見書
廣東信達律師事務所
關(guān)于藍思科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法 律 意 見 書
信達再意字[2017]第 002 號
致：藍思科技股份有限公司
根據(jù)廣東信達律師事務所與藍思科技股份有限公司簽訂的專項法律顧問聘請協(xié)議，
廣東信達律師事務所接受藍思科技股份有限公司的委托，擔任其創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的特聘專項法律顧問。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券
發(fā)行管理暫行辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，廣
東信達律師事務所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法
律意見書。
4-1-2
法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別代表如
下全稱或含義：
發(fā)行人、公司、股份公司、
指 藍思科技股份有限公司
藍思科技
藍思有限 指 藍思科技（湖南）有限公司，系藍思科技的前身
董事會 指 藍思科技股份有限公司董事會
股東大會 指 藍思科技股份有限公司股東大會
監(jiān)事會 指 藍思科技股份有限公司監(jiān)事會
符合財會字（1995）11 號《財政部關(guān)于印發(fā)的通知》的“子公司”定義，且其經(jīng)營成果、
子公司 指
財務狀況及其變動情況可以被納入發(fā)行人編制的合并會
計報表的公司
藍思國際 指 Lens International （HK） Ltd. ，發(fā)行人之子公司
藍思美國 指 Lens Technology, Inc. ，藍思國際之子公司
昆山藍思 指 藍思科技（昆山）有限公司，發(fā)行人之子公司
深圳藍思旺 指 藍思旺科技（深圳）有限公司，發(fā)行人之子公司
東莞藍思旺 指 藍思旺科技（東莞）有限公司，藍思國際之子公司
長沙藍思 指 藍思科技（長沙）有限公司，發(fā)行人之子公司
東莞藍思 指 藍思科技（東莞）有限公司，發(fā)行人之子公司
湘潭藍思 指 藍思科技（湘潭）有限公司，發(fā)行人之子公司
深圳藍思 指 深圳市藍思科技有限公司，藍思國際之子公司
夢之坊 指 深圳市夢之坊通信產(chǎn)品有限公司，發(fā)行人之子公司
藍思智能 指 藍思智能機器人（長沙）有限公司，發(fā)行人之子公司
藍思精密 指 藍思精密（東莞）有限公司，發(fā)行人之子公司
日寫藍思 指 日寫藍思科技（長沙）有限公司，發(fā)行人之子公司
藍思生物 指 藍思生物識別有限公司，藍思國際之子公司
藍思華聯(lián) 指 湖南藍思華聯(lián)精瓷有限公司，藍思國際之子公司
4-1-3
法律意見書
藍思越南 指 藍思科技（越南）有限公司
3D Technology Co.,Ltd.（香港 3D 科技有限公司），藍
香港 3D 指
思國際之參股子公司
三維科技 指 湖南三維玻璃科技有限公司，香港 3D 之子公司
Lens Technology（HK） Co.,Ltd.（藍思科技（香港）有
香港藍思 指
限公司），發(fā)行人之控股股東
群欣公司 指 長沙群欣投資咨詢股份有限公司，發(fā)行人之股東
經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會第二十六次會議審議通過并經(jīng)
本次可轉(zhuǎn)債、本次可轉(zhuǎn)換 2017 年第一次臨時股東大會批準，在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行總
指
公司債券 規(guī)模不超過人民幣 480,000 萬元（含 480,000 萬元）的可
轉(zhuǎn)換公司債券
本期債券 指 藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
本次發(fā)行、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)
行、本次可轉(zhuǎn)換公司債券 指 本次可轉(zhuǎn)債的公開發(fā)行
發(fā)行
《藍思科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)
《債券持有人會議規(guī)則》 指
則》
國信證券、保薦人、保薦
機構(gòu)、主承銷商、簿記管 指 國信證券股份有限公司
理人
資信評級機構(gòu)、評級機 聯(lián)合信用評級有限公司，為本次發(fā)行公司債券的信用評
指
構(gòu)、聯(lián)合評級 級機構(gòu)
中審國際 指 中審國際會計師事務所有限公司
瑞華、審計機構(gòu)、申報會
指 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)
計師
信達 指 廣東信達律師事務所
信達律師 指 廣東信達律師事務所經(jīng)辦律師
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《藍思科技股份有限公司章程》
4-1-4
法律意見書
《股東大會議事規(guī)則》 指 《藍思科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》
《董事會議事規(guī)則》 指 《藍思科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》
《監(jiān)事會議事規(guī)則》 指 《藍思科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
《募集說明書》 指
券募集說明書》
《審計報告》 指 瑞華出具的《審計報告》（瑞華審字[2017]48520006 號）
《藍思科技股份有限公司 2017 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
《信用評級報告》 指
券信用評級報告》
《廣東信達律師事務所關(guān)于藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)
《律師工作報告》 指
板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報告》
《廣東信達律師事務所關(guān)于藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)
《法律意見書》 指
板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》
報告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
報告期各期末 指
31 日、2017 年 3 月 31 日
深交所 指 深圳證券交易所
中國、我國、國內(nèi) 指 中華人民共和國
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元 指 人民幣元
4-1-5
法律意見書
第一節(jié) 引 言
一、律師事務所及律師簡介
（一）信達簡介
信達于 1993 年 8 月 13 日在廣東省深圳市注冊，現(xiàn)持有廣東省司法廳于 2017 年 5
月 4 日頒發(fā)的《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》。信達業(yè)務范圍主要為證券金融法律業(yè)務、房
地產(chǎn)法律業(yè)務、訴訟法律業(yè)務等。信達曾為上百家國內(nèi)外公司首次發(fā)行與上市、配股與
增發(fā)、資產(chǎn)置換、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等提供過法律服務。目前擔任多家上市公司常年法律顧問。
（二）簽名律師簡介
本項目簽名律師張炯律師、蔡亦文律師、潘登律師均無違規(guī)記錄。
張炯律師，1991 年畢業(yè)于西南政法學院經(jīng)濟法系，獲學士學位；2003 年 11 月畢業(yè)
于倫敦大學，獲法學碩士學位。1994 年取得律師資格并于 1996 年取得律師執(zhí)照。1995
年起在信達工作，一直從事公司及證券類的法律業(yè)務，曾參與過包括風華高科
（SZ000636）、振華科技（SZ000733）、雙環(huán)科技（SZ000707）、易食股份（SZ000796）、
魯抗醫(yī)藥（600789）、嘉應制藥（SZ002198）、天威視訊（SZ002238）、宇順電子（SZ002289）、
英威騰（SZ002334）、永安藥業(yè)（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、達實智能（SZ002421）、
萬訊自控（SZ300112）、奧拓電子（SZ002587）、英飛拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、
雷柏科技（SZ002577）、金運激光（SZ300220）等多家公司的上市項目以及招商地產(chǎn)
（SZ000024）可轉(zhuǎn)債及增資發(fā)行等上市公司再融資項目。
聯(lián)系方式：
電話：0755－88265288（總）、88265545（直）
傳真：0755－83243108
電郵：zhangjiong@shujin.cn
蔡亦文律師，2006 年畢業(yè)于吉林大學法學院，2011 年 11 月加入廣東信達律師事務
所，從事投融資、并購重組等法律工作。蔡亦文律師曾為藍思科技、英飛拓、勁拓股份、
星徽精密、廣和通等多家上市公司提供法律服務。
4-1-6
法律意見書
聯(lián)系方式：
電話：0755－88265288（總）、88265517（直）
傳真：0755－83243108
電郵：caiyiwen@shujin.cn
潘登律師，2014 年畢業(yè)于武漢大學法學院，獲法律碩士學位。2012 年取得法律職
業(yè)資格證并于 2016 年取得律師執(zhí)業(yè)證。2015 年 1 月起在信達工作，一直從事公司、證
券類的法律業(yè)務，曾參與過奧拓電子重大資產(chǎn)重組、招商蛇口換股吸收合并招商地產(chǎn)等
項目以及圖敏視頻、品勝股份、優(yōu)創(chuàng)新港等新三板掛牌項目。
電話：0755－88265288（總）、88264009（直）
傳真：0755－83243108
電郵：pandeng@shujin.cn
二、信達律師制作《律師工作報告》和《法律意見書》的工作過程
為制作《律師工作報告》《法律意見書》，信達指派律師進行了以下工作：
（一）了解發(fā)行人基本情況并編制查驗計劃，并向發(fā)行人發(fā)出盡職調(diào)查文件清單
信達律師于 2017 年 5 月正式進場工作，在初步聽取發(fā)行人有關(guān)人員就發(fā)行人的設(shè)
立、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理和財務狀況等方面的介紹后，根據(jù)國家有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照相關(guān)的業(yè)務規(guī)則，編制詳細的核查和驗證計劃、向發(fā)行
人發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單，明確需要核查和驗證的事項。需要核查和驗證的事項包
括但不限于：發(fā)行人的設(shè)立，發(fā)行人的股本及其演變，發(fā)起人和股東，發(fā)行人的實際控
制人，發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人的業(yè)務，關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，發(fā)行人的財產(chǎn)，發(fā)行人
的重大債權(quán)債務，發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并，發(fā)行人公司章程的制定與修改，發(fā)
行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人
員及其變化，發(fā)行人的稅務，發(fā)行人的環(huán)境保護、技術(shù)標準等，發(fā)行人募集資金的運用，
發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標，訴訟、仲裁或行政處罰以及本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的實質(zhì)條件等，并根
據(jù)盡職調(diào)查的進展情況對這些事項作適時調(diào)整及發(fā)出數(shù)次補充文件清單。
4-1-7
法律意見書
（二）落實查驗計劃，制作工作底稿
在查驗過程中，信達律師采取了書面審查、面談、實地調(diào)查、查詢、函證、計算、
復核等多種方法進行核查和驗證，確保能全面、充分地掌握并了解發(fā)行人的各項法律事
實。這些過程包括但不限于：
1、書面審查
信達律師除了向發(fā)行人發(fā)出調(diào)查文件清單外，還多次到現(xiàn)場協(xié)助發(fā)行人收集、整理
相關(guān)資料，該等文件和資料構(gòu)成信達律師制作《律師工作報告》工作底稿及出具《法律
意見書》所必需的基礎(chǔ)資料。信達律師根據(jù)發(fā)行人提供的基本文件、資料或其副本或復
印件等書面材料進行歸類整理，形成記錄清晰的工作底稿，并在此基礎(chǔ)上對發(fā)行人的情
況進行了全面的審慎核查，起草《律師工作報告》。
2、實地走訪和訪談
信達律師多次前往發(fā)行人的場所，查驗了有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)狀況；走訪
了發(fā)行人管理層、其他相關(guān)部門的人員及其他有關(guān)人士，并聽取了前述人士的口頭陳述；
就發(fā)行人本次發(fā)行所涉及的問題與發(fā)行人有關(guān)人員進行了必要的討論，并就信達律師認
為重要且不可或缺的問題向發(fā)行人及有關(guān)人士發(fā)出書面詢問或制作備忘錄。在進行實地
走訪和訪談過程中，信達律師已制作了調(diào)查筆錄，形成工作底稿；而有關(guān)人士提供的書
面答復、說明，已經(jīng)獲得相關(guān)的確認或認可，經(jīng)核查和驗證后為信達律師所信賴，構(gòu)成
信達律師完成《律師工作報告》、出具《法律意見書》的支持性資料。
3、查檔、查詢和詢問
信達律師先后向發(fā)行人的工商等政府主管機關(guān)及其他相關(guān)機構(gòu)進行了適當且必要
的查檔，抄錄、復制了有關(guān)材料，并取得有關(guān)主管機關(guān)（包括工商、稅務、環(huán)保、國土、
勞動、社保等）出具的證明文件。這些材料、證明文件，經(jīng)相關(guān)機構(gòu)蓋章確認，或經(jīng)信
達律師核查和驗證，均構(gòu)成信達律師完成《律師工作報告》、出具《法律意見書》的依
據(jù)。上述調(diào)查筆錄及查檔、查詢和詢問所獲得的相關(guān)材料，均已經(jīng)信達律師整理后，歸
入本項目的工作底稿。
（三）會議討論、研究、分析和判斷
4-1-8
法律意見書
對工作過程中所發(fā)現(xiàn)的法律問題，信達律師通過參加例會及其他工作會議等方式，
及時地與發(fā)行人及國信證券等中介機構(gòu)進行了溝通，對有關(guān)問題進行深入討論和研究，
探討合法的解決方案。
（四）信達內(nèi)核小組復核
信達內(nèi)核小組通過內(nèi)核會對本項目的查驗計劃及其落實情況、工作底稿的制作情
況、工作過程中相關(guān)問題的解決情況、本《律師工作報告》和《法律意見書》的制作情
況等，進行了認真的討論和復核，并形成會議記錄。經(jīng)辦律師根據(jù)內(nèi)核會意見，補充查
驗、相應修改完善了本《律師工作報告》和《法律意見書》。
（五）制作文件及審閱募集說明書
基于以上工作基礎(chǔ)，信達律師為發(fā)行人本次發(fā)行完成《律師工作報告》、出具《法
律意見書》，并對募集說明書進行了總括性審閱。
三、有關(guān)聲明事項
（一）信達是依據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——》的規(guī)定以及《律師工作報告》《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表
法律意見，并不對任何中國司法管轄區(qū)域之外的事實和法律發(fā)表意見。
（二）信達律師并不對有關(guān)會計、審計、驗資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。信
達律師在《律師工作報告》或《法律意見書》中引用有關(guān)會計報表、審計報告、驗資報
告、資產(chǎn)評估報告中的某些數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著信達對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性
和準確性作出任何明示或默示的保證。
（三）信達在進行相關(guān)的調(diào)查、收集、查閱、查詢過程中，已經(jīng)得到發(fā)行人的如下
保證：發(fā)行人已向信達提供了信達律師認為出具《律師工作報告》《法律意見書》所必
需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；發(fā)行
人在向信達提供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導性陳述；所提供有關(guān)文件上的
4-1-9
法律意見書
簽名、印章均是真實的；其中，文件材料為副本或者復印件的，所有副本材料或復印件
均與原件一致。
（四）信達及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《律師工作報告》《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證《律師工作報告》《法律意見書》所認定的事實真
實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（五）信達同意將《律師工作報告》和《法律意見書》作為發(fā)行人申請本次發(fā)行可
轉(zhuǎn)債所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
（六）信達同意發(fā)行人部分或全部在《募集說明書》及其摘要中自行引用或按中國
證監(jiān)會審核要求引用《律師工作報告》或《法律意見書》的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用
時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（七）信達出具的《律師工作報告》和《法律意見書》僅供發(fā)行人為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)
債之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-10
法律意見書
第二節(jié) 正 文
一、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的批準和授權(quán)
（一）發(fā)行人內(nèi)部就本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的批準和授權(quán)及其合法性
經(jīng)核查，信達律師認為：
1、發(fā)行人股東大會已依法定程序決議通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案；
2、依據(jù)《證券法》《公司法》《管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定，發(fā)行人股東大會關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議的內(nèi)容合法有
效；
3、發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)事宜的授權(quán)范圍、程序合
法有效。
（二）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債尚需取得的批準
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，
依據(jù)《證券法》《公司法》《管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債尚需取得中國證監(jiān)會的核準。
二、發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主體資格
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，不存在根
據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的可能導致發(fā)行人終止的情形，發(fā)行人具備本次發(fā)行
可轉(zhuǎn)債的主體資格。
三、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的實質(zhì)條件
（一）本次發(fā)行的類型
4-1-11
法律意見書
發(fā)行人本次發(fā)行類型為上市公司申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
（二）本次發(fā)行的實質(zhì)條件
經(jīng)核查，發(fā)行人符合《證券法》《管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)條件：
1、發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
經(jīng)信達律師的核查，發(fā)行人制定了股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，建立了獨
立董事制度，組織機構(gòu)健全，且各機構(gòu)能夠依法有效履行職責，運行情況良好。
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，符合《證券法》第十三
條第一款第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)《審計報告》《募集說明書》，發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公
司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為計算依
據(jù)）分別為 1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年連續(xù)盈利；發(fā)行人業(yè)務和
盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十
三條第一款第（二）項的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人報告期內(nèi)的年度報告及《審計報告》、相關(guān)政府部門的合規(guī)證明
文件、發(fā)行人的聲明與確認，并經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假
記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
（4）根據(jù)發(fā)行人提供的財務報表，發(fā)行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的凈資
產(chǎn)為 14,309,681,946.79 元（未經(jīng)審計），不低于人民幣三千萬元，符合《證券法》第十
六條第一款第（一）項的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人公告信息，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債不超過 480,000 萬元，發(fā)
行后累計債券余額不超過 480,000 萬元，不超過發(fā)行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）
的凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計）的 40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項的規(guī)定。
（6）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤分別為
117,685.73 萬元、154,275.42 萬元、120,359.48 萬元，年均可分配利潤為 130,773.54 萬元，
4-1-12
法律意見書
以本次可轉(zhuǎn)債預計票面利率最高為 8%計算（注：2017 年 3 月至 2017 年 5 月市場上發(fā)
行的可轉(zhuǎn)債中，累計票面利率最高為 7.5%，此處為謹慎起見，取 8%進行測算，并不代
表對票面利率的預期），可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前的平均年利息為 6,400 萬元，六年的利息合計為
38,400 萬元。發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合《證
券法》第十六條第一款第（三）項的規(guī)定。
（7）根據(jù)發(fā)行人編制的《藍思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資
金使用的可行性分析報告》，發(fā)行人本次募集資金將用于消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建
設(shè)項目、視窗防護玻璃建設(shè)項目，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的
規(guī)定。發(fā)行人籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合《證券法》第十六條第一款第（四）
項的規(guī)定。
（8）根據(jù)《募集說明書》，債券的利率不超過國務院限定的利率水平，符合《證
券法》第十六條第一款第（五）項的規(guī)定。
2、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定
（1）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人 2015 年和 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤
（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為計算依據(jù)）分別為
1,095,866,363.90 元、757,570,384.85 元，最近二年連續(xù)盈利，符合《暫行管理辦法》第
九條第一款第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)瑞華出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》（瑞華核字[2017]48520007 號）和信
達律師的核查，發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有
效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與
效果，符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（二）項的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條的相關(guān)規(guī)定，“……在公司當年盈
利及累計未分配利潤為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司
無重大資金支出安排，公司應當優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤，且公司每年以現(xiàn)金分
紅方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配的利潤的 15%。公司最近三年以現(xiàn)金分紅方
式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%?！?br/> 4-1-13
法律意見書
發(fā)行人 2015 年、2016 年現(xiàn)金分紅金額分別為 727,200,924 元、218,160,277.20 元，
發(fā)行人 2015 年、2016 年當年實現(xiàn)的可分配的利潤為 1,542,754,214.39 元、1,203,594,795.98
元，近二年現(xiàn)金分紅占發(fā)行人當年實現(xiàn)的可分配的利潤的比例分別為 47.14%、18.13%，
符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅，符合《暫行管理辦法》第
九條第一款第（三）項的規(guī)定。
（4）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否
定意見或無法表示意見的審計報告，也未被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段
的無保留意見審計報告，符合《暫行管理辦法》第九條第一款第（四）項的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人提供的財務報告（未審計），最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的
合并報表資產(chǎn)負債率為 47.29%（未經(jīng)審計），高于 45%，發(fā)行人符合《暫行管理辦法》
第九條第一款第（五）項的規(guī)定。
（6）根據(jù)發(fā)行人的聲明與確認，并經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人與其控股股東或?qū)嶋H
控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。發(fā)行人最近 12
個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為，不存在資金被發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及
其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，發(fā)行人符合
《暫行管理辦法》第九條第一款第（六）項的規(guī)定。
（7）根據(jù)發(fā)行人的董事會、股東大會資料、相關(guān)政府部門出具的合規(guī)證明文件、
發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)查表、發(fā)行人的聲明與確認，并經(jīng)
信達律師核查，發(fā)行人不存在如下不得發(fā)行證券的情形：
1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或
者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；
最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌
違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
4-1-14
法律意見書
4）發(fā)行人控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5）發(fā)行人現(xiàn)任董事、高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百
四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個
月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中
國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
經(jīng)核查，信達律師認為：
發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形，符合《管理暫行辦法》第十條的規(guī)定。
（8）根據(jù)發(fā)行人編制的《藍思科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的報
告》《藍思科技股份有限公司 2017 年第一季度報告》及瑞華出具的《關(guān)于藍思科技股
份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》（瑞華核字[2017]48520008 號），發(fā)行
人前次募集資金使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致。
根據(jù)發(fā)行人編制的《藍思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用
的可行性分析報告》，發(fā)行人本次募集資金將用于消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建設(shè)項目、
視窗防護玻璃建設(shè)項目，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
發(fā)行人本次募集資金使用項目已明確，募集資金到位后不用于持有交易性金融資產(chǎn)
和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不用于直接或間接投資于
以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
發(fā)行人投資項目實施后，不會與主要股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響發(fā)行人
生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
經(jīng)核查，信達律師認為：
發(fā)行人募集資金用途和使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)規(guī)定，符合《管理暫行辦法》
第十一條的規(guī)定。
（9）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起
六年，符合《管理暫行辦法》第十九條的規(guī)定。
4-1-15
法律意見書
（10）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的每張
面值為 100 元，符合《管理暫行辦法》第二十條第一款的規(guī)定。
（11）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率的
確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董
事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承
銷商）協(xié)商確定，符合《管理暫行辦法》第二十條第二款的規(guī)定。
（12）就本次發(fā)行，發(fā)行人已委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級，符合《管
理暫行辦法》第二十一條的規(guī)定。
（13）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人將嚴格按照相關(guān)規(guī)定，
在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項，符合《管理暫行
辦法》第二十二條的規(guī)定。
（14）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人約定了保護債券持有人
權(quán)利的辦法以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效的條件，符合《管理暫行辦法》
第二十三條的規(guī)定。
（15）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案確定的轉(zhuǎn)
股期為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日
止，轉(zhuǎn)股期限符合《管理暫行辦法》第二十四條的規(guī)定。
（16）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案確定了轉(zhuǎn)
股價格以及轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整和修正條款，符合《管理暫行辦法》第二十五條、第二十八
條、第二十九條的規(guī)定。
（17）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案約定了贖
回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，符合《管理暫
行辦法》第二十六條的規(guī)定。
（18）根據(jù)本次發(fā)行的《募集說明書》及相關(guān)方案，發(fā)行人本次發(fā)行方案約定了回
售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發(fā)行人，符合《管
理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。
4-1-16
法律意見書
綜上核查，信達律師認為：
發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》及《管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)
會其他規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
（一）發(fā)行人的設(shè)立程序、資格、條件與方式
發(fā)行人的設(shè)立指藍思有限整體變更為藍思科技（下同）。
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件和方式符合相關(guān)法律、法
規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已得到有權(quán)部門的批準。
（二）發(fā)行人設(shè)立過程中簽訂的發(fā)起人協(xié)議
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)起人在發(fā)行人設(shè)立過程中簽署的《發(fā)起人協(xié)議》符合相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
（三）發(fā)行人設(shè)立過程中的有關(guān)審計、驗資事項
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人設(shè)立時履行了必要的審計、評估和驗資程序，符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人創(chuàng)立大會的召開程序及所議事項符合相關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的決議內(nèi)容合法、有效。
五、發(fā)行人的獨立性
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人的業(yè)務獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方，具有獨立完
整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整；發(fā)行人的人員、機構(gòu)、財務獨立，
發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。
4-1-17
法律意見書
六、發(fā)起人和股東（實際控制人）
（一）發(fā)行人的發(fā)起人
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人于 2011 年整體變更設(shè)立時，發(fā)行人的發(fā)起人依法
存續(xù)，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人并向發(fā)行人出資的資格。發(fā)起人的
人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
1、香港藍思
香港藍思為根據(jù)香港公司條例在香港成立的有限公司，于 2004 年 10 月 29 日領(lǐng)取
了香港公司注冊處頒發(fā)的 930542 號注冊證書。
截至 2017 年 3 月 31 日，香港藍思持有發(fā)行人 1,639,980,000 股股份，占發(fā)行人股本
總額的 75.17%。
2、群欣公司
群欣公司成立于 2011 年 3 月 18 日，其統(tǒng)一社會信用代碼為 91430100570297993A。
群欣公司的股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量(萬股) 持股比例
1 鄭俊龍 490 14.7%
2 饒橋兵 10 0.3%
3 周群飛 2,834 85%
合計 3,334 100%
截至 2017 年 3 月 31 日，群欣公司持有發(fā)行人 160,020,000 股股份，占發(fā)行人股本
總額的 7.33%。
（三）發(fā)行人的控股股東及實際控制人
1、發(fā)行人的控股股東
截至 2017 年 3 月 31 日，香港藍思持有發(fā)行人的股份占發(fā)行人股本總額的 75.17%，
為發(fā)行人的控股股東。
4-1-18
法律意見書
根據(jù) 2017 年 5 月 15 日伍李黎陳律師行出具的《法律意見書》，香港藍思合法有效
存續(xù)。
2、發(fā)行人的實際控制人
周群飛與鄭俊龍為發(fā)行人的實際控制人。其中：周群飛（CHAU KWAN FEI）女士
系香港永久性居民，鄭俊龍系中華人民共和國境內(nèi)居民，周群飛與鄭俊龍為夫妻關(guān)系。
如《律師工作報告》第七節(jié)“發(fā)行人的股本及其演變”所述，自發(fā)行人前身藍思有
限成立以來，香港藍思一直為藍思有限或發(fā)行人的控股股東。周群飛自香港藍思設(shè)立以
來一直持有香港藍思的 100%股權(quán)，且目前周群飛與鄭俊龍合計持有群欣公司的 99.7%
股份、鄭俊龍直接持有發(fā)行人 62 萬股股份。
信達律師認為，周群飛與鄭俊龍為發(fā)行人的實際控制人。
（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將《律
師工作報告》所述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙，不存在以發(fā)起人擁有的全資附屬企
業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情形，亦不存在以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價
入股的情形。
（五）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移
經(jīng)信達律師核查包括《發(fā)起人協(xié)議》、發(fā)行人設(shè)立時的驗資報告以及相應權(quán)屬證書
在內(nèi)的相關(guān)文件，信達律師認為，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)和權(quán)利的權(quán)屬證書已由發(fā)起
人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，不存在法律障礙或風險。
七、發(fā)行人的股本及其演變
（一）發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認
的批準程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在法律糾紛及法律風險。
（二）發(fā)行人歷次股本演變過程
4-1-19
法律意見書
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人歷次股本變動履行了股東大會決議、修訂章程等法
律程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實、合法、有效。
（三）發(fā)行人股東的股權(quán)質(zhì)押情況
根據(jù)發(fā)行人的信息披露文件，并經(jīng)信達律師核查，截至 2017 年 3 月 31 日，持有發(fā)
行人 5%以上股份的股東所持有的發(fā)行人股份未設(shè)置質(zhì)押。
八、發(fā)行人的業(yè)務
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和
規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的境外經(jīng)營情況
根據(jù)發(fā)行人作出的聲明與確認，并經(jīng)信達律師核查，截至本《法律意見書》出具之
日，除藍思國際、藍思美國、藍思生物、藍思越南外，發(fā)行人未在中國大陸以外的地域
設(shè)立分公司、子公司或其他機構(gòu)從事經(jīng)營活動，亦沒有委派公司的人員前往中國大陸以
外的地域從事經(jīng)營活動。
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人已依法辦理了境外經(jīng)營相關(guān)的境內(nèi)審批手續(xù)并獲得
相關(guān)部門批準。
（三）發(fā)行人業(yè)務變更情況
根據(jù)發(fā)行人的聲明與確認，并經(jīng)信達律師核查發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上公告的審計報
告、股東大會決議公告和董事會決議公告等文件，發(fā)行人最近三年內(nèi)持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)
務。
（四）發(fā)行人的主營業(yè)務
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人主營業(yè)務突出。
（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力
4-1-20
法律意見書
經(jīng)核查，信達律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營不存在
法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易
（1）發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的公允性
經(jīng)信達律師核查巨潮資訊網(wǎng)公告的報告期內(nèi)發(fā)行人獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見，
信達律師認為，發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方在平等自愿的基礎(chǔ)上
經(jīng)協(xié)商一致達成的，其決策程序合法有效，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
（2）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
經(jīng)信達律師核查，信達律師認為，發(fā)行人在現(xiàn)行的《公司章程》《股東大會議事規(guī)
則》《董事會議事規(guī)則》《藍思科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》已明確了關(guān)聯(lián)交
易公允決策的程序。
（二）同業(yè)競爭
1、發(fā)行人與實際控制人及控股股東之間不存在同業(yè)競爭
經(jīng)信達律師核查實際控制人及其控制的企業(yè)、控股股東的業(yè)務，信達律師認為，發(fā)
行人與實際控制人及其控制的企業(yè)、控股股東之間目前不存在同業(yè)競爭的情形。
2、避免同業(yè)競爭的措施和承諾
經(jīng)核查，信達律師認為，實際控制人及控股股東已采取有效措施或承諾避免與發(fā)行
人產(chǎn)生同業(yè)競爭。
3、發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭承諾的披露
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人已對關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭的承諾和措施進行了
充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
4-1-21
法律意見書
十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
（一）財產(chǎn)取得方式、產(chǎn)權(quán)糾紛情況
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人的土地使用權(quán)是以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得，房屋所有權(quán)系通
過自建或轉(zhuǎn)讓方式取得，相關(guān)經(jīng)營設(shè)備主要是以購買方式取得，商標、專利、軟件著作
權(quán)是通過申請或轉(zhuǎn)讓的方式取得。
經(jīng)信達律師核查，截至《法律意見書》出具日，發(fā)行人及其子公司的主要土地使用
權(quán)、房屋所有權(quán)、商標、專利和主要經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清楚，《律師工作報告》所述
的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、商標、專利、軟件著作權(quán)均已取得權(quán)屬證書，不存在產(chǎn)權(quán)
糾紛或潛在糾紛。
（二）發(fā)行人主要財產(chǎn)被設(shè)置抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利受到限制的情形
根據(jù)發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)的公告文件及發(fā)行人的聲明與確認，并經(jīng)信達律師核查，
截至《法律意見書》出具日，除《律師工作報告》已披露的情形外，發(fā)行人及其子公司
的《律師工作報告》所述主要財產(chǎn)不存在被設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形。
（三）發(fā)行人及其子公司主要廠房、宿舍租賃情況
經(jīng)核查，《律師工作報告》披露的出租方提供了房屋權(quán)屬證明文件（包括房屋所有
權(quán)證書或建設(shè)工程規(guī)劃許可證）的租賃合同有效。
經(jīng)核查，《律師工作報告》披露的租賃期已屆滿的房屋，承租方仍在使用，續(xù)租合
同正在簽訂之中。
經(jīng)核查，《律師工作報告》披露的出租方未提供房屋權(quán)屬證明文件的租賃合同存在
被認定為無效的風險、存在第三人對該等租賃合同所對應的房屋主張權(quán)利的風險，如承
租方因合同無效或第三人主張權(quán)利而無法繼續(xù)使用該等房屋，根據(jù)《中華人民共和國合
同法》等相關(guān)規(guī)定，合同無效的，有過錯一方應當賠償對方因此所受到的損失；第三人
主張權(quán)利致使承租人不能使用租賃物的，承租方可以要求減少租金或不付租金。信達律
師認為，該等房屋租賃合同存在的瑕疵不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務
4-1-22
法律意見書
（一）重大合同的合法性和有效性
經(jīng)核查發(fā)行人近期履行的《律師工作報告》所述主要重大合同，信達律師認為，該
等適用中國法律的重大合同或協(xié)議在內(nèi)容和形式上均不違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)
定，合法有效，該等適用中國法律的重大合同或協(xié)議的履行不存在法律障礙和潛在風險。
（二）發(fā)行人的重大侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上的公告文件、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)并經(jīng)發(fā)行人確
認，發(fā)行人沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重
大侵權(quán)之債。
（三）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務關(guān)系及擔保情況
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)信達律師核查，截至 2017 年 3 月 31 日，除《律師工作報告》
已披露的情況外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務及互相擔保的情況。
（四）發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款
根據(jù)《審計報告》及第一季度報告、發(fā)行人的確認并經(jīng)信達律師核查，信達律師認
為，發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款均屬于因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的合法、
有效債權(quán)債務。
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一）發(fā)行人的合并、分立、增資擴股、減少注冊資本行為
發(fā)行人設(shè)立至今沒有發(fā)生合并、分立、減少注冊資本的行為。
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人設(shè)立至今的增加注冊資本行為符合當時有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行必要的法律程序。
（二）發(fā)行人重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為
經(jīng)信達律師核查發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上公告的文件并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人目前沒
有在正常生產(chǎn)經(jīng)營外進行重大的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購的計劃或安排，
亦沒有簽署此類協(xié)議或作出任何承諾。
4-1-23
法律意見書
十三、發(fā)行人的章程制定與修改
（一）發(fā)行人章程的制定及最近三年章程的修改
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人最近三年章程修訂的內(nèi)容及程序符合當時適用的法
律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
（二）發(fā)行人章程內(nèi)容的合法性
《公司章程》已根據(jù)《公司法》《上市公司章程指引》的要求進行了修訂，獲得發(fā)
行人股東大會的有效批準。
經(jīng)信達律師核查，《公司章程》包括總則、經(jīng)營宗旨和范圍、股份、股東和股東大
會、董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員、監(jiān)事會、財務會計制度、利潤分配和審計、
通知和公告、合并、分立、增資、減資、解散和清算、修改章程、附則等內(nèi)容。信達律
師認為，《公司章程》內(nèi)容符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照《上市公司章程指引》的要求制訂股東（包括小股東）的權(quán)利可以依據(jù)《公司
章程》得到充分保護，且不存在股東（特別是小股東）依法行使權(quán)利的限制性規(guī)定。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一）發(fā)行人的組織機構(gòu)
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人具有健全的組織機構(gòu)。
（二）發(fā)行人的《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人已制訂《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)
事會議事規(guī)則》，其內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）發(fā)行人的最近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容及
簽署合法、有效。
4-1-24
法律意見書
（四）發(fā)行人最近三年股東大會或董事會的授權(quán)或重大決策
經(jīng)信達律師核查發(fā)行人最近三年股東大會、董事會的會議記錄、決議及公開披露的
資料，信達律師認為，發(fā)行人最近三年股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為合
法、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職
經(jīng)信達律師核查并經(jīng)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認，發(fā)行人的現(xiàn)任董
事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公
司法》第一百四十六條、第一百四十八條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中
國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。兼任發(fā)行人高
級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過發(fā)行人董事總數(shù)的二分之一；最
近二年內(nèi)曾擔任過發(fā)行人董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過發(fā)行人監(jiān)事總數(shù)的
二分之一；公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任
職期間未擔任公司監(jiān)事。
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化履行了
必要的法律程序。
（三）發(fā)行人的獨立董事制度
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人已建立健全的獨立董事制度，發(fā)行人現(xiàn)有獨立董事4名，
其任職資格符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人現(xiàn)行公司章程及發(fā)行人制定的《獨立董事工作細
則》中關(guān)于獨立董事的職權(quán)范圍符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務
4-1-25
法律意見書
（一）發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅種稅率
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司 2014-2016 年度執(zhí)行的稅種、稅率
符合中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)享受的《律師工作報告》所述稅收優(yōu)
惠政策合法、有效。
（三）發(fā)行人享受的財政補貼
經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)享受的《律師工作報告》所述財政補
貼真實、有效。
（四）發(fā)行人的依法納稅情況
根據(jù)發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上公告的最近三年的年度報告、發(fā)行人主管稅務機關(guān)出具
的證明，信達律師認為，發(fā)行人最近三年依法納稅，未受到稅務部門的重大行政處罰。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護、技術(shù)等標準
（一）發(fā)行人的環(huán)境保護
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人最近三年不存在違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的重大違法行為，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和募集資金投資項目符合有關(guān)環(huán)境
保護的要求。
（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人最近三年不存在違反國家及地方有關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督
方面的法律法規(guī)的重大違法行為。
十八、發(fā)行人募集資金的運用
（一）發(fā)行人募集資金的運用
4-1-26
法律意見書
根據(jù)發(fā)行人 2017 年 6 月 6 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的相關(guān)議
案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金擬投資于以下項目：
序號 項目名稱 投資金額 募集資金擬投入金額
1 消費電子產(chǎn)品外觀防護玻璃建設(shè)項目 476,010.50 340,000.00
2 視窗防護玻璃建設(shè)項目 175,986.02 140,000.00
經(jīng)核查，上述投資建設(shè)項目已在相關(guān)政府主管部門進行了備案并依法通過了環(huán)境影
響評價審批。
（二）本次募集資金投資項目不涉及與他人進行合作
根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于的議案》，本次募集資金投資項目均由發(fā)行人或其
子公司自行實施，不涉及與他人進行合作的情形。
（三）發(fā)行人前次募集資金的運用情況
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致，
發(fā)行人不存在未經(jīng)批準改變募集資金用途的情形。
十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標
經(jīng)核查，發(fā)行人《募集說明書》中所述的業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)行人的主營業(yè)務一致。
經(jīng)核查，發(fā)行人《募集說明書》中所述的業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，信達律師認為發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人或其子公司尚未了結(jié)的重大訴訟
發(fā)行人或其子公司尚未了結(jié)的重大訴訟詳見《律師工作報告》的披露。
（二）根據(jù)發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的確認，并經(jīng)信達查詢中國裁
判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站，截至《法律意見書》出具日，除已披露的
4-1-27
法律意見書
訴訟案件外，發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預見的重
大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（三）根據(jù) 2017 年 5 月 15 日伍李黎陳律師行出具的關(guān)于周群飛的《法律意見書》、
發(fā)行人董事長及總經(jīng)理的確認并經(jīng)信達律師核查，截至《法律意見書》出具日，發(fā)行人
董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、發(fā)行人《募集說明書》法律風險的評價
經(jīng)查驗，發(fā)行人用于本次發(fā)行的《募集說明書》系由發(fā)行人及其所聘請的保薦機構(gòu)
國信證券共同編制的。信達律師未參與該《募集說明書》的編制，僅總括性審閱了該《募
集說明書》，并對其中引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關(guān)內(nèi)容進行了審查。
信達律師認為，《募集說明書》對《法律意見書》和《律師工作報告》相關(guān)內(nèi)容的引用
不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可能引致的法律風險。
二十二、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為：發(fā)行人具備申請本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主體資格，已依法具
備了本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債應必備的實質(zhì)性條件和程序性條件。發(fā)行人不存在重大違法違規(guī)行
為。發(fā)行人《募集說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內(nèi)
容適當。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債尚需獲得中國證監(jiān)會批準。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
4-1-28
法律意見書
4-1-29