國信證券股份有限公司關于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“獨立財務顧問”）作為
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科恒股份”或“公司”）發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，就科恒股份部分限售股份
上市流通發(fā)表如下核查意見：
一、本次限售股上市類型
本次限售股上市的類型為非公開發(fā)行限售股。
2016年10月31日，中國證監(jiān)會印發(fā)了證監(jiān)許可[2016]2473號《關于核準江門
市科恒實業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，
核準了科恒股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。
2016年11月30日，公司向陳榮女士、程建軍先生、天津東方富海股權投資基
金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津東方富海”）、湖南新能源創(chuàng)業(yè)投資
基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“湖南新能源”）、蘇建貴先生、深圳市鑫致
誠基金管理有限公司（以下簡稱“深圳鑫致誠”）、武漢易捷源科技有限公司（以
下簡稱“武漢易捷源”）、深圳力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“深圳力合創(chuàng)贏”）、天津力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“天津力合創(chuàng)贏”）、凌燕春女士、程紅芳女士、湖南清源投資管理
中心（有限合伙）（以下簡稱“湖南清源”）、深圳市新鑫時代投資管理咨詢合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新鑫時代”）等十三名交易對方非公開發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的11,406,487股股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦
理了股份登記手續(xù)，本次發(fā)行股份上市日為2016年12月9日，限售期情況如下所
示：
股份數(shù)（萬 新增股份鎖
序號 名稱 上市流通時間
股） 定期（月）
1 陳榮 200.6696 36 自發(fā)行結束之日起 36 個月后滿足解
股份數(shù)（萬 新增股份鎖
序號 名稱 上市流通時間
股） 定期（月）
2 程建軍 216.7033 36 鎖條件的部分分期解鎖
3 新鑫時代 319.7158 36
4 蘇建貴 46.7184 36 自發(fā)行結束之日起 36 個月后滿足解
5 凌燕春 16.9753 36 鎖條件后解鎖
6 程紅芳 15.2072 36
7 武漢易捷源 35.9680 36 自股票上市之日起 36 個月后解鎖
8 天津東方富海 120.8405 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
9 湖南新能源 75.5328 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
10 深圳鑫致誠 35.9680 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
11 深圳力合創(chuàng)贏 26.3765 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
12 天津力合創(chuàng)贏 21.5808 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
13 湖南清源 8.3925 12 自股票上市之日起 12 個月后解鎖
合計 1,140.6487
2016年11月30日，公司向唐芬、南通領鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“南通領鑫創(chuàng)恒”）共2名投資者非公開發(fā)行募集配套資金的6,451,691股
股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份登記手續(xù)，本次發(fā)
行股份上市日為2016年12月9日，股份限售期為36個月。
本次解除限售上市流通股為公司向天津東方富海、湖南新能源、深圳鑫致誠、
深圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、湖南清源非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的2,886,911
股股份，限售期為12個月，限售期截止日為2017年12月8日。2017年12月9日-10
日為公休日，上市流通日順延至2017年12月11日。
二、本次限售股上市流通的有關承諾
本次解除限售上市流通股的持有人天津東方富海、湖南新能源、深圳鑫致誠、
深圳力合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、湖南清源在公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)時
作出的相關承諾如下：
承諾主體 承諾內容
天津東方富海、湖南新
能源、深圳鑫致誠、深 其因本次交易所獲得的上市公司股份自股票上市之日起十二個
圳力合創(chuàng)贏、天津力合 月內不得轉讓。
創(chuàng)贏、湖南清源
承諾主體 承諾內容
1、本次交易完成后，在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東
期間，本公司/本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人控制的其他企
業(yè)將盡量避免或減少與上市公司及其子公司之間產(chǎn)生關聯(lián)交易
事項；對于不可避免發(fā)生的關聯(lián)業(yè)務往來或交易，將在平等、
自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易
價格將按照市場公認的合理價格確定。
2、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，不利用股東
地位及影響謀求上市公司在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三
天津東方富海、湖南新
方的權利；不利用股東地位及影響謀求與公司達成交易的優(yōu)先
能源、深圳鑫致誠、深
權利。
圳力合創(chuàng)贏、天津力合
3、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公司/本企
創(chuàng)贏、湖南清源
業(yè)/本人將嚴格遵守上市公司章程等規(guī)范性文件中關于關聯(lián)交
易事項的回避規(guī)定，所涉及的關聯(lián)交易均按照規(guī)定的決策程序
進行，并將履行合法程序、及時對關聯(lián)交易事項進行信息披露；
不利用關聯(lián)交易轉移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的
合法權益。
4、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本公司/本企業(yè)/
本人違反上述聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟損失的，本公司/
本企業(yè)/本人將賠償上市公司因此受到的全部損失。
1、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)在中國
境內、外任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與科
恒股份、浩能科技構成或可能構成競爭的業(yè)務；本企業(yè)及本企
業(yè)控制的企業(yè)未以任何其他方式直接或間接從事與上市公司、
天津東方富海、湖南新 浩能科技相競爭的業(yè)務。
能源、深圳鑫致誠、深 2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，在本企業(yè)作為上市公司股東期間，
圳力合創(chuàng)贏、天津力合 除本企業(yè)作為投資人而進行的投資外，本企業(yè)直接從事的業(yè)務
創(chuàng)贏、湖南清源 不會以任何形式從事對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成或可能構成同
業(yè)競爭的業(yè)務和經(jīng)營活動。
3、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本企業(yè)違反上述
聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟損失的，本企業(yè)將賠償上市公
司因此受到的全部損失。
截至本次解除限售之日，天津東方富海、湖南新能源、深圳鑫致誠、深圳力
合創(chuàng)贏、天津力合創(chuàng)贏、湖南清源嚴格遵守了上述承諾，不存在相關承諾未履行
影響本次限售股上市流通的情形。
三、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為2,886,911股；
本次限售股上市流通日期為2017年12月11日；
本次限售股上市流通明細清單：
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序號 股東名稱 占公司總股
數(shù)量（股） 通數(shù)量（股） 數(shù)量（股）
本比例
1 天津東方富海 1,208,405 1.03% 1,208,405
2 湖南新能源 755,328 0.64% 755,328
3 深圳鑫致誠 359,680 0.31% 359,680
4 深圳力合創(chuàng)贏 263,765 0.22% 263,765
5 天津力合創(chuàng)贏 215,808 0.18% 215,808
6 湖南清源 83,925 0.07% 83,925
四、獨立財務顧問意見
獨立財務顧問根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關
規(guī)定，就江門市科恒實業(yè)股份有限公司部分限售股份上市流通發(fā)表如下核查意
見：
1、科恒股份本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間均符合相關法律
法規(guī)的要求；
2、科恒股份本次解禁限售股份持有人嚴格履行了其在公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)時作出的承諾；
3、截至本核查意見出具日，科恒股份關于本次限售股份流通上市的信息披
露真實、準確、完整。
綜上所述，獨立財務顧問對本次限售股份上市流通事宜無異議。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于江門市科恒實業(yè)股份有限公
司部分限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）
獨立財務顧問主辦人：
張文 周兆偉
國信證券股份有限公司
年 月 日