深圳市長方集團股份有限公司 年度跟蹤報告
國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
2016 年度跟蹤報告
保薦機構(gòu)名稱：國信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：長方集團
保薦代表人姓名：王尚令 聯(lián)系電話：0755-82130833
保薦代表人姓名：邵立忠 聯(lián)系電話：0755-82130833
一、保薦工作概述
項 目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0次
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情
況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但
不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資
是
金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交
易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，每月由銀行抄送對賬
單，2016 年保薦代表人現(xiàn)場查詢 3 次。
（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文 是
件一致
4.公司治理督導(dǎo)情況
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（1）列席公司股東大會次數(shù) 3次
（2）列席公司董事會次數(shù) 3次
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù) 1次
5.現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送 是
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 無
6.發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù) 6次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7.向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數(shù) 0次
（2）報告事項的主要內(nèi)容 無
（3）報告事項的進展情況或整改情況 無
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項 無
（2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項的進展或整改情況 無
9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10.對上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2016 年 6 月 22 日
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 無 不適用
2. 公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí) 存在部分控制環(huán)節(jié)執(zhí)行不 保薦人將繼續(xù)督促公司進一
行 到位的情況 步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，根
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據(jù)公司業(yè)務(wù)的變化等實際情
況及時進行更新修訂或指定
補充規(guī)定，督促公司進一步強
化存貨管控的相關(guān)制度，加強
庫存管理，確保存貨處于最佳
庫存狀態(tài)，并充分利用財務(wù)信
息系統(tǒng)，根據(jù)市場價格的變化
情況，合理確定存貨的減值情
況；逐步完成各項預(yù)算制度的
建立和執(zhí)行，依托財務(wù)信息系
統(tǒng)，提高各項預(yù)算的全面性、
準(zhǔn)確度和可維護性。
3．“三會”運作 無 不適用
4.控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對外擔(dān)保 無 不適用
8.收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項（包
括對外投資、風(fēng)險投資、委托理 無 不適用
財、財務(wù)資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或其聘請的中介機
無 不適用
構(gòu)配合保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù) 公司年末計提了大額資產(chǎn) 向公司了解資產(chǎn)減值的具體
發(fā)展、財務(wù)狀況、管理狀況、核 減值損失，導(dǎo)致全年業(yè)績虧 原因，并與會計師溝通減值計
心技術(shù)等方面的重大變化情況） 損 提的合理性
三、公司及股東承諾事項履行情況
公司及股東承諾事項 是否履 未履行承諾的原
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行承諾 因及解決措施
一、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方關(guān)于盈利預(yù)測補 是 不適用
償和減值補償?shù)某兄Z
1、本次交易的盈利承諾期間為交割日當(dāng)年起三個會計年度，
即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，若交割日推遲至 2014 年以
后，則盈利承諾期間相應(yīng)順延?？点懯⒃?2015 年度、2016 年度和
2017 年度的凈利潤如下：2015 年度 10,500 萬元，2016 年度 12,800
萬元，2017 年 14,000 萬元。
2、本人的盈利補償義務(wù)按本人在本次交易前持有的康銘盛的
股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如康銘盛在盈利承諾期間內(nèi)截至當(dāng)期期末
累計實際盈利數(shù)未達到截至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)的，本人將以
所持有的長方集團的股份向長方集團進行補償，如本人所持股份不
足以完全補償?shù)?，不足部分由本人以現(xiàn)金方式向長方集團支付。當(dāng)
年應(yīng)補償股份總數(shù)=（當(dāng)期承諾盈利數(shù)－當(dāng)期實際盈利數(shù)）÷盈利
承諾期間內(nèi)各年度承諾盈利數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價÷本次發(fā)行的
價格－以前年度已補償?shù)墓煞輸?shù)。如當(dāng)年應(yīng)補償股份總數(shù)小于 0，
按 0 取值,即已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)不退回。如需要以現(xiàn)金方式對不足
部分進行補償?shù)模?dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（當(dāng)年應(yīng)補償股份總數(shù)－
當(dāng)年已補償股份總數(shù)）×本次發(fā)行的價格。本人應(yīng)自收到長方集團
要求本人進行盈利補償?shù)南嚓P(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履行完畢
補償義務(wù)。
3、本人的減值補償義務(wù)按本人在本次交易前持有的康銘盛的
股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>盈利承諾期間內(nèi)
本人及其他股 東已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行的價格＋盈利承諾
期間內(nèi)本人及其他股東已補償現(xiàn)金金額，則本人應(yīng)以持有的長方集
團股份形式向長方集團進行補償，如本人所持股份不足以完全補償
的，不足部分由本人以現(xiàn)金方式向長方集團支付。減值補償股份數(shù)
=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的價格－盈利承諾期間內(nèi)已補償
的股份總數(shù)。如本人需要以現(xiàn)金方式對不足部分進行補償?shù)?，?yīng)補
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償現(xiàn)金金額=（減值補償股份數(shù)－可以股份支付的減值補償股份數(shù)）
×本次發(fā)行的價格。本人應(yīng)自收到長方集團要求本人進行減值補償
的相關(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履行完畢補償義務(wù)。
4、未經(jīng)長方集團書面同意，本人不得將持有的處于限售狀態(tài)
的長方集團股份進行質(zhì)押、設(shè)定其他權(quán)利限制或變相轉(zhuǎn)讓，保證在
需要對長方集團進行補償?shù)那闆r下具備實際補償能力。
5、如長方集團在本次交易完成后實施派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)
增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股份數(shù)將作相應(yīng)調(diào)整。如
長方集團在本次交易完成后實施現(xiàn)金分紅的，則補償股份對應(yīng)的現(xiàn)
金股利本人應(yīng)同時返還給長方集團。
二、關(guān)于股份鎖定的承諾
（一）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方
1、本人通過本次交易所取得的長方照明的股份，自發(fā)行結(jié)束
之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次交易完成后，
前述股份由于長方照明送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵
守上述約定。
2、如依據(jù)本人與長方照明簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利預(yù)測補償協(xié)議》
的約定需要實施盈利預(yù)測補償?shù)?，該補償所涉及的股份可以根據(jù)長
方照明相關(guān)股東大會決議轉(zhuǎn)讓給長方照明或其指定方。
3、股份鎖定期 36 個月屆滿后，如依據(jù)本人與長方照明簽署的
《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議的盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利預(yù)測補償或減值
補償?shù)模氃谕瓿上嚓P(guān)補償后才能自行轉(zhuǎn)讓。
4、鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。
（二）認(rèn)購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈
1、本人本次認(rèn)購的長方照明股票自上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)
讓或者委托他人管理。由于長方照明送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的
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股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。
三、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易方面的承 是 不適用
諾
（一）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
1、截至該承諾函出具之日，本人的經(jīng)營業(yè)務(wù)均系通過康銘盛
及其子公司進行的，沒有在與長方集團或康銘盛存在相同或類似業(yè)
務(wù)的其他任何經(jīng)營實體中擔(dān)任任何職務(wù)，沒有與康銘盛存在同業(yè)競
爭的情形。
2、在本人作為長方集團的股東期間，本人及本人的關(guān)聯(lián)方將
不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與長方集團及康銘盛從
事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目，亦不參與擁有、管理、控制、
投資其他任何與長方集團及康銘盛從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)
務(wù)或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租
賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與長方集團及
康銘盛構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
3、如本人及本人的關(guān)聯(lián)方違反上述承諾的，將立即停止與長
方集團及康銘盛構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補救。
4、如因本人及本人的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給
長方集團造成的一切損失和后果，由本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、本人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及長
方集團公司章程、康銘盛公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在董
事會、股東大會/股東會對涉及本人的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行
回避表決的義務(wù)。
2、本人及本人的關(guān)聯(lián)方將杜絕一切非法占用長方集團及康銘
盛的資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，在任何情況下，不要求長方集
團及康銘盛向本人及本人投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的
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擔(dān)保。
3、本人及本人的關(guān)聯(lián)方將盡可能地避免和減少與長方集團及
康銘盛的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行
合法程序，按照長方集團公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有
關(guān)報批程序。
4、本人及本人的關(guān)聯(lián)方保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害長方集團及
其他股東的合法權(quán)益。
5、如因本人及本人的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給
長方集團造成的一切損失和后果，由本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、董事＼監(jiān)事＼高級管理人員關(guān)于股票鎖定的承諾
擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東承諾：在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；在申報離任 6 個月后的 12 個月
內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股
票總數(shù)的比例不超過 50%；在公司股票上市之日起六個月內(nèi)申報離
職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；
在公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自
申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
五、關(guān)于補繳個人所得稅的承諾
1、公司控股股東、實際控制人鄧子長先生、鄧子權(quán)先生、鄧
子華先生、鄧子賢先生承諾：如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然人股東以凈資產(chǎn)折股所涉
及的個人所 得稅，或因公司當(dāng)時未履行代扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰款
或損失，本人將按照整體變更時持有的公司股權(quán)比例承擔(dān)公司補繳
（被追繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和損失。 如有部分
公司自然人發(fā)起人股東因任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納因公司整
體變更涉及的應(yīng)承擔(dān)的個人所得稅及其相關(guān)費用和損失，本人承擔(dān)
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連帶責(zé)任；本人將忠實履行承諾并保證確認(rèn)的真實性，如果違反上
述承諾或確認(rèn)不真實，本人將承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
2、除上述四名股東外，公司其他 31 名股東均承諾：如因有關(guān)
稅務(wù)部門要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得稅，或因公司當(dāng)時未履行代
扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰款或損失，本人將按照整體變更時持有的公司
股權(quán)比例承擔(dān)公司補繳（被追繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費
用和損失 。
六、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
公司控股股東、實際控制人鄧子長先生、鄧子權(quán)先生、鄧子華
先生、鄧子賢先生及公司股東林長春先生（持股 5%以上的股東）
承諾：本人及本人控制的企業(yè)目前不存在自營、與他人共同經(jīng)營或
為他人經(jīng)營與長方集團相同業(yè)務(wù)的情形。在本人直接或間接持有長
方集團股權(quán)的期間內(nèi)，本人將不會采取參股、控股、聯(lián)營、合營、
合作或者其他任何方式直接或間接從事與長方集團業(yè)務(wù)相同或構(gòu)
成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)，并將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)定履
行不競爭的義務(wù)。如因國家政策調(diào)整等不可抗力的原因，本人或本
人控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)與長方集團將不可避免構(gòu)成同業(yè)競
爭時，則本人將在公司提出異議后，應(yīng)：（1）及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，
或促使本人控制的其他企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，長方集團享有上述
業(yè)務(wù)在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)；或（2）及時終止上述業(yè)務(wù)，或
促使本人控制的其他企業(yè)及時終止上述業(yè)務(wù)。如本人違反上述承
諾，本人應(yīng)賠償長方集團及長方集團其他股東因此遭受的全部損
失，同時本人因違反上述承諾所取得的利益歸公司所有。
七、關(guān)于競業(yè)禁止的承諾函
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均承諾：本人在任職期間及離
職后法定期間內(nèi)不以任何方式直接或間接從事與發(fā)行人現(xiàn)在和將
來主營業(yè)務(wù)相同、相似或構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)。本人將忠實履行承
諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果違反上述承諾，本人將承擔(dān)由此
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引發(fā)的一切法律責(zé)任。
八、非公開發(fā)行股份認(rèn)購方股份鎖定承諾 是 不適用
非公開發(fā)行股份認(rèn)購方股份鎖定承諾自認(rèn)購股票上市之日起
十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次認(rèn)購的公司股份。
四、其他事項
報告事項 說 明
1.保薦代表人變更及其理由 無。
2.報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對保薦機構(gòu)或
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項及整改情 無。
況
3.其他需要報告的重大事項 無。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
司 2016 年度跟蹤報告之簽字蓋章頁】
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