國信證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
（2016 年度）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年五月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委
托，擔(dān)任深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長方集團(tuán)”、“上市公司”、
“公司”）本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理
辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照
證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客
觀、公正原則，出具本次交易獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日至長方集團(tuán) 2016 年度報(bào)告公
告日期間持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的文件和資料均由交易各方提供，本次交易各方對所
提供文件和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證不存在重大遺漏、
虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性
承擔(dān)全部責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
本報(bào)告書不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本報(bào)告書所作出的
任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告書中
列載的信息，以作為本報(bào)告書的補(bǔ)充和修改，或者對本報(bào)告書作任何解釋或者說
明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請投資者認(rèn)真閱讀就本次交易事項(xiàng)披露的相關(guān)公告，
查閱有關(guān)文件。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
長方集團(tuán)以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
（以下簡稱“康銘盛”）全體股東分別持有的康銘盛 60%股權(quán)，并募集配套資金。
具體方案如下：
1、現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)
長方集團(tuán)以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對
方（以下簡稱“交易對方”、“補(bǔ)償義務(wù)人”）購買其合計(jì)持有康銘盛 60%股權(quán)。
康銘盛 60%股權(quán)作價(jià) 52,800.00 萬元，其中，長方集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付交易對
價(jià)中的 7,920.00 萬元（現(xiàn)金來源為本次募集配套資金）；以發(fā)行股份方式支付交
易對價(jià)中的 44,880.00 萬元，按 12.31 元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，支付現(xiàn)金及發(fā)行股
份數(shù)量如下表所示：
長方集團(tuán) 支付方式
持有康銘盛 交易對價(jià)
序號(hào) 交易對方 本次購買
股權(quán)比例 （萬元） 現(xiàn)金（萬元） 股份（股）
股權(quán)比例
1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390
2 李映紅 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232
3 聶 衛(wèi) 20.00% 12.000% 10,560.00 1,584.00 7,291,632
4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249
5 廖聰奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666
6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666
7 李細(xì)初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666
8 聶向紅 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666
9 聶國春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374
10 肖業(yè)芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374
11 嚴(yán)治國 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374
12 劉焰軍 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082
13 聶國光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207
14 黃慧儀 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916
15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916
16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916
17 劉健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916
18 李 光 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687
19 鄒冬強(qiáng) 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687
20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
21 張富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
22 李偉偉 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
23 張 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
24 陳 紅 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
25 郭廣群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458
26 彭長水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166
27 謝天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166
28 張 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229
29 孫志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229
合計(jì) 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154
注：本次發(fā)行向各交易對方發(fā)行的股份數(shù)=各交易對方應(yīng)取得交易對價(jià)×85%÷本次發(fā)
行的發(fā)行價(jià)格 12.31 元/股，計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)則舍去。
2、募集配套資金
本公司以非公開發(fā)行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈
共 5 名自然人發(fā)行股份募集配套資金 7,920.00 萬元，按照 12.31 元/股的發(fā)行價(jià)格
計(jì)算，發(fā)行數(shù)量為 6,433,796 股。本次配套募集資金總額不超過本次交易總金額
的 25%，本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。
3、發(fā)行價(jià)格及數(shù)量調(diào)整情況
根據(jù)公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件，在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，
本公司如發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價(jià)
格和發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)的調(diào)整。
公司 2015 年 4 月 3 日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及 2015 年 4 月 29
日召開的 2014 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 2014 年度利潤分配預(yù)案的議案》，
2015 年 5 月 4 日公司公告《2014 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司以截止 2014
年 12 月 31 日總股本 271,785,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利
0.20 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 5,435,700.00 元；同時(shí)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增
股本，以 271,785,000 股為基數(shù)向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 12 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增
326,142,000 股；除權(quán)除息日為 2015 年 5 月 12 日。
鑒于公司已實(shí)施完畢上述權(quán)益分派事宜，對現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體如下：
（1）發(fā)行價(jià)格
本次交易的發(fā)行價(jià)格由原來的 12.31 元/股調(diào)整為 5.59 元/股。
（2）發(fā)行數(shù)量
①本次交易向交易對方發(fā)行的股票數(shù)量由 36,458,154 股調(diào)整為 80,286,211 股，
具體情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對象 發(fā)行股份（股） 序號(hào) 發(fā)行對象 發(fā)行股份（股）
1 李迪初 41,949,552 16 毛 娟 160,572
2 李映紅 18,265,116 17 劉健民 160,572
3 聶 衛(wèi) 16,057,245 18 李 光 120,429
4 彭立新 289,030 19 鄒冬強(qiáng) 120,429
5 廖聰奇 256,915 20 金亮奇 80,286
6 陶正佳 256,915 21 張富裕 80,286
7 李細(xì)初 256,915 22 李偉偉 80,286
8 聶向紅 256,915 23 張 平 80,286
9 聶國春 240,858 24 陳 紅 80,286
10 肖業(yè)芳 240,858 25 郭廣群 80,286
11 嚴(yán)治國 240,858 26 彭長水 64,228
12 劉焰軍 224,801 27 謝天友 64,228
13 聶國光 176,629 28 張 哲 40,143
14 黃慧儀 160,572 29 孫志豪 40,143
15 樊孟珍 160,572 合 計(jì) 80,286,211
②本次交易募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量由 6,433,796 股調(diào)整為 14,168,158 股，
具體情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對象 發(fā)行股份（股）
1 鄧子長 12,701,251
2 楊文豪 715,565
3 李海儉 357,782
4 牛文超 214,669
5 李 戈 178,891
合 計(jì) 14,168,158
（二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
康銘盛依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更
登記手續(xù)，深圳市市場監(jiān)督管理于 2015 年 4 月 8 日核準(zhǔn)了康銘盛的股東變更事
宜并簽發(fā)了變更（備案）通知書，交易雙方已完成了康銘盛 60%股權(quán)過戶事宜，
相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，長方集團(tuán)已持有康銘盛 60%的股權(quán)。
2015 年 5 月 25 日，大華出具了出具了驗(yàn)資報(bào)告（大華驗(yàn)字[2015]000350 號(hào)），
經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至 2015 年 5 月 24 日止，公司向李迪初等 29 位康銘盛公司股
東共發(fā)行 80,286,211.00 股股票。公司已與李迪初等康銘盛公司原股東于 2015 年
4 月 8 日就康銘盛公司股權(quán)辦妥股權(quán)過戶手續(xù)。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是康銘盛 60%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理問題。
（三）證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
根據(jù)中登公司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，長方集團(tuán)已于 2015 年 6
月 9 日辦理了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記。2015 年 6 月 12 日，經(jīng)由
長方集團(tuán)申請辦理，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份正式上市。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，交易對方與長方集團(tuán)已完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，
康銘盛已完成相應(yīng)的工商變更手續(xù)，長方集團(tuán)已經(jīng)完成驗(yàn)資，康銘盛于過渡期內(nèi)
實(shí)現(xiàn)盈利且盈利部分已歸長方集團(tuán)所有，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的股份已完
成登記并上市。
二、配套融資的募集、使用情況
（一）募集配套資金方案概述
本公司以非公開發(fā)行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈
共 5 名自然人發(fā)行股份募集配套資金 7,920.00 萬元。本次配套募集資金總額不超
過本次交易總金額的 25%，本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。
本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功為前提，募集配套資
金是否成功不影響本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）募集配套資金的實(shí)施情況
1、附生效條件認(rèn)購合同簽署情況
2014 年 6 月 18 日，長方集團(tuán)分別與鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李
戈簽署了《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，前述合同約定中國證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)本次發(fā)行后，鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈以 12.31 元/股價(jià)格共
計(jì)認(rèn)購本次發(fā)行的 6,433,796 股股票。由于除權(quán)除息，本次發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為
5.59 元/股，認(rèn)購數(shù)量為 14,168,158 股。
2、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及認(rèn)購情況
投資者名稱 認(rèn)購價(jià)格（元/股） 認(rèn)購股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
鄧子長 5.59 12,701,251 70,999,993.09
楊文豪 5.59 715,565 4,000,008.35
李海儉 5.59 357,782 2,000,001.38
牛文超 5.59 214,669 1,199,999.71
李戈 5.59 178,891 1,000,000.69
合 計(jì) 14,168,158 79,200,003.22
3、繳款與驗(yàn)資
2015 年 5 月 15 日，發(fā)行人向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈發(fā)出
《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》，通知鄧子
長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈按規(guī)定于 2015 年 5 月 18 日將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)
至主承銷商指定的收款賬戶。截至 2015 年 5 月 18 日 17:00 止，本次發(fā)行確定的
發(fā)行對象均已足額繳納認(rèn)股款項(xiàng)。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華會(huì)計(jì)師”）于 2015 年 5
月 25 日出具了驗(yàn)資報(bào)告（大華驗(yàn)字[2015]000348 號(hào)）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2015 年 5
月 18 日 17:00 止，國信證券已收到長方集團(tuán)非公開發(fā)行股票的認(rèn)購資金人民幣
79,200,003.22 元，上述資金已繳存于國信證券在中國工商銀行股份有限公司深圳
市分行深港支行開設(shè)的賬戶。資金繳納情況符合長方集團(tuán)與各位投資者簽訂的
《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》、《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公
司非公開發(fā)行股票繳款通知書》的約定。
2015 年 5 月 21 日，國信證券向發(fā)行人指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。
2015 年 5 月 25 日，大華出具了驗(yàn)資報(bào)告（大華驗(yàn)字[2015]000349 號(hào)）確認(rèn)，
截至 2015 年 5 月 24 日止，發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金總額為 79,200,003.22
元 ， 其 中 新 增 注 冊 資 本 人 民 幣 14,168,158.00 元 、 新 增 資 本 公 積 人 民 幣
65,031,845.22 元。
4、證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
根據(jù)中登公司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，長方集團(tuán)已于 2015 年 6
月 9 日辦理了本次募集配套資金的新增股份登記。2015 年 6 月 12 日，經(jīng)由長方
集團(tuán)申請辦理，本次配套募集資金新增的股份正式上市。
（三）募集配套資金的存放和管理情況
1、配套募集資金管理制度情況
為規(guī)范上市公司募集資金的管理和運(yùn)用，提高募集資金的使用效率，保護(hù)投
資者的權(quán)益，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管
理暫行辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定，上市公司制訂了《募
集資金管理辦法》?！赌技Y金管理辦法》對上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首
次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行股票向
投資者募集并用于特定用途的資金進(jìn)行了規(guī)范，明確了募集資金使用的分級(jí)審批
權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序，對募集資金存放、使用、變更、
監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
2、配套募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況
根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及
上市公司制訂的《募集資金管理辦法》的規(guī)定，長方集團(tuán)已在華夏銀行股份有限
公 司 深 圳 高 新 支 行 開 設(shè) 募 集 資 金 專 項(xiàng) 賬 戶 （ 以 下 簡 稱 “ 專 戶 ”）， 賬 號(hào) 為
10860000000312635。長方集團(tuán)已經(jīng)分別與華夏銀行股份有限深圳高新支行及國
信證券簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，約定該專戶僅用于長方集團(tuán)本次現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中配套募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集資金專戶存儲(chǔ)情況
截至 2015 年 12 月 31 日，配套募集資金全部使用完畢，配套募集資金專戶
已銷戶。
（四）2015 年度募集資金使用情況及結(jié)余情況
本公司于 2015 年 5 月 21 日收到募集資金 79,200,003.22 元，并匯入相關(guān)銀
行賬戶，本次定向增發(fā)募集資金用于支付以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方購買其合計(jì)持有深圳市康銘盛實(shí)業(yè)有限公司 60%股
權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)，募集發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金 7,920.00 萬元已于 2015 年 6
月 2 日在代扣代繳個(gè)人所得稅后全部支付給李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易
對方，截止 2015 年 12 月 31 日，定向增發(fā)募集資金 7,920.00 萬元已使用完畢。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次募集配套資金的詢價(jià)、定價(jià)、配售過程、
繳款和驗(yàn)資合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次募集配套資金新增的股份已完
成登記并上市；上市公司嚴(yán)格執(zhí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度，有效執(zhí)行三方監(jiān)管協(xié)
議，募集資金不存在被控股股東和實(shí)際控制人占用、委托理財(cái)?shù)惹樾危唤刂?2015
年 12 月 31 日，長方集團(tuán)不存在變更配套募集資金用途、補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)
先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形；配套募集資金具體使用情況與已披露情況一致，
未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
三、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方關(guān)于進(jìn)行本次交易的承諾
1、本人是具有完全民事行為能力的自然人，均為中國國籍，無境外永久居
留權(quán)，具有簽署《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、行使該協(xié)議約定的權(quán)利及履
行該協(xié)議約定的義務(wù)的合法主體資格。
2、本人簽署或履行《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》不會(huì)導(dǎo)致本人違反中
國有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及康銘盛的公司章程或相關(guān)文件的規(guī)定，也
不存在與本人之前已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、
承諾或保證等相沖突的情形。
3、本人已根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定，為簽署及履行《現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議》而獲得必要的許可、授權(quán)及批準(zhǔn)，對尚未獲得而對《現(xiàn)金及發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的履行必不可少的授權(quán)、許可及批準(zhǔn)，將采取一切可行的方
式予以取得。為確?！冬F(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的執(zhí)行，本人所有為簽署
及履行本協(xié)議而獲得授權(quán)、許可及批準(zhǔn)是合法、有效的，不存在日后被撤銷、暫
緩執(zhí)行或終止執(zhí)行的情形。
4、本人是對康銘盛相關(guān)股權(quán)擁有合法所有權(quán)的實(shí)際持有人，與其他股東及
任何第三方之間不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，本人有權(quán)將該
等股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長方集團(tuán)，本人持有的康銘盛的股權(quán)不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛，
不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形；本人未
在該等股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他限制性權(quán)利導(dǎo)致本人無法將其轉(zhuǎn)讓給長方集
團(tuán)，以及未簽署和/或作出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致在交割日后長方集團(tuán)對該等股權(quán)
的使用、轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置的能力造成重大不良后果的任何協(xié)議、合
同、安排或承諾；本人持有的康銘盛股權(quán)均不存在被司法凍結(jié)、查封等權(quán)利受限
情形。
5、在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，本人保證將盡其應(yīng)盡的職責(zé)，根據(jù)以往慣
常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)康銘盛及相關(guān)業(yè)務(wù)，保證康銘盛的財(cái)務(wù)狀況和
運(yùn)營情況在上述期間不會(huì)發(fā)生不利變化，如康銘盛發(fā)生上述變化，本人需及時(shí)告
知長方集團(tuán)，長方集團(tuán)有權(quán)選擇繼續(xù)執(zhí)行或終止本次交易；未經(jīng)長方集團(tuán)書面同
意，本人或康銘盛不得就本次出售的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且
本人確?？点懯⒉粫?huì)進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分
配或增加重大債務(wù)之行為。
6、截至交割日，除已披露的信息外，不存在與康銘盛及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的
任何正在進(jìn)行之訴訟、仲裁、爭議或任何其他法律或行政程序；或可能導(dǎo)致該等
訴訟、仲裁、爭議或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就該等訴訟、仲裁、
爭議或任何其他法律或行政程序未履行之判決或命令。本人出售的股權(quán)和康銘盛
均未涉及在交割日后可能對長方集團(tuán)造成重大影響的訴訟、仲裁、爭議或行政處
罰。
7、康銘盛不存在任何侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、
商譽(yù)或其他受法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，若因上述情形導(dǎo)致康銘盛或長方集團(tuán)
蒙受損失，本人應(yīng)按本此交易前所持康銘盛的股權(quán)比例向長方集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。
8、康銘盛最近 36 個(gè)月均依法進(jìn)行納稅申報(bào)和繳納稅款，沒有重大違反稅法
的行為，也不存在任何因違反稅法而可能被處罰的情形。
9、如果康銘盛因交割日之前的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金相關(guān)事由導(dǎo)致其遭受
任何經(jīng)濟(jì)損失，本人應(yīng)按本此交易前所持康銘盛的股權(quán)比例向長方集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。
10、本人自本次交易完成之日起 5 年內(nèi)不得主動(dòng)從康銘盛離職。
11、本人在《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》內(nèi)的所有陳述，均為真實(shí)、準(zhǔn)
確和完整。
12、本人在康銘盛任職期間，不得在與長方集團(tuán)及其子公司或康銘盛生產(chǎn)、
經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與長方集團(tuán)或康銘盛有競爭關(guān)系的其他
企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、
董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。本人無論任何原因從康銘盛離職后
兩年內(nèi)，不得在與長方集團(tuán)及其子公司或康銘盛生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類
服務(wù)以及其他與長方集團(tuán)或康銘盛有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體
等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、
顧問、代理人等；不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與長方集團(tuán)同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。在
上述競業(yè)限制期間，長方集團(tuán)或康銘盛無需向本人支付相關(guān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。
13、除非事先得到長方集團(tuán)的書面同意，或向本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)
計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目組成員披露，或因遵循法律、法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)
規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)的要求而披露，否則本人不得向任何第三方披露與本次交易相
關(guān)的任何文件及本次交易，保密文件及其內(nèi)容只能用于本次交易的目的。
14、本人同意康銘盛其他股東將其所有的康銘盛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長方集團(tuán)，并
自愿放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
15、本人用于出資或增資的資金來源合法，以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)
等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，已評(píng)估作價(jià)，辦理完畢財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
16、本人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是本人自愿做出的真實(shí)意思表示，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
行為真實(shí)、合法、有效，已足額支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不存在任何糾紛及糾紛
隱患。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（二）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方關(guān)于盈利預(yù)測補(bǔ)償和減值補(bǔ)
償?shù)某兄Z
1、本次交易的盈利承諾期間為交割日當(dāng)年起三個(gè)會(huì)計(jì)年度，即 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度，若交割日推遲至 2014 年以后，則盈利承諾期間相應(yīng)順
延?？点懯⒃?2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤如下：
（單位：萬元）
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
8,000 10,500 12,800 14,000
2、本人的盈利補(bǔ)償義務(wù)按本人在本次交易前持有的康銘盛的股權(quán)比例承擔(dān)
相應(yīng)責(zé)任。如康銘盛在盈利承諾期間內(nèi)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截至
當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的，本人將以所持有的長方集團(tuán)的股份向長方集團(tuán)進(jìn)行
補(bǔ)償，如本人所持股份不足以完全補(bǔ)償?shù)模蛔悴糠钟杀救艘袁F(xiàn)金方式向長方集
團(tuán)支付。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)=（當(dāng)期承諾盈利數(shù)－當(dāng)期實(shí)際盈利數(shù)）÷盈利承
諾期間內(nèi)各年度承諾盈利數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)÷本次發(fā)行的價(jià)格－以前年度
已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。如當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)小于 0，按 0 取值,即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)不退回。如需要以現(xiàn)金方式對不足部分進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，?dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)－當(dāng)年已補(bǔ)償股份總數(shù)）×本次發(fā)行的價(jià)格。本人應(yīng)自收到長
方集團(tuán)要求本人進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履行完畢補(bǔ)償義
務(wù)。
3、本人的減值補(bǔ)償義務(wù)按本人在本次交易前持有的康銘盛的股權(quán)比例承擔(dān)
相應(yīng)責(zé)任。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>盈利承諾期間內(nèi)本人及其他股東已補(bǔ)償股份
總數(shù)×本次發(fā)行的價(jià)格＋盈利承諾期間內(nèi)本人及其他股東已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則本
人應(yīng)以持有的長方集團(tuán)股份形式向長方集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償，如本人所持股份不足以完
全補(bǔ)償?shù)模蛔悴糠钟杀救艘袁F(xiàn)金方式向長方集團(tuán)支付。減值補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的
資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的價(jià)格－盈利承諾期間內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)。如本人
需要以現(xiàn)金方式對不足部分進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（減值補(bǔ)償股份數(shù)－
可以股份支付的減值補(bǔ)償股份數(shù)）×本次發(fā)行的價(jià)格。本人應(yīng)自收到長方集團(tuán)要
求本人進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履行完畢補(bǔ)償義務(wù)。
4、未經(jīng)長方集團(tuán)書面同意，本人不得將持有的處于限售狀態(tài)的長方集團(tuán)股
份進(jìn)行質(zhì)押、設(shè)定其他權(quán)利限制或變相轉(zhuǎn)讓，保證在需要對長方集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?br/>情況下具備實(shí)際補(bǔ)償能力。
5、如長方集團(tuán)在本次交易完成后實(shí)施派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則補(bǔ)償股份數(shù)將作相應(yīng)調(diào)整。如長方集團(tuán)在本次交易完成后
實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則補(bǔ)償股份對應(yīng)的現(xiàn)金股利本人應(yīng)同時(shí)返還給長方集團(tuán)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司康銘盛 2015 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬
于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤超過補(bǔ)償義務(wù)人對康銘盛的承諾凈
利潤，盈利預(yù)測已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過程中，
不存在違背該等承諾的情形。
（三）認(rèn)購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈關(guān)于本次交易的
相關(guān)承諾
1、本人具有簽署《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》、行使該協(xié)議約
定的權(quán)利及履行該協(xié)議約定的義務(wù)的合法主體資格。
2、本人簽署及履行《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》并不違反任
何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，亦不違反任何行政命令、司法裁決以及任何其他對
本人具有強(qiáng)制效力的法律文件；本人簽署及履行該協(xié)議并不違反本人在此前簽署
的任何其他協(xié)議、合同，亦不違反本人已做出的任何承諾、陳述及保證。
3、本人向長方集團(tuán)及其聘請的中介機(jī)構(gòu)提供的所有資料是真實(shí)的。
4、本人的認(rèn)購資金的來源合法。
5、除非事先得到長方集團(tuán)的書面同意，或向本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)
計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目組成員披露，或因遵循法律、法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)
規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)的要求而披露，否則本人不得向任何第三方披露與本次交易相
關(guān)的任何文件及本次交易，保密文件及其內(nèi)容只能用于本次交易的目的。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（四）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方關(guān)于股份鎖定的承諾
1、本人通過本次交易所取得的長方集團(tuán)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次交易完成后，前述股份由于長方集團(tuán)送股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、如依據(jù)本人與長方集團(tuán)簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)
于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定需要實(shí)施盈利預(yù)測
補(bǔ)償?shù)模撗a(bǔ)償所涉及的股份可以根據(jù)長方集團(tuán)相關(guān)股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)讓給長方集
團(tuán)或其指定方。
3、股份鎖定期36個(gè)月屆滿后，如依據(jù)本人與長方集團(tuán)簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
的約定需要實(shí)施盈利預(yù)測補(bǔ)償或減值補(bǔ)償?shù)模氃谕瓿上嚓P(guān)補(bǔ)償后才能自行轉(zhuǎn)讓。
4、鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（五）認(rèn)購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈關(guān)于股份鎖定的
承諾
1、本人本次認(rèn)購的長方集團(tuán)股票自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他
人管理。由于長方集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（六）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
1、截至該承諾函出具之日，本人的經(jīng)營業(yè)務(wù)均系通過康銘盛及其子公司進(jìn)
行的，沒有在與長方集團(tuán)或康銘盛存在相同或類似業(yè)務(wù)的其他任何經(jīng)營實(shí)體中擔(dān)
任任何職務(wù)，沒有與康銘盛存在同業(yè)競爭的情形。
2、在本人作為長方集團(tuán)的股東期間，本人及本人的關(guān)聯(lián)方將不擁有、管理、
控制、投資、從事其他任何與長方集團(tuán)及康銘盛從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)
或項(xiàng)目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與長方集團(tuán)及康銘盛從事業(yè)
務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營
或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與長方集團(tuán)及康銘
盛構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
3、如本人及本人的關(guān)聯(lián)方違反上述承諾的，將立即停止與長方集團(tuán)及康銘
盛構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補(bǔ)救。
4、如因本人及本人的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給長方集團(tuán)造成
的一切損失和后果，由本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（七）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、本人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及長方集團(tuán)公司章
程、康銘盛公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在董事會(huì)、股東大會(huì)/股東會(huì)對
涉及本人的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。
2、本人及本人的關(guān)聯(lián)方將杜絕一切非法占用長方集團(tuán)及康銘盛的資金、資
產(chǎn)及其他資源的行為，在任何情況下，不要求長方集團(tuán)及康銘盛向本人及本人投
資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
3、本人及本人的關(guān)聯(lián)方將盡可能地避免和減少與長方集團(tuán)及康銘盛的關(guān)聯(lián)
交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、
公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照長方集團(tuán)公司章程、有關(guān)法
律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)
和辦理有關(guān)報(bào)批程序。
4、本人及本人的關(guān)聯(lián)方保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害長方集團(tuán)及其他股東的合
法權(quán)益。
5、如因本人及本人的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給長方集團(tuán)造成
的一切損失和后果，由本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（八）交易對方關(guān)于提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾
1、本人為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
和連帶的法律責(zé)任。
2、本人向本次交易的中介機(jī)構(gòu)提供了真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本
材料或口頭證言，并無隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處，其中提供的材料為副本或復(fù)印件
的，保證與正本或原件一致相符。
3、本人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易進(jìn)行內(nèi)幕交易的情
形。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（九）李迪初關(guān)于商標(biāo)和專利的承諾
1、現(xiàn)有注冊號(hào)分別為 4183803 和 5223893 的與康銘盛有關(guān)的商標(biāo)登記在本
人名下，上述商標(biāo)實(shí)際為康銘盛創(chuàng)作，相關(guān)所有權(quán)及商標(biāo)權(quán)歸屬于康銘盛；本人
將全力配合將上述商標(biāo)盡快變更登記至康銘盛名下，且該商標(biāo)未設(shè)置任何質(zhì)押、
授權(quán)許可或其他權(quán)利限制，上述過戶變更不存在法律障礙；本人對上述商標(biāo)變更
登記至康銘盛名下前，康銘盛無償使用上述商標(biāo)的情形無任何異議，康銘盛有權(quán)
使用或處置該商標(biāo)；本人保證在上述商標(biāo)變更登記至康銘盛名下前，不存在本人
以個(gè)人名義將該商標(biāo)用于簽訂合同、提供質(zhì)押、廣告宣傳等商業(yè)活動(dòng)，或?qū)⒃撋?br/>標(biāo)許可任何第三方使用的情形；若因本人原因致使上述商標(biāo)無法或未及時(shí)變更登
記至康銘盛名下，或被任何第三方追索及主張權(quán)利，本人將賠償康銘盛因此而受
到的損失；若有相同情形的除上述商標(biāo)以外的其他商標(biāo)或?qū)＠?，亦依照前述辦理。
2、目前登記在本人名下的專利權(quán)及專利申請權(quán)為 116 項(xiàng)有效的外觀專利和
17 項(xiàng)專利申請權(quán)，本人確認(rèn)上述專利權(quán)及專利申請權(quán)屬于康銘盛；為明確專利
權(quán)屬關(guān)系，本人愿全力配合將上述專利權(quán)及專利申請權(quán)盡快無償變更至康銘盛名
下；本人未在該專利權(quán)及專利申請權(quán)的上設(shè)置任何質(zhì)押等權(quán)利限制，亦未許可他
人實(shí)施該專利，上述過戶變更不存在法律障礙；本人確認(rèn)對自上述專利授權(quán)至變
更到康銘盛名下之日的期間內(nèi)，康銘盛無償實(shí)施上述專利的情形無異議，本人不
會(huì)就上述專利權(quán)及專利申請權(quán)向康銘盛主張任何權(quán)利，亦不會(huì)就康銘盛實(shí)施上述
專利的行為向其主張任何專利使用費(fèi)；本人保證未以個(gè)人名義將上述專利權(quán)及專
利申請權(quán)用于簽訂合同、提供質(zhì)押以及廣告宣傳等商業(yè)活動(dòng)，亦未許可他人實(shí)施
上述專利；在上述專利過戶變更至康銘盛名下的期間內(nèi)，亦遵守此項(xiàng)約定；本人
保證上述專利權(quán)及專利申請權(quán)未侵犯他人任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)及商業(yè)秘密等
他人權(quán)益，若因上述原因或本人其他原因致使上述專利權(quán)及專利申請權(quán)無法或未
及時(shí)變更登記至康銘盛名下，或被任何第三方主張、追索權(quán)利，本人將賠償康銘
盛因此而受到的損失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行
過程中，不存在違背該等承諾的情形。
（十）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金事宜的承諾
若社會(huì)保險(xiǎn)主管部門或住房公積金主管部門要求康銘盛及其子公司補(bǔ)繳康
銘盛此前應(yīng)繳但未繳的社會(huì)保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保
險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)）或住房公積金費(fèi)用，或相關(guān)個(gè)人向康銘盛及其子公司追償社會(huì)保
險(xiǎn)和住房公積金費(fèi)用，本人愿在無需康銘盛及其子公司承擔(dān)任何對價(jià)的情況下，
全額承擔(dān)該補(bǔ)繳或被追償?shù)馁M(fèi)用，保證康銘盛及其子公司不會(huì)因此而遭受任何損
失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
（十一）李迪初、李映紅、聶衛(wèi)關(guān)于租賃房產(chǎn)的承諾
本人承諾若在康銘盛與深圳市福民富康股份合作公司簽署的租賃合同有效
期內(nèi)，因租賃房產(chǎn)拆遷或其他原因致使康銘盛遭受損失，將全額承擔(dān)由此給康銘
盛造成的損失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾的情形。
四、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
（一）盈利預(yù)測概述
本次交易中，補(bǔ)償義務(wù)人向長方集團(tuán)承諾，康銘盛2015年度、2016年度和2017
年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤確
定）分別為10,500萬元、12,800萬元和14,000萬元（以下簡稱“承諾年限”）。
如康銘盛在盈利承諾期間內(nèi)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截至當(dāng)期
期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向長方集團(tuán)補(bǔ)償。
（二）督導(dǎo)期內(nèi)盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)長方集團(tuán)出具的《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司關(guān)于并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜2015年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》，標(biāo)的公司2015年度歸
屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為10,717.80萬元，超過承諾的凈利
潤10,500萬元，業(yè)績承諾完成率為102.07%，完成了2015年度承諾凈利潤。根據(jù)
長方集團(tuán)出具的《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說明》，標(biāo)的公司2016年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
12,892.48萬元，超過承諾的凈利潤12,800.00萬元，業(yè)績承諾完成率為100.72%，
完成了2016年度承諾凈利潤。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華”）出具的《深
圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核
報(bào)告》（大華核字[2016]000145號(hào)）及《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)
重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華核字[2017]002213號(hào)），大華認(rèn)
為長方集團(tuán)管理層編制的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明》已按照《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào))的規(guī)定編制，
在所有重大方面公允反映了深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司實(shí)際盈利數(shù)與
業(yè)績承諾數(shù)的差異情況。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司康銘盛 2015、2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)
的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤超過補(bǔ)償義務(wù)人對康銘盛的
承諾凈利潤，盈利預(yù)測已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境不景氣影響，以及 LED 照明替換傳統(tǒng)照明的迅速推進(jìn)，我國
照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展也受到了一定程度的影響，照明市場不盡如意。今年以來，LED
行業(yè)歷經(jīng)價(jià)格戰(zhàn)和產(chǎn)品同質(zhì)化等激烈競爭，行業(yè)劇烈洗牌，行業(yè)內(nèi)企業(yè)兩極分化
明顯。大企業(yè)通過并購規(guī)模進(jìn)一步做大，而中小企業(yè)則生存艱難。隨著全球能源
危機(jī)的加劇、居民環(huán)保意識(shí)的增強(qiáng)以及 LED 照明技術(shù)進(jìn)步和成本下降，LED 行
業(yè)迅速發(fā)展，市場前景廣闊。圍繞實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，我國陸續(xù)出臺(tái)了一系列節(jié)能
環(huán)保政策措施，就推動(dòng)綠色照明節(jié)能重點(diǎn)工程、推廣高效節(jié)能照明產(chǎn)品等提出了
具體目標(biāo)和措施。在市場競爭加劇和照明應(yīng)用市場快速增長的背景下，公司在鞏
固在封裝市場的競爭地位，同時(shí)積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈、加快資源整合，力爭實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)
形態(tài)的豐富和上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，同時(shí)，積極尋找適合公司發(fā)展的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，
特別是教育產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，通過整合實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 1,602,616,921.65 元，較上年 1,418,532,229.21
元增長 12.98%；營業(yè)利潤-36,587,603.05 元， 較上年 135,276,722.15 元下降
127.05%；歸屬于上市公司股東凈利潤為-62,744,686.37 元，較上年 100,865,663.75
元下降 162.21%。
報(bào)告期內(nèi)，公司管理層緊密圍繞著年初制定的年度工作計(jì)劃，貫徹執(zhí)行董事
會(huì)的戰(zhàn)略部署，積極開展各項(xiàng)工作。報(bào)告期內(nèi)，公司總體經(jīng)營情況如下：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有
限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]249 號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深交所同
意，公司向特定對象非公開發(fā)行 10,000.00 萬股股份，發(fā)行價(jià)格為 7.60 元/股，募
集資金總額 760,000,000 元，扣除發(fā)行費(fèi)用（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、律師費(fèi)
用、驗(yàn)資費(fèi)用等）7,311,320.76 元，募集資金凈額為人民幣 752,688,679.24 元。
本次非公開發(fā)行新增股份 10,000.00 萬股已于 2016 年 5 月 20 日在深交所上市，
發(fā)行對象認(rèn)購的股票限售期為新增股份上市之日起 12 個(gè)月。本次募集資金主要
用于以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了
《關(guān)于組建企業(yè)集團(tuán)及變更公司名稱和證券簡稱的議案》，公司的中文名稱由“深
圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司”變更為“深圳市長方集團(tuán)股份有限公司”，
英文名稱由“Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co.,LTD.”變更
為“SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD.”,證券簡稱由“長方照明”變
更為“長方集團(tuán)”，報(bào)告期內(nèi)，公司已完成工商變更登記手續(xù)。
公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立深圳前海長方教育
管理有限公司的議案》，公司投資設(shè)立全資子公司深圳市前海長方國際教育管理
有限公司，注冊資本為人民幣 10,000.00 萬元，公司持有其 100%股權(quán)，目前，長
方教育已完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照。
公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于參與設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)投資
并購基金的議案》，公司擬與易德資本共同投資設(shè)立并購基金, 基金規(guī)模為不超
過人民幣 20 億元，其中，公司作為劣后級(jí)有限合伙人，擬以自有資金出資人民
幣 4 億元；易德資本作為普通合伙人，擬出資人民幣 6 億元，作為劣后資金；其
余資金根據(jù)需求向合格投資者非公開募集，作為優(yōu)先級(jí)資金。目前，該并購基金
已辦理完成工商注冊登記手續(xù)。2016 年 11 月，該并購基金與貝殼金寶股東簽訂
了《投資框架協(xié)議》，最終獲得貝殼金寶 51%的股權(quán)，成交金額為人民幣 12,000
萬元，并于 2017 年 1 月簽訂了正式《投資協(xié)議》。
（二）2016 年度公司主要財(cái)務(wù)狀況
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 本年比上年增減
營業(yè)收入（元） 160,261.69 141,853.22 12.98%
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） -6,274.47 10,086.57 -162.21%
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） -399.84 14,483.22 -102.76%
基本每股收益（元/股） -0.0838 0.1536 -154.56%
稀釋每股收益（元/股） 0.0838 0.1533 -154.66%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -3.92 8.57 -145.74%
本年末比上
項(xiàng)目 2016 年末 2015 年末
年末增減
資產(chǎn)總額（元） 379,372.29 307,700.27 23.29%
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） 212,574.20 140,686.16 51.10%
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，2016 年度上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展正常，營業(yè)收入、
資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)均有所增加，但由于年末計(jì)提了大額的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致上
市公司 2016 年度虧損。
六、上市公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）上市公司治理情況概述
督導(dǎo)期內(nèi)，長方集團(tuán)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，以及創(chuàng)業(yè)板上市公司的相關(guān)規(guī)定，建立了較為完善
的法人治理結(jié)構(gòu)，并依法規(guī)范運(yùn)作。長方集團(tuán)在實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或
與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，公司治理符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法
律、法規(guī)的要求，建立了符合法律法規(guī)和上市公司實(shí)際情況的法人治理結(jié)構(gòu)，建
立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)和獨(dú)立董事能依法有效履行職責(zé)。上市公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和
《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。上市公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及上市公
司管理制度的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，保護(hù)投資者的合
法權(quán)益。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和義
務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人
存在可能影響履行承諾的其它重大事項(xiàng)。
【此頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公
司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書（2016
年度）》之簽字蓋章頁】
項(xiàng)目主辦人 ：
陳夏楠 郭振國
國信證券股份有限公司
年 月 日