深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
2016年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東
權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》等的規(guī)定，
及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司2016
年召開(kāi)的相關(guān)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見(jiàn)，忠實(shí)
履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股
東尤其是中小股東的合法權(quán)益，現(xiàn)就獨(dú)立董事履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
2016年，公司有獨(dú)立董事四名，分別為江曉丹先生、蘇奇木先生、劉寧女士、
梁江洲先生。其中，江曉丹先生為薪酬與考核委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、
審計(jì)委員會(huì)委員；蘇奇木先生為審計(jì)委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員；
劉寧女士為提名委員會(huì)主任委員、戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員；梁江洲先生未擔(dān)任董事
會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員。
二、 獨(dú)立董事參加會(huì)議情況
（一）參加董事會(huì)會(huì)議情況
2016年度參加了公司歷次召開(kāi)的董事會(huì)，在召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議前，均對(duì)公司送
發(fā)的會(huì)議材料進(jìn)行認(rèn)真的審閱，并對(duì)議案進(jìn)行了更細(xì)致的了解。會(huì)議上認(rèn)真審議
各項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理化建議，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)。2016
年度對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。全年出席董事會(huì)會(huì)議
的情況如下：
報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事出席董事會(huì)的會(huì)議情況：
應(yīng)出席董事 出席董事會(huì) 委托出席次 是否連續(xù)兩次未親
獨(dú)立董事
會(huì)會(huì)議次數(shù) 會(huì)議次數(shù) 數(shù) 自出席會(huì)議
江曉丹 10 10 0 否
蘇奇木 10 10 0 否
劉寧 10 10 0 否
梁江洲 10 10 0 否
（二）任職董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作情況
1、江曉丹獨(dú)立董事
（1）2016年度，江曉丹先生作為公司薪酬與考核委員會(huì)召集人，按照專(zhuān)門(mén)
委員會(huì)工作細(xì)則的相關(guān)要求積極召集并主持薪酬委員會(huì)的日常工作，共組織召開(kāi)
二次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司薪酬及績(jī)效考核情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和
高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整方案，對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)公司
各個(gè)董事和高級(jí)管理人員所負(fù)責(zé)的工作范圍、重要程度等因素，對(duì)考核和評(píng)價(jià)標(biāo)
準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高在薪酬考核方面的科學(xué)
性。
（2）2015年度，江曉丹先生作為審計(jì)委員會(huì)委員，嚴(yán)格按照《審計(jì)委員會(huì)
工作細(xì)則》的相關(guān)要求，參與審計(jì)委員會(huì)會(huì)議五次，對(duì)公司的內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)部控
制等事項(xiàng)進(jìn)行了審閱，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽(tīng)取管理層對(duì)公司
全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，了解、掌握審計(jì)工作安排及審計(jì)
工作進(jìn)展情況，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，并與審計(jì)會(huì)計(jì)師溝通，就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的
問(wèn)題進(jìn)行有效溝通，勤勉盡責(zé)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性。
（3）2015年度，江曉丹先生作為提名委員會(huì)委員，參與了兩次提名委員會(huì)
會(huì)議，向公司提名楊文豪先生為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，提名胡濟(jì)榮先生為公司董事會(huì)
秘書(shū)、副總經(jīng)理。在公司董事、高級(jí)管理人員的選聘上發(fā)揮積極的作用。
2、蘇奇木獨(dú)立董事
（1）2016年度，蘇奇木先生作為審計(jì)委員會(huì)委員召集人，嚴(yán)格按照《審計(jì)
委員會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)要求，積極召集并主持審計(jì)委員會(huì)的日常工作，共組織
召開(kāi)五次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司的內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)部控制等事項(xiàng)進(jìn)行了審閱，切
實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽(tīng)取管理層對(duì)公司全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大
事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，了解、掌握審計(jì)工作安排及審計(jì)工作進(jìn)展情況，仔細(xì)審閱
相關(guān)資料，并與審計(jì)會(huì)計(jì)師溝通，就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行有效溝通，勤勉
盡責(zé)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性。
（2）2016年度，蘇奇木先生作為公司薪酬與考核委員會(huì)委員，按照專(zhuān)門(mén)委
員會(huì)工作細(xì)則的相關(guān)要求積極參與薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議二次，對(duì)公司薪酬及績(jī)
效考核情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整方案，對(duì)公司董事和
高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)公司各個(gè)董事和高級(jí)管理人員所負(fù)責(zé)的工作范圍、
重要程度等因素，對(duì)考核和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，
進(jìn)一步提高在薪酬考核方面的科學(xué)性。
3、劉寧獨(dú)立董事
（1）2016年度，劉寧女士作為提名委員會(huì)主任委員，嚴(yán)格按照《提名委員
會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開(kāi)兩次提名委員會(huì)，向公司提名楊文豪先生為
公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，提名胡濟(jì)榮先生為公司董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理。在公司董事、
高級(jí)管理人員的選聘上發(fā)揮積極的作用。
（2）2016 年度，劉寧女士作為戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員，嚴(yán)格按照《戰(zhàn)略決策委
員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開(kāi)一次戰(zhàn)略決策委員會(huì)，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)
略規(guī)劃以及技術(shù)和產(chǎn)品的發(fā)展方向進(jìn)行研究，對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)
行研究并提出建議，進(jìn)一步提高公司戰(zhàn)略決策的合理性和科學(xué)性。
4、梁江洲獨(dú)立董事
梁江洲先生未擔(dān)任董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員，故未參加2016各董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員
會(huì)會(huì)議。
三、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
報(bào)告期內(nèi)，作為公司的獨(dú)立董事，就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：
1、在2016年1月25日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議上，對(duì)2015年度控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)董
事會(huì)提出年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)2015年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員薪酬發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)《2015年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)
項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)《2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表了獨(dú)立意
見(jiàn)，對(duì)回購(gòu)注銷(xiāo)部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、在2016年2月29日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議上，對(duì)控股子公司
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司定向發(fā)行股份發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)控股子公
司深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司擬變更股票轉(zhuǎn)讓方式發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)
公司聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
3、在2016年4月11日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議上，對(duì)公司為控股
子公司向銀行申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、在2016年5月16日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議上，對(duì)變更董事會(huì)
秘書(shū)、副總經(jīng)理發(fā)表發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
5、在2016年6月6日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議上，對(duì)參與設(shè)立教
育產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
6、在2016年8月5日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議上，對(duì)變更募集資
金投資項(xiàng)目實(shí)施主體發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自
籌資金發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
7、在2016年8月19日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議上，對(duì)2016年上半
年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)2016
年上半年度公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)《2016年上半年度募集資金存
放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
8、在2016年9月13日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議上，對(duì)限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀
行保本理財(cái)產(chǎn)品發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
9、在2016年12月2日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議上，對(duì)變更公司
2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)全資子公司為公司向銀行
申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
上述獨(dú)立意見(jiàn)具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、獨(dú)立董事提出的異議事項(xiàng)內(nèi)容及異議理由
2016年度，公司召集召開(kāi)的股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議
符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，
獨(dú)立董事未對(duì)公司各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)提出異議。
五、獨(dú)立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨(dú)立董事建議：
1、規(guī)范運(yùn)作方面：公司要加強(qiáng)對(duì)新修訂的法律法規(guī)文件、行業(yè)政策的學(xué)習(xí)，
積極推進(jìn)研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展；公司還應(yīng)繼續(xù)做好內(nèi)部控制知識(shí)的宣傳，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防
范意識(shí)。
2、戰(zhàn)略策略制定方面：公司應(yīng)把握行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，
繼續(xù)堅(jiān)持對(duì)研發(fā)的投入，加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，加快新產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)。
3、其他方面：公司要繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)募集資金使用的相關(guān)規(guī)定；公司要
加強(qiáng)對(duì)新修訂的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的法律文件的學(xué)習(xí)；公司繼續(xù)做好并加強(qiáng)在內(nèi)控方
面的培訓(xùn)。
公司積極響應(yīng)獨(dú)董建議并根據(jù)企業(yè)具體情況進(jìn)行了落實(shí)。
六、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
除參加董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議外，四位獨(dú)立董事2016年度內(nèi)多
次實(shí)地考察公司情況，重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)
及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并通過(guò)電話和郵件，與公司其他董
事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化
對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)
的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
七、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
（一）持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法
規(guī)和公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地完成信息披露
工作。
（二）認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度
完善及執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注
公司治理情況。對(duì)歷次董事會(huì)的議案，詳細(xì)閱讀，認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎
地行使表決權(quán)。
（三）嚴(yán)格按照《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定的要求行使獨(dú)
立董事的職責(zé)；認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)
和理解，不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意
見(jiàn)和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)股東權(quán)益。
八、其他
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)情況；
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況；
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 4 月 21 日