中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定等相關(guān)
規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”或“ 保薦機(jī)構(gòu)”）作為
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”或“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)乾
照光電對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易的基本情況
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”或“公司”）擬與深圳
和君正德資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和君正德”）、鹽城滿天星投資合伙企
業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鹽城滿天星”或“該基金”）簽署《關(guān)于廈門乾照
光電股份有限公司參與產(chǎn)業(yè)基金投資之戰(zhàn)略合作協(xié)議》，公司以自有資金出資 1,
000 萬元，作為有限合伙人之一簽署《鹽城滿天星投資合伙企業(yè)（有限合伙）合
伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“合伙協(xié)議”）。鹽城滿天星投資方向重點(diǎn)聚焦工業(yè) 4.0、
人工智能、虛擬現(xiàn)實(shí)/增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)等前沿科技領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
和君正德通過其管理的基金（正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、正德鑫盛
一號(hào)投資私募基金）共持有公司股份 103,700,000 股，持股比例 14.72%；其一致
行動(dòng)人蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）通過其管理的和聚鑫盛一號(hào)
基金持有公司股份 6,300,000 股，持股比例 0.89%；和君正德及其一致行動(dòng)人通
過其管理的基金合計(jì)持有公司股份 110,000,000 股，持股比例 15.61%，為公司持
股 5%以上股東、第一大股東。此外和君正德董事長(zhǎng)金張育先生同為公司現(xiàn)任董
事長(zhǎng)，和君正德董事兼總經(jīng)理易陽春先生同為公司現(xiàn)任董事。
綜上，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，和君正德為公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
3、審議情況
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)（2016 年 12 月
修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資董事會(huì)審議通過后將提交公司股東大會(huì)審議。
本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)二十二次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議
通過，關(guān)聯(lián)董事金張育先生、易陽春先生回避表決，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司
管理層負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并
發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。
二、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)介紹
（一）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況
1、公司名稱：深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司
2、注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳
市前海商務(wù)秘書有限公司）
3、設(shè)立時(shí)間：2014 年 10 月 23 日
4、注冊(cè)資本：1,000 萬元人民幣
5、法定代表人：金張育
6、經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理；受托管理股權(quán)投資基金；創(chuàng)業(yè)投
資業(yè)務(wù)；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資
管理顧問；投資興辦實(shí)業(yè)；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問；股權(quán)投資。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 金張育 100
2 李文明 25 2.5
3 上海和君投資咨詢有限公司 625 62.5
4 張哲 100
5 張志 50
6 易陽春 100
合計(jì) 1,000
8、和君正德為私募基金管理人，其已依照《證券投資基金法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法》在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)予以登記（登記
編號(hào)：P1006682）。
9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產(chǎn)總額 19,349,693.83 20,662,783.87
負(fù)債總額 26,776,583.12 29,627,003.07
凈資產(chǎn) -7,426,889.29 -8,964,219,20
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營(yíng)業(yè)收入 1,254,716.98 632,075.47
利潤(rùn)總額 -6,860,073.11 -1,537,329.91
凈利潤(rùn) -6,860,073.11 -1,537,329.91
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
1、和君正德通過其管理的基金（正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、正德
鑫盛一號(hào)投資私募基金）共持有公司股份 103,700,000 股，持股比例 14.72%；其
一致行動(dòng)人蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）通過其管理的和聚鑫盛
一號(hào)基金持有公司股份 6,300,000 股，持股比例 0.89%；和君正德及其一致行動(dòng)
人通過其管理的基金合計(jì)持有公司股份 110,000,000 股，持股比例 15.61%，為公
司持股 5%以上股東、第一大股東，不排除未來 12 個(gè)月內(nèi)增加或者減少其在上市
公司中擁有權(quán)益的可能性。如未來和君正德及其一致行動(dòng)人控制的公司權(quán)益發(fā)生
變動(dòng)，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露義務(wù)及相應(yīng)的報(bào)告義
務(wù)。
此外和君正德董事長(zhǎng)金張育先生同為公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)，和君正德董事兼總經(jīng)
理易陽春先生同為公司現(xiàn)任董事。
綜上，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，和君正德為公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
2、除董事金張育先生及易陽春先生外，和君正德與公司其他董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，和君正德與其他設(shè)立投資基金的投資
人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。除和君正德外，公司其他持股5%以上的股東、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員不參與該基金份額認(rèn)購。
三、投資基金的具體情況
（一）投資基金概況
1、基金名稱：鹽城滿天星投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、注冊(cè)地址：鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)希望大道南路5號(hào)
3、成立日期：2015年12月02日
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：金張育）
5、經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；股權(quán)投資咨詢；企業(yè)上市咨詢
6、基金規(guī)模：人民幣10,000萬元
7、組織形式：有限合伙
8、出資方式及出資進(jìn)度：乾照光電以人民幣現(xiàn)金方式出資1,000萬元，具體
出資時(shí)間以資金使用情況和和君正德書面通知為準(zhǔn)。
9、本次變更前后合伙人情況
1）變更前合伙人情況
占出資
合伙人 承擔(dān)責(zé)任方 出資額
序號(hào) 名稱或姓名 總額比
類型 式 （萬元）
（%）
普通合 深圳和君正德資產(chǎn)管 無限連帶責(zé)
1 500 5
伙人 理有限公司 任
有限合
2 雷稀閔 有限責(zé)任 2,000 20
伙人
有限合
3 王麗華 有限責(zé)任 300 3
伙人
有限合
4 李卓鋒 有限責(zé)任 200 2
伙人
有限合
5 張曦賾 有限責(zé)任 800 8
伙人
有限合
6 陳蘇 有限責(zé)任 1,200 12
伙人
有限合 棕櫚園林股份有限公
7 有限責(zé)任 2,000 20
伙人 司
有限合
8 賴國(guó)傳 有限責(zé)任 3,000 30
伙人
合計(jì) 10,000 100
2）變更后合伙人情況
占出資
序 合伙人 承擔(dān)責(zé)任方 出資額
名稱或姓名 總額比
號(hào) 類型 式 （萬元）
（%）
普通合 深圳和君正德資產(chǎn)管 無限連帶責(zé)
1 500
伙人 理有限公司 任
有限合
2 雷稀閔 有限責(zé)任 500
伙人
有限合
3 王麗華 有限責(zé)任 300
伙人
有限合
4 李卓鋒 有限責(zé)任 500
伙人
有限合
5 張曦賾 有限責(zé)任 2,000 20
伙人
有限合 棕櫚園林股份有限公
6 有限責(zé)任 2,000 20
伙人 司
有限合
7 賴國(guó)傳 有限責(zé)任 3,000 30
伙人
有限合
8 周阿芳 有限責(zé)任 200
伙人
有限合 廈門乾照光電股份有
9 有限責(zé)任 1,000 10
伙人 限公司
合計(jì) 10,000
10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產(chǎn)總額 45,993,744.54 45,998,369.84
負(fù)債總額 640.00 640.00
凈資產(chǎn) 45,993,104.54 45,997,729.84
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營(yíng)業(yè)收入 - -
利潤(rùn)總額 -2,006,255.46 4,625.30
凈利潤(rùn) -2,006,255.46 4,625.30
11、基金存續(xù)期限 ：5 年。根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)代表實(shí)際出資額
半數(shù)（含）以上的合伙人同意，產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。
12、退出機(jī)制：由執(zhí)行事務(wù)合伙人制定適當(dāng)?shù)耐顺霾呗?，包括但不限于：?）
申請(qǐng)公開或非公開發(fā)行，包括但不限于首發(fā)上市 IPO、海外上市，新三板掛牌等；
（2）全部或部分出售給具有戰(zhàn)略協(xié)同潛力的公眾公司（上市公司）；（3）所投
資標(biāo)的公司原股東回購或轉(zhuǎn)讓給第三方。
13、會(huì)計(jì)核算方式：有限合伙是獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算主體，其所募集的資金及對(duì)
外投資均嚴(yán)格參照《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國(guó)家其他有關(guān)法律和法規(guī)執(zhí)
行，單獨(dú)建賬、獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
14、投資方向：重點(diǎn)聚焦工業(yè) 4.0、人工智能、虛擬現(xiàn)實(shí)/增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)等前沿科
技領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化。
（二）投資基金的管理模式
1、管理、決策機(jī)制和各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)
合伙人會(huì)議：合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，除另有約定外，合伙人會(huì)議須
人數(shù)達(dá)到半數(shù)以上或代表本有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額半數(shù)（含）以上的合伙人
會(huì)議方為有效。在有限合伙成立之后每一年度，普通合伙人應(yīng)至少召集一次合伙
人會(huì)議。合伙人會(huì)議就年度報(bào)告、修改合伙協(xié)議、延長(zhǎng)存續(xù)期限、批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)
份額等事宜進(jìn)行討論、決議。
和君正德作為產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人，同時(shí)擔(dān)任產(chǎn)業(yè)基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人
和管理人，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)基金的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)以及投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、
組織實(shí)施及投資后的監(jiān)督、管理及投資項(xiàng)目退出等工作。擁有經(jīng)理管理、制定規(guī)
章制度、聘任或解聘有限合伙企業(yè)的管理人員、取得收益分配的權(quán)利等權(quán)利，同
時(shí)負(fù)有定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)
務(wù)狀況、不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)
任等義務(wù)
有限合伙人擁有對(duì)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督、了解有限合伙
企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱有限合伙企業(yè)年度審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料、
與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易、取得收益分配的權(quán)利等權(quán)利，同時(shí)負(fù)有維護(hù)有限合
伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性、不得從事可能損害有限合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng)、對(duì)合伙
事務(wù)和投資等事宜予以保密的義務(wù)。產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人負(fù)責(zé)成立專門的投資
決策委員會(huì)。該投資決策委員會(huì) 負(fù)責(zé)對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的項(xiàng)目投資、投后管理重大事
項(xiàng)和退出變現(xiàn)事項(xiàng)做出決策。
投資決策委員會(huì)表決時(shí)不設(shè)一票否決權(quán)。
2、費(fèi)用及收益分配機(jī)制
管理費(fèi)：以認(rèn)繳出資總額為計(jì)算基數(shù)，按 2%/年的費(fèi)率在本有限合伙企業(yè)成
立之日起至本有限合伙企業(yè)投資全部退出且普通合伙人確認(rèn)不再進(jìn)行后續(xù)投資
之日期間內(nèi)計(jì)收。
收益分配原則：在每個(gè)投資項(xiàng)目正常退出時(shí)向全體合伙人根據(jù)出資比例進(jìn)行
收益分配。
收益分配安排：
1）有限合伙企業(yè)投資取得的扣除相關(guān)稅費(fèi)的可分配現(xiàn)金應(yīng)于有限合伙企業(yè)
收到后的合理期限內(nèi)（原則上三個(gè)月內(nèi)）由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照出資比例返還各
合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資，直至各合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資已
經(jīng)全部收回；有限合伙企業(yè)收入先按照出資比例向全體合伙人分配，直至全體合
伙人收回投資本金。
2）當(dāng)全體合伙人收回本金時(shí),普通合伙人深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司向
有限合伙人在超出本金的部分提取 20%(百分之二十)的業(yè)績(jī)提成,由普通合伙人
安排收取。當(dāng)有限合伙企業(yè)結(jié)算或清算時(shí),普通合伙人深圳和君正德資產(chǎn)管理有
限公司的業(yè)績(jī)提成為：所有項(xiàng)目退出后的全部收益扣減必要的結(jié)算、清算費(fèi)用以
及全體合伙人的實(shí)繳出資總額后得到的凈收益的 20%(百分之二十),由普通合伙
人安排收取作為業(yè)績(jī)提成。普通合伙人承諾，有限合伙企業(yè)無論以何種方式實(shí)現(xiàn)
收益，若在結(jié)算或清算時(shí)總收益率低于 40％，普通合伙人將放棄上述業(yè)績(jī)提成。
（三）其他事項(xiàng)
和君正德系鹽城滿天星的普通合伙人，和君正德委派金張育先生代表其行使
執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)。除此，公司其他持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員不參與鹽城滿天星基金的份額認(rèn)購，也未在鹽城滿天星任職。
除和君正德外，鹽城滿天星其他有限合伙人與公司其他持股 5%以上的股東、
全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、涉及本次交易的其他事項(xiàng)
1、公司本次交易及本次投資均不涉及人員安置、人事變動(dòng)、土地租賃等情
況。
2、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為零。
3、本次公司參與設(shè)立的投資基金投資方向重點(diǎn)聚焦工業(yè) 4.0、人工智能、虛
擬現(xiàn)實(shí)/增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)等前沿科技領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化，不排除在未來發(fā)生與公司同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。若基金后續(xù)投資經(jīng)營(yíng)過程中形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，各方將嚴(yán)格按照有
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件等要求，按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，依法履行內(nèi)部決策程
序及信息披露義務(wù)，不損害公司及全體投資者，尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
4、公司承諾在參與設(shè)立該投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集
資金）、將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
五、本次合作的目的、對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次合作的目的和影響
公司本次投資參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，是為了實(shí)現(xiàn)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，通過該等
戰(zhàn)略合作，有助于公司在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的布局和拓展，加強(qiáng)公司對(duì)新技術(shù)、新產(chǎn)
業(yè)、新行業(yè)的理解，促進(jìn)公司技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，快速搶占新興市場(chǎng)的市場(chǎng)份
額，進(jìn)一步優(yōu)化、豐富公司收入結(jié)構(gòu)，進(jìn)而對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將產(chǎn)生積極影響。
同時(shí)通過利用專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和資產(chǎn)管理能力，向具有良好成長(zhǎng)性和發(fā)
展前景的項(xiàng)目進(jìn)行投資，也有望實(shí)現(xiàn)較高的資本增值收益，從而增強(qiáng)公司的盈利
能力，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）風(fēng)險(xiǎn)提示
本支產(chǎn)業(yè)基金有著優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，在創(chuàng)新科技技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域具有較深
刻研究和成功投資經(jīng)驗(yàn)但鑒于投資基金具有投資周期長(zhǎng)，流動(dòng)性較低等特點(diǎn)；在
投資過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、并購整合等多種因素影響，如果不能對(duì)投
資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證、投后管理或退出，將面臨投資失敗
及基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
六、本次交易已履行的程序
公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見。
公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議了《關(guān)于發(fā)起對(duì)外投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資
基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事金張育先生及易陽春先生回避表決。
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)投資基金暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本次交易。
針對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次參與對(duì)外
投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，遵循了交易的相關(guān)原則，不存在損害公司股東
特別是中小股東利益的情形。本次交易的行為符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的
規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準(zhǔn)則，符合上市公司和全體股東的利益，對(duì)全
體股東公平、合理，有利于公司深入新興行業(yè)，充分了解行業(yè)需求，把握行業(yè)發(fā)
展機(jī)遇，提高公司在新項(xiàng)目的開發(fā)和投資能力，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公
司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，
審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及
股東權(quán)益的情形。
綜上所述，我們同意公司參與對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)乾照光電本次對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金所涉及的關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易
公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影
響，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)乾照光電本次對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金所涉及的關(guān)聯(lián)交易無異議，同意
提交股東大會(huì)審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》）
保薦代表人： ______________ ______________
趙 旭 龍 敏
中信建投證券股份有限公司
2017 年 5 月 8 日