興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2016 年度持續(xù)督導意見
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年四月
獨立財務(wù)顧問聲明
興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“獨立財務(wù)顧問”）接受
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”、“公司”或“上市公司”）
的委托，擔任正業(yè)科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)
顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，興業(yè)證券對正業(yè)科技進行持續(xù)督導，并
按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，經(jīng)
審慎核查，出具獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導意見。
本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由正業(yè)科技及相
關(guān)當事人提供并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務(wù)顧問對
本次督導所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責。
本持續(xù)督導意見不構(gòu)成對正業(yè)科技的任何投資建議。投資者根據(jù)本持續(xù)督導
意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。
釋 義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：
正業(yè)科技、公司、上市公
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
司、公司、受讓方
正業(yè)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購集銀
本次交易、本次重組、本
指 科技 100%股權(quán)，同時向特定投資者非公開發(fā)行募資配套
次重大資產(chǎn)重組
資金
標的公司、集銀科技 指 深圳市集銀科技有限公司
富銀投資 指 新余市富銀投資有限公司
融銀投資 指 新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）
擬購買資產(chǎn)、標的資產(chǎn) 指 深圳市集銀科技有限公司 100%股權(quán)
集銀科技全體股東，即施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀
交易對方、轉(zhuǎn)讓方 指
投資
業(yè)績承諾方 指 施忠清、李鳳英及富銀投資
業(yè)績承諾方承諾的標的公司承諾期經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常
承諾凈利潤 指
性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
標的公司承諾期實際實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計
實際凈利潤 指
師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
2015 年 9 月 14 日，正業(yè)科技與集銀科技交易對方簽訂的
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與施忠清、李鳳英、新余市
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 富銀投資有限公司及新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合
伙）關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
2015 年 9 月 14 日，正業(yè)科技與業(yè)績承諾方簽訂的《廣東
正業(yè)科技股份有限公司與施忠清、李鳳英、新余市富銀投
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指
資有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)
測補償協(xié)議》
定價基準日 指 正業(yè)科技董事會審議通過本報告書相關(guān)決議公告之日
審計評估基準日 指 2015 年 6 月 30 日
本次交易對方將標的資產(chǎn)過戶至正業(yè)科技名下，并完成工
本次交易完成、交割日 指
商變更登記之日
過渡期 指 審計評估基準日至交割日的期限
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所、深交所 指 深圳證券交易所
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 10 月 23 日
《重組辦法》 指
修訂）
《證監(jiān)會公告[2008]14 號——關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)
《重組規(guī)定》 指
重組若干問題的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號
《格式準則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（2014 年修訂）
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《證券期貨法律適用意 《第十四條、第四十四
指
見第 12 號》 條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元/萬元/億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
興業(yè)證券、獨立財務(wù)顧問 指 興業(yè)證券股份有限公司
瑞華所 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
股東大會 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司股東大會
董事會 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
注 1：本持續(xù)督導意見所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明，指合并報表口徑
的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標；
注 2：本持續(xù)督導意見中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
目 錄
獨立財務(wù)顧問聲明 ....................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 3
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 ........................................................................... 6
（一）交易標的資產(chǎn)交付及過戶......................................................................... 6
（二）募集配套資金的實施情況......................................................................... 7
二、交易各方當事人承諾的履行情況 ..................................................................... 10
（一）交易對方關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾....................................................... 10
（二）交易對方關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函....................................... 11
（三）交易對方關(guān)于股份鎖定期的承諾........................................................... 11
（四）交易對方關(guān)于交易資產(chǎn)權(quán)屬狀況的承諾............................................... 12
（五）交易對方關(guān)于提供之資料真實性、準確性和完整性的承諾............... 12
（六）交易對方關(guān)于集銀科技股權(quán)及歷史沿革真實性、準確性和完整性狀況
的承諾................................................................................................................... 13
（七）交易對方關(guān)于集銀科技合法合規(guī)性的承諾........................................... 13
（八）交易對方關(guān)于解決資金占用的承諾....................................................... 15
（九）交易對方關(guān)于競業(yè)禁止的承諾............................................................... 16
三、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況 ............................................................................................. 16
（一）業(yè)績承諾及補償安排............................................................................... 16
（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況................................................................................... 18
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見........................................................................... 19
四、募集資金使用情況 ............................................................................................. 19
（一）配套募集資金情況................................................................................... 19
（二）配套募集資金存放和管理情況............................................................... 19
（三）配套募集資金的實際使用情況............................................................... 20
（四）獨立財務(wù)顧問核查意見........................................................................... 20
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ..................................... 20
（一）公司總體經(jīng)營情況................................................................................... 20
（二）主要財務(wù)指標........................................................................................... 21
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見........................................................................... 22
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ................................................................................. 22
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ..................................................... 22
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技股份有限公司向
施忠清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]178 號）文
件核準，廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市集銀
科技有限公司 100%的股權(quán)。興業(yè)證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務(wù)顧
問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對正業(yè)科
技進行持續(xù)督導。
本獨立財務(wù)顧問通過現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對本次重組進行了督導，現(xiàn)就相關(guān)
事項的督導發(fā)表如下意見。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）交易標的資產(chǎn)交付及過戶
1、相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付
經(jīng)核查，截至2016年3月4日，相關(guān)交易對方與正業(yè)科技均已完成資產(chǎn)過戶事
宜，本次重組的集銀科技已進行了工商變更登記手續(xù)，同時將變更后的公司章程
予以備案，深圳市市場監(jiān)督管理局為集銀科技核發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社
會信用代碼：914403007362593572），相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，正業(yè)
科技已取得集銀科技100%股權(quán)。
本次交易涉及的標的資產(chǎn)股權(quán)交割均已辦理完成。
2、債權(quán)債務(wù)處理
本次交易的標的資產(chǎn)為集銀科技100%股權(quán)，不涉及債權(quán)債務(wù)處理問題。
3、標的資產(chǎn)過渡期損益的歸屬
過渡期內(nèi)標的資產(chǎn)實現(xiàn)的收益由正業(yè)科技享有，過渡期內(nèi)集銀科技出現(xiàn)的虧
損則由交易對方按轉(zhuǎn)讓前各自持股比例承擔，交易對方應(yīng)在審計機構(gòu)確認虧損之
日起十五個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向正業(yè)科技全額補足該等虧損。
交易對方應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效的措施，保證集銀科技管理層及經(jīng)
營情況穩(wěn)定，并在過渡期內(nèi)不對其所持有的標的股權(quán)設(shè)置擔保等任何第三方權(quán)
利。
上市公司已聘請瑞華所會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行交割審計，對標
的資產(chǎn)過渡期損益情況進行核實。
4、限售情況
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及施忠清、李鳳英和融銀投資分
別的出具《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，施忠清在本次交易中所獲得的正業(yè)科技
股票，自該部分股票上市之日起鎖定 12 個月；李鳳英和融銀投資在本次交易中
所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月。
5、驗資情況
2016 年 5 月 3 日，瑞華所出具了瑞華驗字[2016]48110008 號《驗資報告》。
根 據(jù) 驗 資 報 告 ， 本 次 收 購 集 銀 科 技 100% 所 發(fā) 行 股 份 ， 新 增 股 本 人 民 幣
12,023,592.00 元，資本公積—資本溢價人民幣 252,976,408.00 元。
6、證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司于2016年5月11日出具的
《股份登記申請受理確認書》，正業(yè)科技已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新
增股份登記申請及托管事宜。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易對方與正業(yè)科技已完成資產(chǎn)的交付與過
戶，標的公司股權(quán)已經(jīng)完成了相應(yīng)的工商變更，正業(yè)科技已經(jīng)完成新增注冊資本
的驗資工作。正業(yè)科技已經(jīng)為本次交易所涉發(fā)股交易對方辦理了新增股份登記及
上市工作。本次交易涉及的相關(guān)資產(chǎn)已過戶完畢，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)
行登記等事宜的辦理程序合法有效。
（二）募集配套資金的實施情況
1、本次發(fā)行情況
2016年2月2日，中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]178號文《關(guān)于核
準廣東正業(yè)科技股份有限公司向施忠清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》，核準本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。
截至本核查意見出具日，正業(yè)科技已經(jīng)根據(jù)證監(jiān)許可[2016]178號批復(fù)實施
了本次配套融資。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等相關(guān)法規(guī)規(guī)定以及發(fā)行人董事會、股東大會相關(guān)決議，本次配套發(fā)行確定價格
為不低于發(fā)行期首日前一個交易日（2016年1月15日）公司股票均價的百分之九
十與發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十的孰低者，即不低于
32.94元/股，2016年4月21日，公司實施了2015年年度權(quán)益分配，全體股東每10
股派0.38元人民幣現(xiàn)金，除權(quán)除息后發(fā)行底價為32.90元/股。
（1）發(fā)出認購邀請書的情況
發(fā)行人與主承銷商于2016年4月22日向董事會決議公告后向發(fā)行人提交認購
意向書的30名投資者、2016年4月15日收盤后登記在冊前20名股東共9名（不包含
發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、
主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方等）以及其他符合證監(jiān)會
要求的詢價對象（其中包括20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、5家保
險機構(gòu)投資者）共74名投資者發(fā)出《認購邀請書》及《申購報價單》。
（2）詢價對象的認購情況
在《認購邀請書》規(guī)定的有效申報時間內(nèi)（2016年4月27日8:00至11:00）共
收到3家投資者出具的《申購報價單》，經(jīng)廣東信達律師見證，3家投資者的申購
為有效申購。
所有有效申購統(tǒng)計如下：
申購價格 申購數(shù)量 申購金額
序號 投資者名稱
（元/股） （萬股） （萬元）
1 深圳平安大華匯通財富管理有限公司 33.76 758.2939 25,600.0021
2 東海基金管理有限責任公司 33.10 194.0000 6,421.4000
33.50 192.0000 6,432.0000
3 財通基金管理有限公司
32.90 326.0000 10,725.4000
有效報價投資者中屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行
辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投
資基金的，均已按相關(guān)規(guī)定完成私募基金登記備案手續(xù)。
有效報價投資者中不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的
關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級
管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間
接方式參與本次非公開發(fā)行認購。
（3）發(fā)行定價和股票分配情況
本次配套發(fā)行的發(fā)行價格以全部有效申購的投資者的報價為依據(jù)，經(jīng)過競價
程序最終確定為33.50元/股。最終確定的發(fā)行價格相當于本次配套發(fā)行底價的
101.82%，相當于本次配套發(fā)行申購報價日（2016年4月27日）前20個交易日均價
的67.65%，申購價格不低于發(fā)行價格的認購對象均確定為最終認購對象。
本次發(fā)行最終確認的發(fā)行對象及其獲得配售的情況如下：
認購價格
序號 發(fā)行對象 配售數(shù)量（股） 募集資金（元）
（元）
1 深圳平安大華匯通財富管理有限公司 33.50 7,641,791 255,999,998.50
2 財通基金管理有限公司 33.50 1,910,447 63,999,974.50
合計 - 33.50 9,552,238 319,999,973.00
根據(jù)《認購邀請書》、本次非公開發(fā)行預(yù)案及深交所的有關(guān)規(guī)定，投資者
認購本次發(fā)行的股份自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、募集配套資金發(fā)行對象概況
（1）深圳平安大華匯通財富管理有限公司
企業(yè)名稱：深圳平安大華匯通財富管理有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
注冊資本：人民幣 3,000.00 萬元
住 所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟
法定代表人：羅春風
經(jīng)營范圍：特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。
（2）財通基金管理有限責任公司
企業(yè)名稱：財通基金管理有限責任公司
企業(yè)類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
注冊資本：人民幣 20,000.000 萬元整
住 所：上海市虹口區(qū)吳淞路 619 號 505 室
法定代表人：阮琪
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)（企
業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。
上述本次發(fā)行對象與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述本次發(fā)行對象與發(fā)行人最近一年無重大交易情況；截至本報告簽署日，
沒有關(guān)于未來交易的安排。
3、限售情況
本次募集配套資金非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為 33.50 元/股，該價格高于除
權(quán)除息后發(fā)行底價，但低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價（同時也低
于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價）。根據(jù)《認購邀請書》和《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人董事會、股東大會相關(guān)決
議，參與配套融資認購的特定投資者認購本次發(fā)行的股份自新增股份上市之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易中，募集配套資金部分，深圳平安大華匯通財富管理有限公司、財
通基金管理有限責任公司現(xiàn)金認購的股份自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
4、驗資情況
2016 年 5 月 3 日，瑞華所出具了瑞華驗字[2016]48110009 號《驗資報告》。
根據(jù)驗資報告，本次發(fā)行募集資金總額為 319,999,973.00 元，扣除本次發(fā)行費用
人民幣 13,310,000.00 元，本次募集資金凈額為人民幣 306,689,973.00 元，新增股
本人民幣 9,552,238.00 元，資本公積—資本溢價人民幣 297,137,735.00 元。
5、本次募集配套資金的證券發(fā)行登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 11 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，正業(yè)科技已辦理完畢本次募集配套資金的新增股
份登記申請及托管事宜。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
本次重組涉及的主要承諾及其履行情況如下：
（一）交易對方關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
為避免今后與上市公司之間可能出現(xiàn)同業(yè)競爭，維護上市公司利益，施忠清、
李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函》，
承諾以下事項：
“截至本承諾函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企業(yè)均未從事任何
在商業(yè)上對正業(yè)科技或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。
本次交易完成后，在本人/本公司或包括本人/本公司控股股東、實際控制人在內(nèi)
的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有正業(yè)科技股份期間，承諾不從事或促使本人/本公司所
控制的企業(yè)從事任何在商業(yè)上對正業(yè)科技或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同
業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。如因本人/本公司違反上述承諾而給正業(yè)科技造成損失的，
本人/本公司將承擔一切法律責任和后果，賠償因此給正業(yè)科技造成的全部損
失?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾正在履行中，未發(fā)生違反承諾的情形。
（二）交易對方關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司利益，施忠清、李鳳英、富銀投資和
融銀投資出具了《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾以下事項：
“本次交易完成后，承諾人直接或者間接持有正業(yè)科技股份期間：本人/本
公司將會嚴格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，規(guī)范和盡量減少與正業(yè)科技及其所控
制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易；若本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)與正業(yè)科技及
其所控制企業(yè)之間確有必要進行關(guān)聯(lián)交易，本人/本公司將嚴格按市場公允、公
平原則，在正業(yè)科技履行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，保證以
規(guī)范、公平的方式進行交易并及時披露相關(guān)信息，以確保正業(yè)科技及其股東的利
益不受損害。
除上述承諾事項之外，集銀科技、施忠清、李鳳英還特別承諾，本次收購?fù)?br/>成后，除已與集銀科技（香港）有限公司簽訂的 2015 年度供貨合同（合同編號：
JY-PR010-150102001）及與溢譽科技有限公司簽訂的年度供貨合同（合同編號：
JY-PR070-150110001）繼續(xù)履行完畢外，集銀科技、施忠清、李鳳英及其控制的
其他企業(yè)不再繼續(xù)與集銀科技發(fā)生與其主營的計算機軟硬件的開發(fā)（不含生產(chǎn)加
工）與銷售；電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、液晶模塊的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的交易。本
次收購不會導致正業(yè)科技關(guān)聯(lián)交易的增加?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾正在履行中，未發(fā)生違反承諾的情形。
（三）交易對方關(guān)于股份鎖定期的承諾
施忠清、李鳳英和融銀投資出具了《關(guān)于股份鎖定期的承諾》，承諾以下事
項：
“承諾人施忠清對其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中認購的正業(yè)科
技的股份鎖定期為自該股份發(fā)行結(jié)束之日起滿十二個月，承諾人李鳳英和融銀投
資對其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中認購的正業(yè)科技的股份鎖定期為
自該股份發(fā)行結(jié)束之日起滿三十六個月，該等股份若由于正業(yè)科技送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定；施忠清如在業(yè)績承諾期
內(nèi)減持對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等新增股票）所
獲現(xiàn)金和本次交易所獲對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利
等新增股票）取得分紅，應(yīng)在扣除相關(guān)稅費后，直接托管在其在該證券公司開立
的資金賬戶，并根據(jù) 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度業(yè)績承諾完成
情況及業(yè)績承諾期屆滿后的《減值測試報告》，按本協(xié)議約定履行完畢應(yīng)承擔的
補償義務(wù)后，開始按比例解除資金監(jiān)管?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾正在履行中，未發(fā)生違反承諾的情形。
（四）交易對方關(guān)于交易資產(chǎn)權(quán)屬狀況的承諾
交易對方施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《關(guān)于所持股份權(quán)屬
清晰等相關(guān)事項的聲明與承諾函》，承諾以下事項：
“1、本人/本企業(yè)合法標的股份，標的股份上不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)
或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，也沒有任何其他可能導致產(chǎn)生前述權(quán)益負擔的協(xié)
議、安排或承諾；2、本人/本企業(yè)保證不存在以委托持股、信托持股或其他類似
的方式為他人代持標的股份或由他人代其持有標的股份的情形，也沒有任何其他
可能導致產(chǎn)生前述第三方權(quán)益的協(xié)議、安排或承諾；3、本人/本企業(yè)已依法對集
銀科技履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資、未出資到位
等違反其作為集銀科技股東所應(yīng)當承擔的義務(wù)及責任的行為；4、截至本承諾函
出具日，本人/本企業(yè)不存在未向廣東正業(yè)科技股份有限公司未披露的訴訟、或
有債務(wù)、潛在糾紛、行政處罰、侵權(quán)責任等責任或損失。如違反上述聲明和承諾，
本人/本企業(yè)愿意承擔相應(yīng)的法律責任。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾已履行完畢，未發(fā)生違反承諾的情形。
（五）交易對方關(guān)于提供之資料真實性、準確性和完整性的承諾
交易對方施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所提供之資料真實性、準確性和完整性之承諾》，承諾以下事項：
“向公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機
構(gòu)提供的有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材
料或口頭證言等），本人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本
或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件
真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信
息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任；在參與本次交易期間，
本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證
券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的
真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔相應(yīng)的法律責任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將
暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾已履行完畢，未發(fā)生違反承諾的情形。
（六）交易對方關(guān)于集銀科技股權(quán)及歷史沿革真實性、準確性和完整
性狀況的承諾
交易對方施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《集銀科技股權(quán)及歷
史沿革真實性、準確性和完整性之聲明和承諾》，承諾以下事項：
“集銀科技現(xiàn)有股權(quán)及歷史股權(quán)演變真實、清晰，股東合法持有股權(quán)，股東
間無任何權(quán)屬爭議或糾紛。如因集銀科技及/或其控股子公司發(fā)生任何股權(quán)權(quán)屬
問題、現(xiàn)有或歷史上股東間產(chǎn)生任何股權(quán)糾紛、股權(quán)歷史演變瑕疵（如有）而給
正業(yè)科技及/或集銀科技及/或集銀科技控股子公司造成不利影響或損失，本人/
本公司將按持股比例承擔現(xiàn)金賠償責任，并對集銀科技其他股東的賠償承擔連帶
責任，如集銀科技其他股東未能及時按其持股比例承擔賠償責任，則正業(yè)科技及
/或集銀科技及/或集銀科技控股子公司可直接要求本人/本公司承擔應(yīng)由集銀科
技其他股東承擔的賠償責任。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾已履行完畢，未發(fā)生違反承諾的情形。
（七）交易對方關(guān)于集銀科技合法合規(guī)性的承諾
交易對方施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《集銀科技合法合規(guī)
性》，承諾以下事項：
“一、集銀科技為依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的有限公司，截至目前，集銀科
技不存在《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》所規(guī)定的需要
終止的情形，不存在出資不實、虛假出資或者抽逃出資的情形。
二、集銀科技在最近三年的生產(chǎn)經(jīng)營中不存在重大違法違規(guī)行為，集銀科技
不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的應(yīng)終止的情形。截至本承
諾函出具日，集銀科技不存在尚未了結(jié)或可以預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
三、集銀科技將繼續(xù)獨立、完整地履行其與員工的勞動合同， 不因本次交
易產(chǎn)生人員轉(zhuǎn)移問題。
四、如果集銀科技因為本次交易前已存在的事實導致其在工商、稅務(wù)、員工
工資、社保、住房公積金、經(jīng)營資質(zhì)或行業(yè)主管方面受到相關(guān)主管單位追繳費用
或處罰的，本人/本公司將向集銀科技全額補償集銀科技所有欠繳費用并承擔正
業(yè)科技及集銀科技因此遭受的一切損失。
五、集銀科技如發(fā)生因租賃房屋的權(quán)屬問題，在租賃期內(nèi)無法繼續(xù)使用租賃
房屋的，本人將負責及時落實租賃房源并承擔一切損失（包括但不限于重新租賃
房產(chǎn)而產(chǎn)生的搬遷費用、租賃費用以及因此導致集銀科技生產(chǎn)經(jīng)營中止或停止而
造成的損失）。
六、集銀科技對其商標、專利享有所有權(quán)，不存在許可他人使用的情況，亦
不存在權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛。
七、集銀科技合法擁有保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的辦公設(shè)備、商標、專利、軟
件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)，具有獨立和完整的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對其主
要資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在對外擔保及股東非經(jīng)營性占用
資金的情形，也不存在其他限制權(quán)利的情形。
八、集銀科技不存在訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他妨礙公司權(quán)屬轉(zhuǎn)移的
情況，未發(fā)生違反法律、《公司章程》的對外擔保，也不存在為股東及其控制的
其他企業(yè)擔保的情況。
如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔相應(yīng)的法律責任?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾已履行完畢，未發(fā)生違反承諾的情形。
（八）交易對方關(guān)于解決資金占用的承諾
交易對方施忠清、李鳳英、富銀投資和融銀投資出具了《關(guān)于解決資金占用
情況的說明及承諾函》，承諾以下事項：
“一、截至 2015 年 9 月 2 日，集銀科技與承諾人及其直接或間接控制的所
有企業(yè)之間相互借用的資金已全部清償完畢，也未引起任何經(jīng)濟糾紛；
二、自 2015 年 9 月 2 日起，承諾人及其直接或間接控制的所有企業(yè)：(一) 不
以代墊費用或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等任何方式占用集銀科技及
其子公司的資金，且將嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）關(guān)于上市公司法人治理的有關(guān)規(guī)定，避免與集銀科技發(fā)生與正常生產(chǎn)經(jīng)營
無關(guān)的資金往來行為。(二) 嚴格限制承諾人及其直接或間接控制的所有企業(yè)在
與集銀科技發(fā)生經(jīng)營性資金往來中占用集銀科技資金，不要求集銀科技為其墊支
工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不互相代為承擔成本和其他支出。(三)
不要求集銀科技以下列方式將資金直接或間接地提供給承諾人及其直接或間接
控制的所有企業(yè)使用：1.有償或無償?shù)夭鸾杓y科技的資金給承諾人及其直接或
間接控制的所有企業(yè)使用；2.通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向承諾人及其直接或間
接控制的所有企業(yè)提供委托貸款；3.委托承諾人及其直接或間接控制的所有企業(yè)
進行投資活動；4.為承諾人及其直接或間接控制的所有企業(yè)開具沒有真實交易背
景的商業(yè)承兌匯票；5.代承諾人及其直接或間接控制的所有企業(yè)償還債務(wù)。
三、本次交易完成后，如正業(yè)科技/集銀科技董事會發(fā)現(xiàn)承諾人及其直接或
間接控制的所有企業(yè)有侵占集銀科技資產(chǎn)行為時，承諾人及其直接或間接控制的
所有企業(yè)無條件同意，正業(yè)科技董事會根據(jù)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算
有限公司的相關(guān)規(guī)定立即啟動對施忠清、李鳳英和融銀投資所持正業(yè)科技股份
“占有即凍結(jié)”的機制，即按占用金額申請凍結(jié)施忠清、李鳳英和融銀投資所持
正業(yè)科技相應(yīng)市值的股份，凡侵占資產(chǎn)不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股份償還。
四、若集銀科技因在本次交易前與集銀科技以及各自直接或間接控制的所有
企業(yè)之間發(fā)生的相互借款行為而被政府主管部門處罰，各承諾人將對正業(yè)科技因
集銀科技受處罰所產(chǎn)生的經(jīng)濟損失承擔連帶責任并予以全額補償?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾已履行完畢，未發(fā)生違反承諾的情形。
（九）交易對方關(guān)于競業(yè)禁止的承諾
交易對方施忠清、李鳳英向上市公司承諾，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》簽署之日起，交易對方不會實施下列任何行為：
1、自集銀科技離職后兩年內(nèi)不得在集銀科技以外，從事與正業(yè)科技和集銀
科技相同或類似的主營業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)
務(wù)；不在同正業(yè)科技和集銀科技存在相同或者類似主營業(yè)務(wù)的公司任職或者擔任
任何形式的顧問或收取任何名義的費用；不以正業(yè)科技和集銀科技以外的名義為
正業(yè)科技和集銀科技現(xiàn)有客戶提供相同或者類似主營業(yè)務(wù)；不以各種方式提升、
改善與集銀科技具有競爭關(guān)系的企業(yè)的競爭力，幫助與集銀科技有競爭關(guān)系的企
業(yè)挖角人力或引誘集銀科技員工離職等。違反上述承諾的所得歸集銀科技所有，
并需賠償正業(yè)科技和集銀科技的全部損失；
2、在集銀科技任職期限內(nèi)，不得在正業(yè)科技和集銀科技以外，從事與正業(yè)
科技和集銀科技相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事
該等業(yè)務(wù)；不得在其他與集銀科技有競爭關(guān)系的公司任職（集銀科技的子公司、
參股公司除外）。違反本項承諾的所得歸集銀科技所有，并需賠償正業(yè)科技和集
銀科技的全部損失。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：該承諾正在履行中，未發(fā)生違反承諾的情形。
三、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾及補償安排
1、業(yè)績承諾金額
施忠清、李鳳英和富銀投資承諾集銀科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度
經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于人民幣 3,600
萬元、4,680 萬元和 6,084 萬元。非經(jīng)常性損益應(yīng)根據(jù) 中國證監(jiān)會的相關(guān)要求進
行界定。
2、業(yè)績補償安排
如集銀科技在業(yè)績承諾期中的任一會計年度內(nèi)未能完成盈利目標，業(yè)績承諾
人同意向上市公司進行補償。但盡管有前述約定，各方同意，如集銀科技業(yè)績承
諾期第一年實現(xiàn)的實際利潤超過規(guī)定的當年承諾利潤，則超過部分可抵補業(yè)績承
諾期第二年或第三年的部分承諾利潤；如集銀科技業(yè)績承諾期第二年實現(xiàn)的實際
利潤超過規(guī)定的當年承諾利潤，則超過部分可抵補業(yè)績承諾期第三年的部分承諾
利潤，業(yè)績承諾人無需就該等會計年度已按本條約定予以抵補的部分承諾利潤進
行補償；為免疑義，在任何情況下，業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度實現(xiàn)的實際利潤
如有超過當年承諾利潤，該等超過部分均不得抵補前一會計年度的承諾利潤，業(yè)
績承諾人需就前一會計年度未能滿足的承諾利潤數(shù)額進行補償。
具體補償公式如下：
如集銀科技在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤低
于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則業(yè)績承諾方當期應(yīng)補償金額=（截至當期
期末累積承諾的凈利潤－截至當期期末累積實現(xiàn)的凈利潤）÷業(yè)績承諾期各年度
承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓?br/>份不沖回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績承諾方施忠清、李鳳英取得的尚未出售的正業(yè)科
技股份進行補償，當年應(yīng)補償股份數(shù)量=當年應(yīng)補償金額÷發(fā)行股份價格 55.10
元/股；若計算的應(yīng)補償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補
償股份的數(shù)量；正業(yè)科技在股份補償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份
數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比
例）
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當期應(yīng)補償股份數(shù)量。
（2）如業(yè)績承諾方施忠清、李鳳英尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌?br/>有股份因被凍結(jié)、被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部
分由施忠清、李鳳英出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入按其在集銀科
技的原持股比例以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由富銀投資以上市公司實際支
付給其的現(xiàn)金對價進行補償。
如業(yè)績承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負有現(xiàn)金補償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度
《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承
諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
3、連帶擔保責任
如集銀科技在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤低
于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則正業(yè)科技有權(quán)要求業(yè)績承諾方進行補償，
業(yè)績承諾方項下各主體之間需承擔連帶責任。
4、資產(chǎn)減值測試
集銀科技應(yīng)在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各會計年度結(jié)束后，由正業(yè)
科技年審會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》；在承諾期屆滿后三個月內(nèi)，正業(yè)
科技應(yīng)聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對集銀科技出具《減值測試
報告》，若存在減值的，業(yè)績承諾方應(yīng)向正業(yè)科技進行減值全額補償。業(yè)績承諾
方各主體之間承擔連帶責任。
減值補償先以業(yè)績承諾方各自取得的正業(yè)科技股份中尚未出售的部分進行
補償，不足部分由其以現(xiàn)金補償。具體應(yīng)補償股份數(shù)量或現(xiàn)金金額計算方式參照
約定計算。
業(yè)績承諾方向正業(yè)科技支付的股份補償與現(xiàn)金補償總計不超過標的股權(quán)的
交易總對價。在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值。除非本協(xié)議
另有規(guī)定，否則已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于深圳市集銀科技
有限公司原股東業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（瑞華核字[2016]48110019
號），集銀科技 2015 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤為 3,965.78 萬元，較 2015 年業(yè)績承諾凈利潤 3,600 萬元高 365.78 萬元，實
現(xiàn)率為 110.16%。其中超過業(yè)績承諾的部分 365.78 萬元可用于抵補 2016 年和 2017
年的承諾利潤。
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于深圳市集銀科技
有限公司原股東 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》（致同專字[2017]
第 110ZA0001 號），集銀科技 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤為 5,431.53 萬元，較 2016 年業(yè)績承諾凈利潤 4,680 萬元高
751.53 萬元，實現(xiàn)率為 116.06%。其中超過業(yè)績承諾的部分 751.53 萬元可用于抵
補 2017 年的承諾利潤。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：集銀科技 2015 年和 2016 年經(jīng)審計的扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的承
諾數(shù)，業(yè)績承諾方已實現(xiàn) 2015 年度和 2016 年度的利潤承諾。
四、募集資金使用情況
（一）配套募集資金情況
中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]178 號文《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技
股份有限公司向施忠清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準本次
發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。公司向深圳平安大華匯通財
富管理有限公司、財通基金管理有限公司發(fā)行人民幣普通股（A 股）9,552,238
股。根據(jù)瑞華所于 2016 年 5 月 3 日出具的瑞華驗字[2016]48110009 號《驗資報
告》，本次發(fā)行募集資金總額為 319,999,973.00 元，扣除本次發(fā)行費用人民幣
13,310,000.00 元，本次募集資金凈額為人民幣 306,689,973.00 元。
（二）配套募集資金存放和管理情況
1、配套募集資金管理制度情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據(jù)《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定
和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集資金管理
制度》（簡稱“《募集資金管理制度》”）。
2、配套募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況
本次非公開募集資金到位后，公司于 2016 年 5 月 3 日分別與保薦機構(gòu)、招商銀
行股份有限公司東莞旗峰支行、平安銀行股份有限公司東莞東縱支行簽訂了《募集
資金三方監(jiān)管協(xié)議》，主要約定如下：
專戶銀行名稱 銀行賬號 專項金額（元） 募集資金用途
支付收購深圳市集銀科技有限
招商銀行股份有限 公司 100%股權(quán)的現(xiàn)金交易對
769902789610608 267,999,973.00
公司東莞旗峰支行 價部分和支付本次交易的中介
機構(gòu)費以及相關(guān)交易稅費
平安銀行股份有限 補充標的公司（深圳市集銀科
11015639126001 40,000,000.00
公司東莞東縱支行 技有限公司）的流動資金
（三）配套募集資金的實際使用情況
截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集資金的使用情況如下表所示：
單位：萬元
初始存放 利息收入 已使用金
專戶銀行名稱 銀行賬號 存儲余額
金額 凈額 額
招商銀行股份有限
769902789610608 26,800.00 9.50 26,628.00 181.50
公司東莞旗峰支行
平安銀行股份有限
11015639126001 4,000.00 1.28 4,000.00 1.28
公司東莞東縱支行
合計 30,800.00 10.78 30,628.00 182.78
注：招商銀行東莞旗峰支行 769902789610608 專用賬戶初始存放金額為 26,800.00 萬元，
其中包含公司需自行支付的中介機構(gòu)和其他發(fā)行費用 131.00 萬元，截至 2016 年 12 月 31 日，
中介機構(gòu)和其他發(fā)行費用 131.00 萬元已由該賬戶轉(zhuǎn)出。
（四）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司本次募集配套資金使用合規(guī)，未發(fā)
生變更募集資金使用情況。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）公司總體經(jīng)營情況
我國經(jīng)濟進入“L”型發(fā)展新常態(tài)，經(jīng)濟下行壓力不斷加大。針對市場轉(zhuǎn)導
來的業(yè)績壓力，及專業(yè)設(shè)備制造行業(yè)市場需求格局和競爭形勢的深刻變化，公司
管理層緊抓企業(yè)發(fā)展的兩條主線：
1、抓內(nèi)生發(fā)展：（1）進一步理順公司組織管理架構(gòu)，充分賦予各事業(yè)部經(jīng)
營管理權(quán)力，加大對智能加工、檢測設(shè)備的研發(fā)投入力度，特別是加大了對 X
光系列檢測設(shè)備、激光系列設(shè)備等的開發(fā)投入力度。公司 X 光系列檢測設(shè)備取
得了較好的銷售業(yè)績，特別是在動力電池領(lǐng)域的銷售取得了重大突破。（2）有的
放矢，有所為有所不為，針對產(chǎn)值低、利潤低的產(chǎn)品逐步淘汰，產(chǎn)值高、利潤高
的產(chǎn)品不斷加強資源配置形成拳頭產(chǎn)品，提升市場綜合競爭力。（3）推行全體員
工月度績效考核，設(shè)立浮動獎金，將績效考核與員工收入掛鉤，提升員工的工作
主觀能動性。（4）抓重點項目、大客戶認證，通過設(shè)立專職部門、專職崗位，堅
持不懈推進大客戶開發(fā)工作。（5）設(shè)立全資子公司南昌正業(yè)，鑒于 PCB 行業(yè)存
在的產(chǎn)業(yè)內(nèi)遷趨勢，為了就近服務(wù)國家中部地區(qū)的客戶，公司在上半年度設(shè)立了
南昌正業(yè)，并正在緊張開展前期建設(shè)工作。
2、抓外延增長：公司將繼續(xù)尋求可以形成協(xié)同效應(yīng)的標的公司，開展了并
購重組工作，依托資本市場，以打造電子產(chǎn)品自動化生產(chǎn)檢測設(shè)備一站式技術(shù)解
決方案提供商作為發(fā)展目標。并以各并購企業(yè)的業(yè)績承諾為重要抓手，為各并購
企業(yè)提供適時支持，把握企業(yè)發(fā)展方向，確保并購企業(yè)的業(yè)績承諾不落空。
正業(yè)科技通過積極踐行長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃，穩(wěn)步推進各項業(yè)
務(wù)發(fā)展，加強資本市場的探索與開拓，實現(xiàn)了公司經(jīng)營發(fā)展、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)
量、市場服務(wù)、營銷能力和企業(yè)管理水平的深化與提升，資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力也
得到進一步增強，公司基本完成了 2016 年度制定的各項經(jīng)營指標，業(yè)績呈現(xiàn)出
較快發(fā)展的態(tài)勢。
2016 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為 60,034.47 萬元，比去年同期增長 68.12%；營
業(yè)利潤 7,163.50 萬元，比去年同期增長 86.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤
為 7,283.65 萬元，比去年同期增長 85.14%。
（二）公司主要財務(wù)狀況
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 154,869.98 77,795.06
負債總額 39,900.61 23,850.52
歸屬于母公司股東的權(quán)益 114,969.37 53,944.54
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 6.35 3.11
資產(chǎn)負債率 25.76 30.66
項目 2016 年度 2015 年度
營業(yè)總收入 60,034.47 35,708.35
營業(yè)利潤 7,163.50 3,836.82
利潤總額 7,959.90 4,475.22
歸屬于母公司股東的凈利潤 7,283.65 3,934.04
基本每股收益（元/股） 0.45 0.26
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本次重組完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力均有所提升。本
次重組改善了上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
2016 年，公司持續(xù)完善由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組
成的治理結(jié)構(gòu)，為公司的高效經(jīng)營提供了制度保證。公司股東大會、董事會、監(jiān)
事會嚴格按照《證券法》、《公司法》、《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定規(guī)范運
行，公司現(xiàn)有的各項內(nèi)控制度能夠得到全面執(zhí)行，形成了一個結(jié)構(gòu)完整、行之有
效的公司治理規(guī)章制度體系。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：公司 2016 年持續(xù)完善治理結(jié)構(gòu)，運行規(guī)范，
沒有發(fā)生損害投資者利益的情形，符合《公司法》、《證券法》、公司章程等有關(guān)
法律法規(guī)和內(nèi)部控制制度的要求。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：公司不存在本次重組實際實施方案與已公布
的重組方案存在重大差異的其他事項。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之 2016 年度持續(xù)督導意見》之簽字蓋
章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
李強華 云 水
興業(yè)證券股份有限公司
2017 年 4 月 25 日