廈門乾照光電股份有限公司
關(guān)于對外投資購買股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務發(fā)展需要，廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）擬與南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“洪城資
本”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的南昌凱迅光電有限公司（以下簡稱
“南昌凱迅”）24.65%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款共計 8,000 萬元。
2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《對外
投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項屬于董事會權(quán)限范圍內(nèi)事項，無
需提交公司股東大會審議，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。公司于 2017 年 4 月 14
日召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過
了《關(guān)于對外投資購買股權(quán)的議案》，公司獨立董事就該交易事項發(fā)表了同意的
獨立意見。公司董事會授權(quán)董事長及公司管理層根據(jù)董事會決議內(nèi)容與交易對方
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及處理其他相關(guān)事宜。
3、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方概況
公司名稱：南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91360106091070521W
住 所：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)京東大道 698 號創(chuàng)業(yè)大廈
C、D 區(qū) D501 室
執(zhí)行事務合伙人：北京世紀金沙江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
成立日期：2014 年 01 月 28 日
合伙期限：自 2014 年 01 月 28 日至 2019 年 01 月 26 日
經(jīng)營范圍：對外投資；投資管理；投資咨詢。
2、南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）與公司及公司前十名股東、董事、
監(jiān)事和高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、 債務、人員等方面均不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
公司名稱：南昌凱迅光電有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913601263521171737
住 所：南昌臨空經(jīng)濟區(qū)中小微企業(yè)園辦公樓二樓
法定代表人：潘彬
注冊資本：人民幣 10,433 萬
公司性質(zhì)：有限責任公司
成立日期：2015 年 08 月 17 日
營業(yè)期限：自 2015 年 08 月 17 日至 2045 年 08 月 16 日
經(jīng)營范圍：化合物半導體太陽電池外延片、芯片的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售
及技術(shù)服務；發(fā)光二極管外延片、芯片的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務和應用產(chǎn)
品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試和維修；電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
技術(shù)服務；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務。
2、本次交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
（1）本次交易完成前
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例（%）
潘彬 4,500 43.13
南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙） 2,572 24.65
南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 3,361 32.22
合計 10,433 100.00
（2）本次交易完成后
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例（%）
潘彬 4,500 43.13
廈門乾照光電股份有限公司 2,572 24.65
南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 3,361 32.22
合計 10,433 100.00
（3）標的公司主要財務指標
主要財務指標（萬元） 2016.12.31 2017.02.28
資產(chǎn)總額 31,631.86 29,640.49
負債總額 15,976.47 14,379.14
凈資產(chǎn) 15,655.39 15,261.35
主要財務指標（元） 2016 年度 2017 年 2 月
營業(yè)收入 0
利潤總額 -7,590,356.00 -3,940,402.00
凈利潤 -7,590,356.00 -3,940,402.00
注：以上財務數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。
4、權(quán)屬狀況說明
本次交易標的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議相關(guān)方
甲方：南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）
乙方：廈門乾照光電股份有限公司（下稱“受讓方”）
丙方：南昌凱迅光電有限公司（下稱“目標公司”）
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 在滿足本協(xié)議的條件和條款的前提下，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓、受
讓方同意從轉(zhuǎn)讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司 24.65%的股權(quán)（代表目標公司的
注冊資本人民幣 2,572 萬元）“目標股權(quán)”）及附隨的全部股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓對價
總額為人民幣捌仟（小寫：8,000）萬元。
2.2 除 2.3 條約定的外，轉(zhuǎn)讓對價為受讓方取得目標股權(quán)及其附隨的全部股
東權(quán)益所應支付的全部對價。自本協(xié)議簽訂之日起，目標股權(quán)對應的所有未分配
利潤和盈余公積的分配權(quán)利和受益權(quán)由受讓方享有。
2.3 各方特別約定：就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款事宜，如標的公司在 2018、2019、
2020 年三年之內(nèi)任何一年實現(xiàn)經(jīng)審計后凈利潤在 5,000 萬元以上的，則受讓方將
另行向轉(zhuǎn)讓方增加支付 4,000 萬元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對價款，否則，轉(zhuǎn)讓方無權(quán)
要求受讓方支付前述該等 4,000 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對價款。
（三）轉(zhuǎn)讓對價的支付
3.1 本協(xié)議第 2.1 條項下約定的轉(zhuǎn)讓價款應分兩筆支付：(1)于交割先決條
件全部得到合理滿足后十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付 50%轉(zhuǎn)讓價
款（即 4,000 萬元，“首筆轉(zhuǎn)讓對價”）；(2)于目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成
后十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓款項（即 4,000 萬元，
“第二筆轉(zhuǎn)讓對價”）。
3.2 本協(xié)議 2.3 條約定的 4,000 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對價款支付條件成就
時，受讓方于審計報告出具之日起二十（20）個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付上述該等
4,000 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對價款。
3.3 于轉(zhuǎn)讓對價支付前五（5）個工作日前，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方先行提供已
經(jīng)適當簽署的《付款通知書》。如《付款通知書》未能及時向受讓方提供，則受
讓方可相應順延轉(zhuǎn)讓對價的支付。
3.4 本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓對價應以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方在
《付款通知書》上指定的銀行賬戶。
3.5 受讓方將轉(zhuǎn)讓對價全部付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶即視為其在本協(xié)議項下的
義務已經(jīng)全部履行完畢。受讓方不對轉(zhuǎn)讓方指定賬戶中的款項之分配、保管、支
取或運用等事宜負責。
3.6 于轉(zhuǎn)讓對價支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后三（3）個工作日內(nèi)，創(chuàng)始股東及
轉(zhuǎn)讓方應促使目標公司向受讓方出具受讓方作為目標股權(quán)持有人的《股東名冊》
和《出資證明書》。
（四）違約責任
4.1 本協(xié)議簽訂后，如任何一方（該方為“違約方”）做出的任何陳述或
保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性，或未履行其在本協(xié)議項下的
任何承諾、約定或義務，從而致使其他方（“守約方”）承擔任何費用、責任或
蒙受任何損失（包括但不限于轉(zhuǎn)讓對價及其資金占用利息、守約方有合理的證據(jù)
可以證明其預期可獲得的任何可得利潤損失、守約方為完成本次轉(zhuǎn)讓交易支出的
費用、目標公司價值的降低、損失的任何利息和支付的訴訟費、仲裁費、律師費
等，合稱“可償損失”），則違約方應就上述全部可償損失賠償守約方。
4.2 本協(xié)議簽訂后，在交割先決條件已滿足，或者該等先決條件被受讓方
豁免，且受讓方已按照本協(xié)議約定支付相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，創(chuàng)始股東、轉(zhuǎn)讓
方及受讓方應盡快完成工商變更登記手續(xù)等事宜。如本次轉(zhuǎn)讓交易工商變更登記
無法完成，轉(zhuǎn)讓方應退回受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，因且僅因轉(zhuǎn)讓方的原因
導致本次轉(zhuǎn)讓交易工商變更登記無法完成的，轉(zhuǎn)讓方需賠償受讓方損失。
4.3 受讓方應根據(jù)本協(xié)議第 3.1 條和第 3.2 條的約定支付轉(zhuǎn)讓對價或股權(quán)
轉(zhuǎn)讓額外對價款，如受讓方遲延履行，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)（1）要求受讓方支付延期
履行違約金，每逾期一日，違約金為遲延支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對
價的萬分之五；或（2）協(xié)商解除本協(xié)議。
各方一致同意，上述可償損失與違約金可以由非違約方向違約方同時合并主
張，同時，各方均認可上述可償損失或違約金的數(shù)額，并無任何異議。各方均同
意放棄要求對上述可償損失或違約金的數(shù)額進行調(diào)整的抗辯權(quán)利，且任何本協(xié)議
的條款均為各方真實意思表示，不存在重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫、乘人
之危等任何情況。
（五）協(xié)議解除
5.1 本協(xié)議各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定外，當下列情形出現(xiàn)時可解除本
協(xié)議：
5.1.1 經(jīng)各方協(xié)商一致書面解除本協(xié)議；
5.1.2 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證存在不真實、不準確、不
完整或者具有誤導性，或未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務，從而
影響到本協(xié)議目的之實現(xiàn)時，受讓方有權(quán)單方面發(fā)出書面通知立即解除本協(xié)議；
5.2 本協(xié)議任何一方依據(jù)上述約定書面通知另一方解除本協(xié)議時，本協(xié)議
自該書面通知發(fā)出之日起解除。
5.3 本協(xié)議的解除不免除、減輕或者減少本協(xié)議任何一方在本協(xié)議項下的
違約責任及賠償責任，也不影響本協(xié)議任何一方依照本協(xié)議或者本協(xié)議適用的中
國法律所享有的救濟權(quán)利。
（六）協(xié)議生效
本協(xié)議自各方簽署或蓋章之日起生效。
五、交易定價依據(jù)和資金來源
1、定價依據(jù)
本次交易價格由交易雙方遵循公開、公平、公正和自愿、平等、互利的原則，
參考目前市場作價標準，經(jīng)洽談協(xié)商確定公司以人民幣 8,000 萬元受讓洪城資本
24.65%的股權(quán)。
2、資金來源
本次交易資金來源自有資金
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次交易的目的
本次交易旨在實現(xiàn)公司做強做大主業(yè)的戰(zhàn)略布局和發(fā)展目標，有利于協(xié)同利
用技術(shù)優(yōu)勢、區(qū)域市場優(yōu)勢，進一步擴大銷售規(guī)模，搶占市場份額，提高盈利能
力，促進公司快速穩(wěn)定發(fā)展，提升公司整體經(jīng)營業(yè)績。
2、對公司的影響
本次對外投資資金，公司以自有資金解決，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生
不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
七、獨立董事意見
公司擬與南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓
其持有的南昌凱迅光電有限公司 24.65%%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款共計 8,000 萬元。經(jīng)核
查，我們認為該次投資出于公司戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務發(fā)展需要，有利于實現(xiàn)公司
做強做大主業(yè)的戰(zhàn)略布局和發(fā)展目標，本次對外投資資金，公司以自有資金解決，
不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情
形，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。本次交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，合法有效?；诖?，我們同意該項交易。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 4 月 14 日