廈門(mén)乾照光電股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬與南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洪城資
本”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的南昌凱迅光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“南昌凱迅”）24.65%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款共計(jì) 8,000 萬(wàn)元。
2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《對(duì)外
投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)屬于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)事項(xiàng)，無(wú)
需提交公司股東大會(huì)審議，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。公司于 2017 年 4 月 14
日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事就該交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見(jiàn)。公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)及公司管理層根據(jù)董事會(huì)決議內(nèi)容與交易對(duì)方
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及處理其他相關(guān)事宜。
3、本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、交易對(duì)方概況
公司名稱(chēng)：南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360106091070521W
住 所：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)京東大道 698 號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈
C、D 區(qū) D501 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京世紀(jì)金沙江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
成立日期：2014 年 01 月 28 日
合伙期限：自 2014 年 01 月 28 日至 2019 年 01 月 26 日
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)外投資；投資管理；投資咨詢(xún)。
2、南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）與公司及公司前十名股東、董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、 債務(wù)、人員等方面均不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱(chēng)：南昌凱迅光電有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913601263521171737
住 所：南昌臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)中小微企業(yè)園辦公樓二樓
法定代表人：潘彬
注冊(cè)資本：人民幣 10,433 萬(wàn)
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2015 年 08 月 17 日
營(yíng)業(yè)期限：自 2015 年 08 月 17 日至 2045 年 08 月 16 日
經(jīng)營(yíng)范圍：化合物半導(dǎo)體太陽(yáng)電池外延片、芯片的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售
及技術(shù)服務(wù)；發(fā)光二極管外延片、芯片的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)和應(yīng)用產(chǎn)
品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試和維修；電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
（1）本次交易完成前
股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
潘彬 4,500 43.13
南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙） 2,572 24.65
南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 3,361 32.22
合計(jì) 10,433 100.00
（2）本次交易完成后
股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
潘彬 4,500 43.13
廈門(mén)乾照光電股份有限公司 2,572 24.65
南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 3,361 32.22
合計(jì) 10,433 100.00
（3）標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（萬(wàn)元） 2016.12.31 2017.02.28
資產(chǎn)總額 31,631.86 29,640.49
負(fù)債總額 15,976.47 14,379.14
凈資產(chǎn) 15,655.39 15,261.35
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（元） 2016 年度 2017 年 2 月
營(yíng)業(yè)收入 0
利潤(rùn)總額 -7,590,356.00 -3,940,402.00
凈利潤(rùn) -7,590,356.00 -3,940,402.00
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。
4、權(quán)屬狀況說(shuō)明
本次交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議相關(guān)方
甲方：南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）
乙方：廈門(mén)乾照光電股份有限公司（下稱(chēng)“受讓方”）
丙方：南昌凱迅光電有限公司（下稱(chēng)“目標(biāo)公司”）
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 在滿(mǎn)足本協(xié)議的條件和條款的前提下，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓、受
讓方同意從轉(zhuǎn)讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司 24.65%的股權(quán)（代表目標(biāo)公司的
注冊(cè)資本人民幣 2,572 萬(wàn)元）“目標(biāo)股權(quán)”）及附隨的全部股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)
總額為人民幣捌仟（小寫(xiě)：8,000）萬(wàn)元。
2.2 除 2.3 條約定的外，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為受讓方取得目標(biāo)股權(quán)及其附隨的全部股
東權(quán)益所應(yīng)支付的全部對(duì)價(jià)。自本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的所有未分配
利潤(rùn)和盈余公積的分配權(quán)利和受益權(quán)由受讓方享有。
2.3 各方特別約定：就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款事宜，如標(biāo)的公司在 2018、2019、
2020 年三年之內(nèi)任何一年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)在 5,000 萬(wàn)元以上的，則受讓方將
另行向轉(zhuǎn)讓方增加支付 4,000 萬(wàn)元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對(duì)價(jià)款，否則，轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)
要求受讓方支付前述該等 4,000 萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對(duì)價(jià)款。
（三）轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付
3.1 本協(xié)議第 2.1 條項(xiàng)下約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)分兩筆支付：(1)于交割先決條
件全部得到合理滿(mǎn)足后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付 50%轉(zhuǎn)讓價(jià)
款（即 4,000 萬(wàn)元，“首筆轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）；(2)于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成
后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)（即 4,000 萬(wàn)元，
“第二筆轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）。
3.2 本協(xié)議 2.3 條約定的 4,000 萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對(duì)價(jià)款支付條件成就
時(shí)，受讓方于審計(jì)報(bào)告出具之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付上述該等
4,000 萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對(duì)價(jià)款。
3.3 于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付前五（5）個(gè)工作日前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方先行提供已
經(jīng)適當(dāng)簽署的《付款通知書(shū)》。如《付款通知書(shū)》未能及時(shí)向受讓方提供，則受
讓方可相應(yīng)順延轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付。
3.4 本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方在
《付款通知書(shū)》上指定的銀行賬戶(hù)。
3.5 受讓方將轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)全部付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)即視為其在本協(xié)議項(xiàng)下的
義務(wù)已經(jīng)全部履行完畢。受讓方不對(duì)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)中的款項(xiàng)之分配、保管、支
取或運(yùn)用等事宜負(fù)責(zé)。
3.6 于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)后三（3）個(gè)工作日內(nèi)，創(chuàng)始股東及
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向受讓方出具受讓方作為目標(biāo)股權(quán)持有人的《股東名冊(cè)》
和《出資證明書(shū)》。
（四）違約責(zé)任
4.1 本協(xié)議簽訂后，如任何一方（該方為“違約方”）做出的任何陳述或
保證存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或者具有誤導(dǎo)性，或未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的
任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他方（“守約方”）承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或
蒙受任何損失（包括但不限于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及其資金占用利息、守約方有合理的證據(jù)
可以證明其預(yù)期可獲得的任何可得利潤(rùn)損失、守約方為完成本次轉(zhuǎn)讓交易支出的
費(fèi)用、目標(biāo)公司價(jià)值的降低、損失的任何利息和支付的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)
等，合稱(chēng)“可償損失”），則違約方應(yīng)就上述全部可償損失賠償守約方。
4.2 本協(xié)議簽訂后，在交割先決條件已滿(mǎn)足，或者該等先決條件被受讓方
豁免，且受讓方已按照本協(xié)議約定支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，創(chuàng)始股東、轉(zhuǎn)讓
方及受讓方應(yīng)盡快完成工商變更登記手續(xù)等事宜。如本次轉(zhuǎn)讓交易工商變更登記
無(wú)法完成，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)退回受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，因且僅因轉(zhuǎn)讓方的原因
導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓交易工商變更登記無(wú)法完成的，轉(zhuǎn)讓方需賠償受讓方損失。
4.3 受讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第 3.1 條和第 3.2 條的約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)或股權(quán)
轉(zhuǎn)讓額外對(duì)價(jià)款，如受讓方遲延履行，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)（1）要求受讓方支付延期
履行違約金，每逾期一日，違約金為遲延支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓額外對(duì)
價(jià)的萬(wàn)分之五；或（2）協(xié)商解除本協(xié)議。
各方一致同意，上述可償損失與違約金可以由非違約方向違約方同時(shí)合并主
張，同時(shí)，各方均認(rèn)可上述可償損失或違約金的數(shù)額，并無(wú)任何異議。各方均同
意放棄要求對(duì)上述可償損失或違約金的數(shù)額進(jìn)行調(diào)整的抗辯權(quán)利，且任何本協(xié)議
的條款均為各方真實(shí)意思表示，不存在重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫、乘人
之危等任何情況。
（五）協(xié)議解除
5.1 本協(xié)議各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定外，當(dāng)下列情形出現(xiàn)時(shí)可解除本
協(xié)議：
5.1.1 經(jīng)各方協(xié)商一致書(shū)面解除本協(xié)議；
5.1.2 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不
完整或者具有誤導(dǎo)性，或未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而
影響到本協(xié)議目的之實(shí)現(xiàn)時(shí)，受讓方有權(quán)單方面發(fā)出書(shū)面通知立即解除本協(xié)議；
5.2 本協(xié)議任何一方依據(jù)上述約定書(shū)面通知另一方解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議
自該書(shū)面通知發(fā)出之日起解除。
5.3 本協(xié)議的解除不免除、減輕或者減少本協(xié)議任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的
違約責(zé)任及賠償責(zé)任，也不影響本協(xié)議任何一方依照本協(xié)議或者本協(xié)議適用的中
國(guó)法律所享有的救濟(jì)權(quán)利。
（六）協(xié)議生效
本協(xié)議自各方簽署或蓋章之日起生效。
五、交易定價(jià)依據(jù)和資金來(lái)源
1、定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格由交易雙方遵循公開(kāi)、公平、公正和自愿、平等、互利的原則，
參考目前市場(chǎng)作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)洽談協(xié)商確定公司以人民幣 8,000 萬(wàn)元受讓洪城資本
24.65%的股權(quán)。
2、資金來(lái)源
本次交易資金來(lái)源自有資金
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
1、本次交易的目的
本次交易旨在實(shí)現(xiàn)公司做強(qiáng)做大主業(yè)的戰(zhàn)略布局和發(fā)展目標(biāo)，有利于協(xié)同利
用技術(shù)優(yōu)勢(shì)、區(qū)域市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模，搶占市場(chǎng)份額，提高盈利能
力，促進(jìn)公司快速穩(wěn)定發(fā)展，提升公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
2、對(duì)公司的影響
本次對(duì)外投資資金，公司以自有資金解決，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生
不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司擬與南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓
其持有的南昌凱迅光電有限公司 24.65%%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款共計(jì) 8,000 萬(wàn)元。經(jīng)核
查，我們認(rèn)為該次投資出于公司戰(zhàn)略規(guī)劃考慮與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于實(shí)現(xiàn)公司
做強(qiáng)做大主業(yè)的戰(zhàn)略布局和發(fā)展目標(biāo)，本次對(duì)外投資資金，公司以自有資金解決，
不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情
形，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。本次交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，合法有效?；诖?，我們同意該項(xiàng)交易。
特此公告！
廈門(mén)乾照光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 14 日