天風證券股份有限公司
關(guān)于
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
二零一六年七月
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收
購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與合適準則第 15 號——權(quán)益
變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與合適準則第 16 號——上市
公司收購報告書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認的
業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范、本著誠實信用，勤勉盡責的精神，對本次權(quán)益變動的相關(guān)
情況和資料進行了核查，對陳華出具的江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資者和有關(guān)各方參考。
為此，本財務(wù)顧問特作出以下聲明：
1、本財務(wù)顧問與本次權(quán)益變動各方之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或
授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本核查意見中所列的信息和對本核查意見做
任何解釋或者說明。
2、本財務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)材料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已
對本財務(wù)顧問作出承諾，保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實、
準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實
性、準確性、完整性和合法性負責。
3、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)、有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與信息披露義務(wù)人所披露文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
4、在與委托人接觸后到擔任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問已采取嚴格的保密
措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺
詐問題。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
5、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各
方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出的任何投資決策
而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，本財務(wù)顧問不承擔任何責任。
6、本財務(wù)顧問特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認真閱讀信息披露義務(wù)
人出具的詳式權(quán)益變動報告書以及此次有關(guān)權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
目錄
聲明...................................................................................................................................... 2
第一節(jié) 釋義................................................................................................................ 5
第二節(jié) 緒言................................................................................................................ 6
第三節(jié) 核查意見............................................................................................................. 8
一、對詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查................................................................8
二、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動決定及目的的核查.................................. 8
三、對信息披露義務(wù)人基本情況核查.................................................................... 9
四、對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動方式的核查................................................. 11
五、對信息披露義務(wù)人收購資金來源及其合法性的核查.................................11
六、對信息披露義務(wù)人收購程序的核查..............................................................12
七、對信息披露義務(wù)人對上市公司后續(xù)計劃的核查.........................................12
八、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的核查.............................................13
九、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)聯(lián)交易的核查................................ 14
十、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的核查................14
十一、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間業(yè)務(wù)往來，以及對上市公司的董事、
監(jiān)事、高級管理人員未來任職安排的核查..........................................................14
十二、對前六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的核查.........................................15
十三、對是否存在其他重大事項的核查..............................................................15
十四、財務(wù)顧問意見................................................................................................16
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
第一節(jié) 釋義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：
本報告書/報告書 指 《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》
天龍光電/上市公司 指 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
信息披露義務(wù)人 指 陳華
北京靈光 指 北京靈光能源投資有限公司
常州諾亞 指 常州諾亞科技有限公司
上海晶美 指 上海晶美電子技術(shù)有限公司
名城實業(yè) 指 內(nèi)蒙古名城實業(yè)發(fā)展有限公司
君汝投資 指 福建君汝投資有限公司
陳華與上海晶美電子技術(shù)有限公司簽訂的收購北京靈光能源投
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 資有限公司40%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及陳華與胡小星簽訂的收
購北京靈光能源投資有限公司10%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
陳華收購北京靈光能源投資有限公司50%股權(quán)，并間接控制天
本次權(quán)益變動 指
龍光電20.23%的股份
本財務(wù)顧問、天風證券 指 天風證券股份有限公司
天風證券股份有限公司關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公
本核查意見、核查意見 指
司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號—權(quán)
《準則15號》 指
益變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號—上
《準則16號》 指
市公司收購報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
第二節(jié) 緒言
本次權(quán)益變動前，上海晶美持有北京靈光 40%股權(quán)，系北京靈光第一大股
東；北京靈光持有常州諾亞 81.48%的股權(quán)，常州諾亞持有天龍光電 40,457,206
股，持股比例 20.23%，是天龍光電第一大股東。周榮生、顧宜真夫婦持有上海
晶美 100%股權(quán)，本次權(quán)益變動前，周榮生、顧宜真夫婦系天龍光電實際控制人。
2016 年 7 月 18 日，陳華分別與上海晶美、胡小星簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
根據(jù)上述協(xié)議，陳華以現(xiàn)金出資 8,000 萬元收購上海晶美持有的北京靈光 40%
股權(quán)，以現(xiàn)金出資 2,000 萬元收購胡小星持有的北京靈光 10%股權(quán)。本次收購
完成后，陳華持有北京靈光 50%股權(quán)，并間接控制天龍光電 40,457,206 股，持
股比例 20.23%。本次權(quán)益變動涉及的股權(quán)正式交割完成后，天龍光電實際控制
人變更為陳華。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準則第 15 號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準則第 16 號——上市公司收購報告書》等法規(guī)要求，陳華構(gòu)成本次收購的信
息披露義務(wù)人并履行了披露詳式權(quán)益變動報告書等信息披露義務(wù)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收
購管理辦法》等相關(guān)法律及規(guī)范性文件的規(guī)定，天風證券股份有限公司接受信息
披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方委托，擔任其本次權(quán)益變動的財務(wù)顧問，并就其披露的詳
式權(quán)益變動報告書有關(guān)內(nèi)容出具核查意見。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
本財務(wù)顧問已對核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本核查意見內(nèi)
容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責之義務(wù)。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
第三節(jié) 核查意見
一、對詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查
信息披露義務(wù)人編制的《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司詳式權(quán)益變
動報告書》分為十一部分，分別為釋義、信息披露義務(wù)人介紹、本次權(quán)益變動的
目的、本次權(quán)益變動的方式、資金來源、后續(xù)計劃、對上市公司影響的分析、與
上市公司之間的重大交易、前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況、其他重大事項、
備查文件等。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書符
合《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
第 15 號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
第 16 號——上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司詳式
權(quán)益變動報告書的信息披露要求，未見重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
二、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動決定及目的的核查
信息披露義務(wù)人本次交易的目的是看好光伏產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展前景、有志于
借助上市公司在光伏領(lǐng)域已有的成熟技術(shù)、產(chǎn)銷渠道及資本運作平臺快速進入光
伏產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人存在在未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公
司股票的可能
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，本次權(quán)益變動不影響上市公司的上市地位，對
上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動無不良影響，未與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背，符合我
國證券市場的監(jiān)管原則和發(fā)展趨勢。
三、對信息披露義務(wù)人基本情況核查
（一）信息披露義務(wù)人主體資格核查
姓名：陳華
性別：女
國籍：中國
身份證件號碼：35012719620904xxxx
住所/通訊地址：福建省廈門市思明區(qū)公園南路 35 號 xxxx 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)：否
主要工作經(jīng)歷：曾任福清罐頭廠職員，其后與家族成員共同經(jīng)商，目前主要
參與福建君汝投資有限公司、內(nèi)蒙古名城實業(yè)發(fā)展有限公司等的經(jīng)營。
經(jīng)本財務(wù)顧問核查，陳華系具有完全民事行為能力的境內(nèi)自然人，不存在
根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的情形，
不存在《收購辦法》第六條不得收購上市公司的情形，具備本次權(quán)益變動的主體
資格。
（二）信息披露義務(wù)人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
務(wù)的情況
截至本核查意見簽署之日，陳華及其配偶陳敬共同經(jīng)營的主要企業(yè)情況如下：
注冊資本 持股比例
序號 公司名稱 主營業(yè)務(wù)
（萬元） （%）
1 內(nèi)蒙古名城實業(yè)發(fā)展有限公司 10,000.00 95.00 礦產(chǎn)資源開發(fā)
2 福建君汝投資有限公司 3,000.00 90.00 對金融、房地產(chǎn)的投資
（三）信息披露義務(wù)人誠信狀況核查
根據(jù)本財務(wù)顧問對信息披露義務(wù)人公開信息的查詢以及信息披露義務(wù)人出
具的《承諾函》，本財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)有證據(jù)表明披露義務(wù)人在過去五年內(nèi)，受到
任何與證券市場有關(guān)的行政訴訟、刑事處罰、或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁。
（四）信息披露義務(wù)人是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情
形的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的承諾函并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：1、信息披
露義務(wù)人不存在負有數(shù)額較大負債，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的情形；2、信
息披露義務(wù)人最近 3 年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、信息披
露義務(wù)人最近 3 年沒有嚴重的證券市場失信行為；4、信息披露義務(wù)人不存在法
律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
（五）信息披露義務(wù)人持有境內(nèi)外其他上市公司 5%以上股份情況的核查
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人未有在境內(nèi)外其他上市公司擁
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況。
（六）核查意見
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人已在《詳式權(quán)益變動報告書》
中真實、準確、完整地披露了各自的基本情況信息，未見重大遺漏、虛假記載或
誤導性陳述。
四、對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動方式的核查
2016 年 7 月 18 日，陳華分別與上海晶美、胡小星簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
根據(jù)上述協(xié)議，陳華以現(xiàn)金出資 8,000 萬元收購上海晶美持有的北京靈光 40%
股權(quán)，以現(xiàn)金出資 2,000 萬元收購胡小星持有的北京靈光 10%股權(quán)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為本次權(quán)益變動的方式符合法律法規(guī)的規(guī)定。
五、對信息披露義務(wù)人收購資金來源及其合法性的核查
陳華及其配偶陳敬經(jīng)商多年，具有良好的財富積累。陳華夫婦共同經(jīng)營內(nèi)
蒙古名城實業(yè)發(fā)展有限公司、福建君汝投資有限公司等多家公司。
經(jīng)核查，陳華為本次收購支付資金均來源于其自有資金或其他自籌資金，
不存在收購資金直接或間接來源于天龍光電或者其關(guān)聯(lián)方的情形，資金來源合法。
同時，陳華已向本財務(wù)顧問出具了關(guān)于資金來源的說明。
本財務(wù)顧問認為，陳華本次收購的資金來源合法。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
六、對信息披露義務(wù)人收購程序的核查
2016 年 7 月 18 日，陳華與上海晶美簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2016 年 7 月 18 日，陳華與胡小星簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人為自然人，已就本次權(quán)益變動與交易對方簽訂了
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
七、對信息披露義務(wù)人對上市公司后續(xù)計劃的核查
（一）未來 12 個月內(nèi)改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人存在未來 12 個月內(nèi)改變上市公
司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出調(diào)整的可能。
（二）未來 12 個月內(nèi)與上市公司或其子公司有關(guān)的重組計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人存在未來 12 個月內(nèi)對上市公司
的資產(chǎn)、負債進行調(diào)整或者采取其他類似的重大決策的可能。
（三）對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的更換計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人存在在未來 12 個月內(nèi)對董事、
監(jiān)事或高管人員進行調(diào)整的可能。
（四）對上市公司章程進行修改的計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無未來 12 個月內(nèi)修改上市公
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
司章程的具體計劃。
（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無未來 12 個月內(nèi)對上市公司
現(xiàn)有員工聘用情況進行重大變動的具體計劃。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無對上市公司分紅政策調(diào)整
的具體計劃。
（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無其他對上市公司有重大影
響的具體計劃。
信息披露義務(wù)人已就上述事項出具說明。
本財務(wù)顧問認為：信息披露義務(wù)人關(guān)于天龍光電的后續(xù)發(fā)展符合《公司法》
及中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司法人規(guī)范治理的相關(guān)要求，不會對天龍光電持續(xù)發(fā)展
產(chǎn)生不利影響。
八、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人與上市公司之間將保持人
員獨立、資產(chǎn)完整以及財務(wù)獨立。上市公司仍將具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生
產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍將保持獨立。為保證上市公司的獨立運作，信息披
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
露義務(wù)人已出具與天龍光電在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面相互獨立的
承諾函。
本財務(wù)顧問認為，本次權(quán)益變動對天龍光電的獨立性未產(chǎn)生影響。
九、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)聯(lián)交易的核查
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上
市公司的業(yè)務(wù)之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人及其
關(guān)聯(lián)方不會因本次交易新增與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人已出具關(guān)于
避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的《承諾函》，若信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方未來
與上市公司發(fā)生必要的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人將嚴格遵守相關(guān)承諾，按市場
公允公平原則進行交易。
十、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的核查
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不
存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。為避免在未來產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競
爭，信息披露義務(wù)人已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的《承諾函》。
十一、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間業(yè)務(wù)往來，以及對上市公司
的董事、監(jiān)事、高級管理人員未來任職安排的核查
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在下列重
大交易或安排事項：
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
1、《權(quán)益變動報告書》簽署之日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在與上
市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3,000 萬元或者高于上市公司
最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易；
2、《權(quán)益變動報告書》簽署之日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在與上
市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過 5 萬元以上的交易；
3、《權(quán)益變動報告書》簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對擬更換的上市
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排；
4、《權(quán)益變動報告書》簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司有重
大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
十二、對前六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的核查
根據(jù)財務(wù)顧問對信息披露義務(wù)人的訪談、信息披露義務(wù)人及其直系親屬的
自查及說明、登記結(jié)算公司查詢情況，自本核查意見簽署之日前 6 個月內(nèi)，信息
披露義務(wù)人沒有通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。
十三、對是否存在其他重大事項的核查
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，除《權(quán)益變動報告書》已經(jīng)披露的有關(guān)本次權(quán)
益變動的信息外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生
誤解而必須披露的其他重大信息。信息披露義務(wù)人也不存在根據(jù)中國證監(jiān)會和深
交所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他重大信息。
天風證券關(guān)于天龍光電詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
十四、財務(wù)顧問意見
本財務(wù)顧問已履行了勤勉盡責義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的詳式權(quán)益變動報
告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對
此承擔相應(yīng)的責任。
（此頁無正文，為《天風證券股份有限公司關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限
公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
楊曉 周鵬
法定代表人（或授權(quán)代表）：
馮文敏
天風證券股份有限公司
年 月 日