深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于 2017 年限制性股票首次授予登記完成的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”或“公司”）于 2017 年
9 月 27 日召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》。2017 年 10
月 27 日召開第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限
制性股票的議案》。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、深圳證券交易
所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則，公司完成了 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記工作，有關(guān)具體情況公告如下：
一、限制性股票的授予情況
1、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股；
2、限制性股票的授予日為：2017 年 10 月 27 日；
3、限制性股票的授予價(jià)格為：12.185 元/股；
2017 年 9 月 12 日公司公告《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定：“若
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。”公司 2017 年半年度權(quán)益分派方案已于 2017 年 10 月 18 日實(shí)施
完畢，即以截止 2017 年 6 月 30 日公司總股本 120,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.25 元（含稅），所以首次授予價(jià)格需按照如下方
法進(jìn)行調(diào)整：“派息：P＝P0-V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息
額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1?！奔?P＝P0-V=12.31-
0.125=12.185（元/股），所以首次授予價(jià)格調(diào)整為 12.185 元/股。
4、本次授予的激勵(lì)對(duì)象共 114 人，授予的限制性股票數(shù)量為 295.50 萬(wàn)股；
限制性股票在激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計(jì)劃公告日
序號(hào) 姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬(wàn)股) 票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 7.03% 0.21%
副總經(jīng)理、
2 戴永祥 10 2.81% 0.08%
董秘
3 雷金華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
250.5 70.46% 2.09%
務(wù)）人員（111 人）
預(yù)留部分 60 16.88% 0.50%
合計(jì) 355.5 100.00% 2.96%
注：1）上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總
額的 10%。
2）本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3）以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)
直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
5、激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票與公司網(wǎng)站公示情況一致性的說(shuō)明
2017 年 9 月 12 日公司公告《激勵(lì)計(jì)劃》，激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 133 人，包括公告
本計(jì)劃時(shí)在公司（含分公司及控股子公司）任職的公司高級(jí)管理人員、中層管理人
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
2017 年 10 月 27 日根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司董事會(huì)認(rèn)為公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定
的首次授予條件已經(jīng)成就，同意以 2017 年 10 月 27 日為授予日授予激勵(lì)對(duì)象限制性
股票，因原 133 名激勵(lì)對(duì)象中，鄭楊、何小鵬等 17 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)
公司擬向其授予的全部限制性股票，原激勵(lì)對(duì)象左軍因離職而被公司取消獲授限制性
股票資格，所以公司最終授予 115 名激勵(lì)對(duì)象 296 萬(wàn)股限制性股票，授予的激勵(lì)對(duì)象
均為公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃中確定的人員。
在確定授予日（2017 年 10 月 27）后的資金繳納、股份登記過(guò)程中，有原激勵(lì)對(duì)
象羅強(qiáng)因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)其對(duì)應(yīng)的限制性股票 5000 股，因而公司本次限制性股票
實(shí)際授予對(duì)象為 114 人，實(shí)際授予數(shù)量為 295.5 萬(wàn)股，占授予前公司總股本 12000 萬(wàn)
股的 2.46%。調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單與公司在 2017 年 10 月 28 日巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)
象名單（調(diào)整后）》完全一致。
6、對(duì)限制性股票限售期和解除限售安排的說(shuō)明：
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根
據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日
第一個(gè)解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日
第二個(gè)解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日
第三個(gè)解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 40%
交易日當(dāng)日止
本計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日
第一個(gè)解除限售期 起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 50%
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日
第二個(gè)解除限售期 起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 50%
交易日當(dāng)日止
7、限制性股票解除限售的業(yè)績(jī)考核要求
1、公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年
度對(duì)公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行考核。凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)數(shù)值均以
公司該會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入均以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的
凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
首次授予部分各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第一個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第二個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第三個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第一個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第二個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
2、個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并
依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系
數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)
表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：
考核評(píng)級(jí) 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
二、授予股份認(rèn)購(gòu)資金的驗(yàn)資情況
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具了《深圳市
超頻三科技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（眾環(huán)驗(yàn)字(2017)1160008 號(hào)），審驗(yàn)了公司截
至 2017 年 11 月 27 日止新增注冊(cè)資本實(shí)收情況，認(rèn)為：截至 2017 年 11 月 27 日止，
公司已收到股權(quán)激勵(lì)對(duì)象繳入的出資款人民幣 36,006,675.00 元，其中計(jì)入“股本”
人民幣 2,955,000.00 元，計(jì)入“資本公積－股本溢價(jià)”人民幣 33,051,675.00 元。
截至 2017 年 11 月 27 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣
122,955,000.00 元。
三、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，首次授予的限制性股
票上市日期為 2017 年 12 月 12 日。
四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì) 比例
數(shù)量 比例(%) 增加 減少 數(shù)量
(%)
一、有限售條
90,000,000.00 75.00 2,955,000.00 92,955,000.00 75.60%
件股份
二、無(wú)限售條
30,000,000.00 25% 30,000,000.00 24.40%
件流通股份
三、股份總數(shù) 120,000,000.00 100.00% 2,955,000.00 122,955,000.00 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
五、公司控股股東及實(shí)際控制人持股比例變動(dòng)情況
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由原來(lái) 120,000,000.00 股增加
至 122,955,000.00 股，導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人持股比例發(fā)生了變動(dòng)。
杜建軍先生、劉郁女士、張魁先生為公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)
人，杜建軍、劉郁為夫妻關(guān)系。劉郁直接持有公司股份 30,150,000 股；杜建軍通過(guò)
吉信泰富間接持有公司股份 6,525,000 股；張魁直接持有公司股份 19,350,000 股，
通過(guò)吉信泰富間接持有公司股份 1,575,000 股。本次限制性股票授予登記完成前，杜
建軍先生、劉郁女士、張魁先生共持有本公司股份 57,600,000.00 股，占授予登記完
成前公司股份總數(shù)的 48%，本次限制性股票授予登記完成后，公司控股股東、實(shí)際控
制人及其一致行動(dòng)人杜建軍先生、劉郁女士、張魁先生持有本公司股份不變，持股比
例變化至 46.85%。本次限制性股票登記完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人
發(fā)生變化。
六、收益攤薄情況
本次限制性股票授予完成后，按新股本 122,955,000.00 股攤薄計(jì)算，公司 2016
年度每股收益為 0.43 元/股。
七、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予股份上市日前 6 個(gè)月買賣公司股票
的情況
公司董事、高級(jí)管理人員在授予股份上市日前 6 個(gè)月沒(méi)有買賣公司股票的情況。
八、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集資金使用計(jì)劃及說(shuō)明
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃籌集的資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 8 日