佛山市國星光電股份有限公司
子公司管理制度
2017 年 12 月修訂
第一章 總則
第一條 為加強對佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公
司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，明確職責，維護公司和投資者合法權(quán)益，促
進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《佛
山市國星光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，
結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指公司依據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關(guān)法
律設立的，具有獨立法人資格的公司及其控制的下屬公司。具體包括：
（一）公司一方擁有或控制，通過獨資成立或全資收購設立的子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設立的，公司控股 50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位（控制其董事會）的子公司；
（三）公司與其他單位或自然人共同出資設立的，公司雖持有其股份低于
50%，但通過協(xié)議控制或相對控股而能夠?qū)嵤嶋H控制權(quán)的公司；
（四）公司全資子公司控股或股份低于 50%但實際控制的企業(yè)。
第三條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的激勵約束機制，與公司形成
有效的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應，提高公司整體運作效率和抗風險能力。
第四條 公司依據(jù)上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理，
同時負有對子公司指導、監(jiān)督和相關(guān)服務的義務。
第五條 子公司在公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標的框架下，獨立行使經(jīng)營和管理
權(quán)，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應當執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)
定。
第六條 公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外投資管理制度》等
內(nèi)控制度及業(yè)務流程，適用于子公司的各項重大決策，子公司應嚴格按照公司內(nèi)
控制度的規(guī)定進行，達到上述制度規(guī)定標準的需經(jīng)過公司董事會或股東大會批準。
公司制定的其他各項適用子公司的內(nèi)部管理制度的規(guī)定，子公司應當遵照執(zhí)行。
第七條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體
規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。
第八條 公司董事會辦公室作為子公司對口管理部門，其他相關(guān)部門予以協(xié)
辦。
第二章 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責
第九條 由公司辦公會提名公司委派子公司董事人選，決定公司派駐子公司
監(jiān)事及高級管理人員人選。
第十條 公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員經(jīng)提交子公司董事會、
股東會（股東大會）審議后，按子公司《公司章程》規(guī)定聘請。
第十一條 各子公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬制度、人事變動
應向公司董事會辦公室備案。
第十二條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應按母公司相關(guān)制度要求及
子公司章程規(guī)定履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責義務。
第十三條 公司派出人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程，對母
公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權(quán)為自己牟取私利，不
得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)母公
司審批同意，不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律責任。
第三章 重大信息報告及審批
第十四條 公司派出的子公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員是子公司信息
報告的責任人，其中董事長為第一責任人。負有通過董事會辦公室、董事會秘書
真實準確向公司董事會報告本制度規(guī)定的重大事項并提交經(jīng)過核對的相關(guān)文件
資料的義務。重大事項主要包括但不限于以下事項：
（一）根據(jù)母公司章程及子公司章程規(guī)定達到母公司經(jīng)營班子、董事會、股
東大會等審批權(quán)限的事項；
（二）對子公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的事項，包括但不限于發(fā)生簽署重大合
同、融資和對外擔保、重大安全事故、重大法律糾紛、產(chǎn)生重大經(jīng)營虧損或者遭
受重大資產(chǎn)損失、主要或者全部業(yè)務陷入停頓等；
（三）對子公司榮譽有重大影響的事項，包括但不限于獲得100萬以上政府
補貼、取得發(fā)明專利等；
（四）子公司進行的任何形式的對外投資項目；
（五）公司或子公司認定的其他重要事項。
第十五條 按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關(guān)人員，應定期或不定期向公
司董事會辦公室進行工作匯報。子公司工作匯報分為定期報告與臨時報告，定期
報告主要為年度工作報告及半年度工作報告。要求子公司應于每年度7月31日前
向董事會提交半年度工作報告；每年度1月31日前（如遇節(jié)假日則相應順延）向
公司董事會提交年度工作報告（具體格式參見附件一）。
第十六條 臨時報告根據(jù)事項性質(zhì)分別進行事前報批或事后報備，具體如下：
（一）根據(jù)本章規(guī)定的重要事項，需事前呈報至董事會辦公室；
（二）根據(jù)子公司章程規(guī)定需經(jīng)董事會審議的事項，會議召開前將會議通知
及議案等相關(guān)會議資料以郵件、傳真等書面形式抄送至董事會辦公室，會議審議
后將相關(guān)決議文件報備至董事會辦公室。
第十七條 按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關(guān)人員，應在知悉本制度所述
重大事項的當日，以電話、傳真或郵件等方式通知子公司董事長及公司董事會秘
書，同時將與重大事項有關(guān)的書面文件報送公司董事會辦公室。對于無法判斷其
重要性的各種事項，信息報告義務人應及時與董事會秘書溝通。
第十八條 根據(jù)重大事項的性質(zhì)，子公司應根據(jù)實際情況兩個工作日內(nèi)提供
包括但不限于以下資料：
（一）涉及投資事項，按公司《對外投資管理制度》規(guī)定執(zhí)行；
（二） 其他重大事項需提供如下資料：
1、重大事項報告表；（參見附件二）
2、子公司經(jīng)營管理層達成的書面一致意見或有效的董事會（監(jiān)事會）決
議；
3、其他事實文件或公司董事會辦公室要求提供的其他資料。
第十九條 董事會秘書在收到重大事項報告后，應在兩個工作日內(nèi)進行審查
及分析、向董事會報告，并依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定、《公司
章程》及相關(guān)制度進行處理；
（一）對按規(guī)定需履行公司報批程序的事項，由公司董事會辦公室填寫《公
文呈批表》（參見附件三），并經(jīng)協(xié)辦部門、分管領(lǐng)導初審和簽批意見后，提交
董事長批示或提交至公司辦公會研究決定；
（二）對按規(guī)定達到董事會決策權(quán)限的事項，董事會辦公室按公司章程規(guī)定
提交至公司董事會研究決定；
（三）對按規(guī)定達到股東大會決策權(quán)限的事項，經(jīng)董事會審議通過后，提交
股東大會審議；
（四）對涉及子公司對外投資事項，按公司《對外投資管理辦法》規(guī)定程序
進行審議；
（五）對涉及信息披露義務的事項，董事會秘書按深交所、證監(jiān)會等相關(guān)部
門法律法規(guī)要求進行披露。
第二十條 根據(jù)子公司章程需由子公司股東會審議通過的事項，公司向子公
司出具股東決定的會議決策程序如下：
（一）審議事項達到公司章程規(guī)定的股東大會決策權(quán)限的，經(jīng)公司股東大會
審議通過后出具股東決定；
（二）審議事項達到公司章程規(guī)定的董事會決策權(quán)限的，經(jīng)公司董事會審議
通過后出具股東決定；
（三）審議事項未達到上述決策權(quán)限的，經(jīng)公司辦公會審議通過后出具股東
決定。
第二十一條 公司向子公司了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進展情況時，子公司
及相關(guān)人員應予以積極配合和協(xié)助，并配合公司相關(guān)負責人提供相應的文件、資
料。子公司提交的重大事項相關(guān)書面文件，應能全面說明事實并已經(jīng)初步評估，
讓公司得以全面了解事項的可行性、必要性、合理性。
第二十二條 公司董事會辦公室自董事長批示、會議審議程序完成后兩個工
作日內(nèi)將公司意見以書面文件形式（參見附件四）向報批單位反饋審核意見。
第二十三條 信息報告義務人因瞞報、漏報、誤報或不履行本制度規(guī)定的其
他信息報告義務，導致重大事項未及時上報或報告失實的，公司將追究信息報告
義務人的責任。給公司造成嚴重影響或損失的，公司視情節(jié)輕重給予相關(guān)責任人
通報批評、警告、記過、降職、降薪、開除、經(jīng)濟處罰等處分，并且可以要求其
承擔損害賠償責任等法律責任。
第四章 信息披露事務
第二十四條 董事會辦公室為唯一的對外信息披露部門，任何子公司均不得
違反本制度自行對外披露重大事件或未公告的生產(chǎn)經(jīng)營等相關(guān)信息。如業(yè)務需要，
確需對外披露前述信息應事先通知公司董事會辦公室并由公司董事會辦公室核
查確認后方可披露。
第五章 財務管理
第二十五條 子公司財務部門接受公司財務部門的業(yè)務指導和監(jiān)督。子公司
財務負責人實行委派制，薪酬由公司進行管理，委派子公司的財務負責人的考核
以公司考核為主，子公司為輔。
第二十六條 子公司應按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》、證券監(jiān)
管相關(guān)的有關(guān)規(guī)定，遵循公司財務統(tǒng)一的會計政策及會計估計、會計變更等，參
照公司財務管理制度，制訂子公司財務管理制度，并報送公司財務部備案，按照
制訂的財務管理制度實施財務管理，開展會計核算和報表編制，加強成本、費用、
資金、稅務等管理工作。
第二十七條 子公司應按月向公司報送月、季、半年、年定期財務報表。子
公司應當按照對外披露財務會計信息的要求，其財務報表接受公司委托的審計機
構(gòu)審計。
子公司應在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以及下一年度
的預算報告，年度報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分
配表、現(xiàn)金流量表、權(quán)益變動表、對外提供擔保和抵押明細表等。
第二十八條 子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經(jīng)子公司財務
負責人和法人代表簽名后上報。子公司的財務負責人和法人代表對子公司報送的
會計報表和財務報告的真實性、準確性、可靠性負責。
第二十九條 子公司負責人不得違反規(guī)定向外投資、對外擔保、對外借款，
不得越權(quán)進行支付簽批，對于負責人違反財務規(guī)定的行為，子公司財務人員有權(quán)
拒絕付款，必要時可以直接向公司相關(guān)領(lǐng)導報告。
第三十條 子公司應嚴格按照公司年度下達的各項經(jīng)營目標，妥善安排各項
預算，采取各種措施，完成預定的預算目標。預算完成情況，將作為考核子公司
經(jīng)營管理層的主要依據(jù)。
第三十一條 子公司涉及財務指標的重要投資、融資、擔保、抵押、資產(chǎn)處
置等，應提前與公司相關(guān)領(lǐng)導和董事會辦公室、財務部門進行溝通和報備，以評
估該等事項對公司財務數(shù)據(jù)的影響，以及采取的適當應對措施。
涉及其他對子公司財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響的事項，應提前與公司相關(guān)領(lǐng)導、
董事會辦公室、公司財務部進行溝通，并采取適當?shù)拇胧獙Α?br/> 第六章 審計監(jiān)督
第三十二條 公司每年對境內(nèi)子公司進行不少于一次的內(nèi)部專項審計，對
境外子公司每三年需不少一次內(nèi)部審計。
第三十三條 公司審計部根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)部審計工作制度具體負責子公司
審計（涉及人事由人力資源部具體負責）。必要時，公司審計部門可以聘請外部
審計或會計師事務所對子公司進行審計。
第三十四條 公司內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、
薪酬審計、重大經(jīng)濟合同審計、財務核算和內(nèi)部控制審計、制度審計及單位負責
人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。
第三十五條 子公司在接到公司審計通知后，應當做好接受審計的準備，并
應當在審計過程中給予主動配合。
第三十六條 經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定送達子公司
后，該子公司必須認真執(zhí)行。
第七章 檔案管理
第三十七條 公司應與子公司建立相關(guān)檔案的兩級管理制度，子公司存檔應
同時報送公司董事會辦公室，涉及財務部分資料，應同時報送公司財務部。存檔
資料包括但不限于：
（一）三會資料；
（二）工商登記資料；
（三）重大投資事項資料；
（四）其他公司或子公司認為應當存檔的資料。（如政府批文，重大訴訟、
重大仲裁、融資、資產(chǎn)處置、收益分配、收購兼并、改制重組、媒體報道、行業(yè)
評價等。）
第八章 附則
第三十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國家頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》相抵觸時，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定
為準。
第三十九條 本制度由公司董事會負責修訂和解釋。
第四十條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
佛山市國星光電股份有限公司董事會
2017年12月7日
附件一：
子公司年度報告
一、子公司概況
回顧總結(jié)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與前期經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進展、取得的重要成績
與面臨的主要問題。
二、生產(chǎn)經(jīng)營情況及分析
結(jié)合公司主營業(yè)務分析報告期內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，包括但不限于企業(yè)從業(yè)
人員、職工數(shù)量和專業(yè)素質(zhì)的情況，公司內(nèi)控組織與制度建設及管理優(yōu)化，技術(shù)、
產(chǎn)品與工藝創(chuàng)新，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量的增減變化和原因分析及對策，主要客
戶的變動和原因分析和對策及市場開拓、重大項目進展等。
三、財務狀況及分析
從企業(yè)資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等方面分析結(jié)構(gòu)和年度變化情況，并分析原
因；對經(jīng)營、投資、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入和流出情況進行比較分析，說明對
企業(yè)報告期內(nèi)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響的事項；以主要財務指標為主要依據(jù)，對報告
期內(nèi)財務狀況情況進行分析說明，明確財務風險及風險防范的措施。
四、重大事項說明
對報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期內(nèi)的重大事項，包括但不限
于、資產(chǎn)重組、債務重組、兼并收購、改制上市、重大投融資、重大資產(chǎn)處置、
股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)損失情況等重大事項進行詳細說明和分析。
五、后續(xù)工作計劃
子公司應結(jié)合公司外部環(huán)境（如宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、行業(yè)地位或區(qū)域市場
地位及未來面對的風險等）和內(nèi)部條件（如業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、技術(shù)、人員、
經(jīng)營權(quán)等）對公司后續(xù)發(fā)展進行合理展望；同時披露后續(xù)經(jīng)營計劃，包括但不限
于收入、費用、成本計劃，后續(xù)經(jīng)營目標（如銷售額的提升、市場份額的擴大、
成本變化、研發(fā)計劃等）以及為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。
附件二：
重大事項報告表
標題 呈報日期
呈報單位 呈報人
事項簡述
第一責任人
意見
相關(guān)文件目錄
公司
董事會辦公室
初步審查意見
日期：
附件三：
國星光電董事會辦公室
公文呈批表
文件標題 收文時間
來文單位 收文人員
內(nèi)容概要
部門意見
領(lǐng)導批示
經(jīng)辦人： 日期：
附件四：
重大事項審批意見表
事項內(nèi)容
呈報單位
審議程序
經(jīng)辦人： 日期：
審議結(jié)果
意見接收人： 日期：
備注