佛山市國(guó)星光電股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
2017 年 12 月修訂
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)外投資
管理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，提高資金運(yùn)作效率，保障公司對(duì)外投資的保值、
增值，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、國(guó)家
其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及《佛山市國(guó)星光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司章程》”）、《佛山市國(guó)星光電股份有限公司黨委會(huì)議事決策規(guī)則》并結(jié)合公司具
體情況制定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外投資是指公司及子公司對(duì)外進(jìn)行的投資行為。包括
公司以貨幣資金，或房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物評(píng)估作價(jià)，以及專利權(quán)、商
標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)后，出資進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。
第三條 按照投資期限的長(zhǎng)短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長(zhǎng)期投資。
短期投資主要指公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過(guò)一年（含一年）的
投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險(xiǎn)等；
長(zhǎng)期投資主要指投資期限超過(guò)一年，不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，
包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
（一）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；
（二）公司出資與其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公
司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
（三）參股其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體；
（四）經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)。
第四條 對(duì)外投資的原則：
（一）必須遵循國(guó)家法律，法規(guī)的規(guī)定；
（二）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。
第五條 本制度適用于公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司、控股子公司（以
下簡(jiǎn)稱“子公司”）的一切對(duì)外投資行為。
第二章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)
第六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、辦公會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自
在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。
第七條 董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)為公司董事會(huì)設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)
達(dá)到董事會(huì)權(quán)限的對(duì)外投資事項(xiàng)進(jìn)行統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研
究，為決策提供建議。
第八條 公司董事長(zhǎng)為對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人、
財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整
建議等，以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資做出修訂。
董事長(zhǎng)可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施。
同時(shí)建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問(wèn)責(zé)機(jī)制，成立項(xiàng)目考核小組對(duì)項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情
況進(jìn)行跟蹤和考核。
第九條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)外投資活動(dòng)的信息披露事務(wù)。
第十條 公司項(xiàng)目考核小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行考核，項(xiàng)目考核小組成員從董事
會(huì)辦公室、審計(jì)部、財(cái)務(wù)部、運(yùn)營(yíng)管理中心、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)人員中產(chǎn)生。在必要
情況下，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)參與。
第十一條 公司法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、
章程等的法律審核。在必要情況下，可委托律師事務(wù)所參與或主導(dǎo)項(xiàng)目盡職調(diào)查。
第三章 對(duì)外投資決策及審批程序
第十二條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第十三條 公司辦公會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)為投資的決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)嚴(yán)格按照
《公司章程》的約定各自在其權(quán)限范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)：
（一）項(xiàng)目實(shí)施小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，并按附件一
資料清單要求提交董事會(huì)辦公室。對(duì)關(guān)系企業(yè)改革發(fā)展的“三重一大”的投資事
項(xiàng)，應(yīng)先提交公司黨委會(huì)前置研究討論通過(guò)后提交至董事會(huì)辦公室；
（二）對(duì)按公司章程規(guī)定未達(dá)到董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)，按公司制度規(guī)定的
決策權(quán)限提交至相應(yīng)的辦公會(huì)決定；
（三）對(duì)按公司章程規(guī)定達(dá)到董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)，董事會(huì)辦公室應(yīng)在收
到相關(guān)材料后的兩個(gè)工作日內(nèi)提交至公司董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)評(píng)議，董事會(huì)發(fā)
展戰(zhàn)略委員會(huì)評(píng)議通過(guò)后由董事會(huì)辦公室組織召開(kāi)董事會(huì)審議；
（四）對(duì)按公司章程規(guī)定達(dá)到股東大會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)，經(jīng)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)
評(píng)議及董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議。
第十四條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目應(yīng)聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證或
提供相應(yīng)的中介報(bào)告。
第十五條 公司子公司不得自行對(duì)其對(duì)外投資做出決定，但經(jīng)公司董事會(huì)授
權(quán)的除外。
第十六條 涉及與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)投資，除遵守本制度的規(guī)定外，還應(yīng)遵
循公司 《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定。
第十七條 對(duì)于公司在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)按照相關(guān)法律
法規(guī)及公司《風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度》的相關(guān)規(guī)定履行審批程序。
第十八條 公司進(jìn)行投資須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對(duì)投資的必要性、可行性、
收益率進(jìn)行切實(shí)認(rèn)真的論證研究。對(duì)確信為可以投資的，按照公司發(fā)布的投資管
理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。
第四章 對(duì)外投資的實(shí)施管理
第十九條 對(duì)外投資項(xiàng)目一經(jīng)確認(rèn)，項(xiàng)目實(shí)施小組負(fù)責(zé)對(duì)外投資負(fù)責(zé)項(xiàng)目的
任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施，公司經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理。
第二十條 公司做出短期投資決定后，公司財(cái)務(wù)部主要負(fù)責(zé)實(shí)施工作：
（一）按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登
記該項(xiàng)投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理；
（二）涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度。即至少要由兩名以
上人員共同控制，且投資對(duì)象的操盤(pán)人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員相分離，相互制
約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細(xì)記錄
在登記簿內(nèi)，并由在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名；
（三）公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入當(dāng)日記入公司名下；
（四）公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及結(jié)存情
況。應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入賬；
（五）公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信
記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，
明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
第二十一條 公司做出長(zhǎng)期投資決定后，應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，
長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問(wèn)進(jìn)行審核方可對(duì)外簽署。
公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)同項(xiàng)目實(shí)施小組，按長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、
實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門(mén)和管理部
門(mén)同意。
第五章 對(duì)外投資的投后管理
第二十二條 公司對(duì)外投資涉及委任子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，
按公司《子公司管理制度》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。派出人員應(yīng)及時(shí)獲取更多投資單位
的信息并匯報(bào)情況，與公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提
交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。
第二十三條 公司項(xiàng)目考核小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行考核根據(jù)可行性研究報(bào)告
及項(xiàng)目責(zé)任書(shū)中的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)內(nèi)容進(jìn)行考核。
第二十四條 投資項(xiàng)目實(shí)行季報(bào)制，委派至項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)度、
投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營(yíng)狀況、存在問(wèn)題和建議等每季度匯
制報(bào)表，及時(shí)向董事長(zhǎng)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過(guò)程中，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可根據(jù)實(shí)
施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算及相關(guān)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資
審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十五條 公司監(jiān)事會(huì)、審計(jì)部、財(cái)務(wù)部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)
督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，對(duì)重大問(wèn)題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審
批機(jī)構(gòu)討論處理。
第二十六條 建立健全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移交
（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)整理歸檔。
第六章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第二十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)
期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第二十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外長(zhǎng)期投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十九條 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資
規(guī)定辦理。
第三十條 在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論
證、充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處
置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)
限相同。處置對(duì)外投資的行為必須符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第三十一條 對(duì)外長(zhǎng)期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)
真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等項(xiàng)工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第七章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)
第三十二條 財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行
詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對(duì)
外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。
第三十三條 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管
理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回
報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十四條 公司審計(jì)部在每年度末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查。對(duì)子公
司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。
第三十五條 子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)
變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十六條 子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公司編
制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。
第三十七條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)其任職公司財(cái)
務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第三十八條 對(duì)于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資
業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為公司所
擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第八章 附則
第三十九條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)
行。
第四十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第四十一條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)
2017年12月7日
附件一：
投資項(xiàng)目申報(bào)材料清單
一、基本情況
項(xiàng)目名稱 投資部門(mén)/公司 總投資額度
投資類型 投資形式 出資類型
投資行業(yè) 投資區(qū)域 主業(yè)/非主業(yè)
二、提交資料清單
序號(hào) 提交材料名稱
1 項(xiàng)目投資請(qǐng)示件（包括項(xiàng)目概況、投資目的、）
2 投資項(xiàng)目的會(huì)議決定
3 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告
4 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告（包括但不僅限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)安全風(fēng)險(xiǎn)等）
項(xiàng)目投資承諾書(shū)（具體包括項(xiàng)目投資主管領(lǐng)導(dǎo)對(duì)項(xiàng)目投資的投入、產(chǎn)出、收益、建設(shè)
5 周期資金回報(bào)、償還承諾等）
項(xiàng)目投資責(zé)任人（需投資主管領(lǐng)導(dǎo)承擔(dān)）
6 法律意見(jiàn)書(shū)（如適用）
7 專家論證報(bào)告（如適用）
8 最近一期審計(jì)報(bào)告（如適用）
9 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如適用） 重大投資項(xiàng)目
10 法律盡職調(diào)查報(bào)告（如適用）
11 投資合作協(xié)議草案（如適用）
12 合作方簽署的合作意向協(xié)議（如適用）
備注：資料清單包括但不限于根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況需要的其他資料