廈門乾照光電股份有限公司
獨(dú)立董事對第三屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于 2017 年 2 月 24 日召開
第三屆董事會第二十次會議，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等規(guī)
范性文件及公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著對
公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，對第三屆董事會第二十次會議
有關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司 2016 年度嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》
等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金使用管理辦法》的要求，履
行關(guān)于募集資金存放與使用等事項的法定程序，并能夠及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地
履行相關(guān)信息披露的工作，不存在違法、違規(guī)情形，信息披露文件不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
二、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司《2016 年度內(nèi)部控制評價報告》真實(shí)、客觀地反映了報
告期內(nèi)公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)行情況，符合相關(guān)披露要求。公司已根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)的要求，結(jié)合公司自身生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)及穩(wěn)健發(fā)展的需求，建立了涵蓋公司各系
統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，能夠?qū)痉ㄈ酥卫?、信息披露、日常營運(yùn)等活動中可能存在
內(nèi)外部風(fēng)險進(jìn)行有效掌控，并從內(nèi)部控制實(shí)施情況中總結(jié)出經(jīng)驗并提出改進(jìn)建議，
持續(xù)優(yōu)化公司的管理體系。因此，我們認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是切實(shí)有效的。
三、關(guān)于公司 2016 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況的獨(dú)立
意見
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們對公司 2016 年度及其他關(guān)聯(lián)方
資金往來等情況進(jìn)行認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：不存在公司控股股東及其
他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2016 年 12 月
31 日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況。
四、關(guān)于公司 2016 年度對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定公司已制定《對外擔(dān)保管理制度》，并能夠認(rèn)真嚴(yán)
格貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。除了公司為全資子公司廈門乾照光
電科技有限公司、廈門乾照照明有限公司、廈門乾泰坤華供應(yīng)鏈管理有限公司提供
擔(dān)保以及由全資子公司揚(yáng)州乾照光電有限公司為公司提供擔(dān)保外，2016 年 12 月 31
日，公司不存在其他對外擔(dān)保情況。
公司及全資子公司之間的擔(dān)保行為屬于正常的經(jīng)營發(fā)展需要，不會對公司的正
常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《上市規(guī)則》、《規(guī)范
運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)要求。
五、關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，并能夠認(rèn)真貫徹執(zhí)
行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制風(fēng)險。2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格參照《上市規(guī)則》、《規(guī)
范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
因此，我們認(rèn)為公司 2016 年度的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不
存在損害公司及股東利益的情況，也不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情形。
六、關(guān)于公司 2016 年度權(quán)益分派議案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司 2016 年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，貫徹了證監(jiān)會鼓勵企業(yè)現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報的指導(dǎo)意見符合
公司當(dāng)前的實(shí)際情況，兼顧了股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，未損害公司股東尤其是
中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展，我們同意公司 2016 年度權(quán)益
分派的議案。
七、關(guān)于公司及子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度及相應(yīng)
擔(dān)保事項的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司對全資子公司有絕對的控制權(quán)，其財務(wù)風(fēng)險處于可有
效控制的范圍之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司及股東的利益。本次擔(dān)保事項
是為了滿足公司及全資子公司運(yùn)營發(fā)展的需要，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展
造成不良影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)要求。
綜上，我們同意公司及子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度累
計不超過人民幣 15 億元，在此額度內(nèi)由公司及子公司根據(jù)實(shí)際資金需求進(jìn)行授信申
請并同意本次綜合授信涉及的擔(dān)保事項。
八、關(guān)于公司 2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和核銷壞賬的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)及財務(wù)制度計提壞賬準(zhǔn)備及核銷壞
賬，依據(jù)充分，能夠公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，使公司關(guān)于資產(chǎn)價
值的會計信息更加真實(shí)可靠，更具合理性，沒有損害公司及中小股東的利益，審批
程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備 80,387,371.74 元，核銷壞賬 10,199,179.52 元。
九、關(guān)于《公司第二期員工持股計劃（草案）（修訂稿）及其摘要（修訂稿）
的議案》的獨(dú)立意見
1、公司本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《公司章程》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工
持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東
利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計劃的情
形；
2、公司本次員工持股計劃的實(shí)施是員工在依法合規(guī)、自愿參與的原則上參與的，
不存在違反法律、法規(guī)的情形。本次員工持股計劃有利于完善公司薪酬激勵機(jī)制，
提升員工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展；
3、本次修訂《公司第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要的部分內(nèi)容更加符
合公司實(shí)際情況，有利于員工持股計劃的實(shí)施。
綜上，我們同意《公司第二期員工持股計劃（草案）（修訂稿）及其摘要（修
訂稿）的議案》。
獨(dú)立董事：陳諾夫、江曙暉、劉曉軍
2017 年 2 月 24 日