深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買李迪初先生及其
一致行動人和深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司員工合計(jì)持有的 康銘盛
35.7454%的股權(quán)。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
4、本次交易中所涉及交易對方現(xiàn)金增持上市公司股份事項(xiàng)，其增持時(shí)間、
具體增持方式等內(nèi)容尚存在不確定性，后續(xù)安排公司將及時(shí)披露，敬請廣大投資
者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
5、交易雙方將以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)
值為基礎(chǔ)協(xié)商確定最終交易價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次交易確定最終交易價(jià)格
后仍需經(jīng)公司再次召開董事會及股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的
關(guān)聯(lián)人將在董事會、股東大會審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決。
6、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
釋 義
長方集團(tuán)、公司、上市公司 指 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
康銘盛、標(biāo)的公司 指 深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
公司以現(xiàn)金方式受讓李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 人持有
本次交易、本次購買 指
的康銘盛 35.7454%股權(quán)
交易對方 指 李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 人
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的 指 本次交易對方持有的康銘盛 35.7454%股權(quán)
長方集團(tuán)與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 人簽署的附生效
協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 12 月 31 日
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至上市公司名下的工商變
交割日 指
更登記之日
盈利承諾期間 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
交易對方承諾的標(biāo)的公司在盈利承諾期間應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的扣
承諾盈利數(shù) 指
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額
標(biāo)的公司在盈利承諾期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸
實(shí)際盈利數(shù) 指
屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額
元、萬元 指 人民幣元、萬元
注：本公告中部分合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易基本情況
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然
人持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估
值為 16.80 億元，折合每股價(jià)格為 15.65 元，35.7454%股權(quán)對應(yīng)交易價(jià)格為 6.01
億元（最終交易價(jià)格以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)
值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定），資金來源為公司自籌資金。本次交易完成后，
公司持有康銘盛的股份將從 55.8784%提升至 91.6238%，康銘盛仍為公司的控股
子公司。
本次交易對方中，李迪初任公司董事、聶衛(wèi)任公司監(jiān)事，李迪初及其一致行
動人合計(jì)持有公司 9.71%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）審議情況
1、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于向控股子
公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)董事李迪初回避表決。公司獨(dú)立董事
對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會審議通過了《關(guān)于提請召開
公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大會的議案》，提請公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大
會審議《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》。
2、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)
于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
3、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于向控股子
公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。
4、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)
于第三屆董事會第十一次會議審議通過的部分議案暫不提交股東大會審議的議
案》。鑒于公司本次擬以現(xiàn)金購買康銘盛少數(shù)股東股權(quán)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在本次董
事會會議召開前尚未完成相關(guān)審計(jì)、評估工作，公司董事會同意第三屆董事會第
十一次會議審議通過的《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》、《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》暫不提交公司
2017 年第八次臨時(shí)股東大會審議。公司將在標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)、評估工作完成
后，另行召開董事會會議審議本次交易的其他有關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開股東大會的
通知，提請股東大會審議《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》、《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
5、交易雙方將以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)
值為基礎(chǔ)協(xié)商確定最終交易價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次交易確定最終交易價(jià)格
后仍需經(jīng)公司董事會及股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
在董事會、股東大會審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決。
6、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對方基本信息
本次交易對方為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、陶正佳、廖聰奇、聶向紅、
李細(xì)初、嚴(yán)治國、聶國春、肖業(yè)芳、劉焰軍、聶國光、樊孟珍、劉健民、黃慧儀、
毛娟、鄒冬強(qiáng)、李光、金亮奇、陳紅、張富裕、李偉偉、張平、郭廣群、謝天友、
彭長水、張哲、孫志豪共 29 名自然人。其中，李迪初為康銘盛創(chuàng)始人之一、董
事長，聶衛(wèi)為康銘盛總經(jīng)理，李映紅為康銘盛創(chuàng)始人之一、監(jiān)事；李迪初和李映
紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅
和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人為一致行動人；其余交易對方均為康銘盛高管、員工。
具體情況如下：
1、李迪初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503196708******，住址為廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康
銘盛 18.9148%的股權(quán)。
2、李映紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197608******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康銘
盛 8.4749%的股權(quán)。
3、聶衛(wèi)，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 432503197502******，
住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 6.4930%的股權(quán)。
4、聶向紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197409******，住址為湖南省婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2906%
的股權(quán)。
5、李細(xì)初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197206******，住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2757%
的股權(quán)。
6、嚴(yán)治國，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
431382197708******，住址為湖南省漣源市橋頭河鎮(zhèn)溫塘村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2608%的股權(quán)。
7、肖業(yè)芳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503198209******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)甘莊村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2385%的股權(quán)。
8、彭立新，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430623197010******，住址為廣東省深圳市南山區(qū)松坪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1490%的股權(quán)。
9、陶正佳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430124198006******，住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣雙鳧鋪鎮(zhèn)合軒村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權(quán)。
10 、 廖 聰 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196807******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)曲溪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權(quán)。
11 、 聶 國 春 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196811******，住址為湖南省漣源市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.1230%的股權(quán)。
12 、 劉 焰 軍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
422301196906******，住址為廣東省深圳市龍崗區(qū)鴻進(jìn)路****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1043%的股權(quán)。
13 、 黃 慧 儀 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
440506198602******，住址為廣東省汕頭市濠江區(qū)暑石街道****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0894%的股權(quán)。
14 、 樊 孟 珍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
452231198207******，住址為廣西忻城縣城關(guān)鎮(zhèn)龍頭村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
15 、 聶 國 光 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432501196907******，住址為湖南省環(huán)江村婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
16 、 劉 健 民 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196410******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0820%
的股權(quán)。
17、毛娟，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 430724198704******，
住址為湖南省臨澧縣安福鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0745%的股權(quán)。
18 、 鄒 冬 強(qiáng) ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
441424197106******，住址為廣東省五華縣華陽鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0596%
的股權(quán)。
19、李光，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 469028196909******，
住址為海南省陵水黎族自治縣三才鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0559%的股權(quán)。
20 、 金 亮 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432901197401******，住址為湖南省永州市零陵區(qū)梳子鋪鄉(xiāng)田洞村****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0448%的股權(quán)。
21、張平，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 500233198610******，
住址為重慶市忠縣官壩鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%的股權(quán)。
22 、 李 偉 偉 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
430522197808******，住址為湖南省新邵縣龍溪鋪鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%
的股權(quán)。
23 、 張 富 裕 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612328197702******，住址為陜西省鎮(zhèn)巴縣長嶺鎮(zhèn)小長嶺村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0410%的股權(quán)。
24、陳紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 440105197001******，
住址為廣州市海珠區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0373%的股權(quán)。
25 、 郭 廣 群 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
342125197411******，住址為安徽省蒙城縣城關(guān)鎮(zhèn)河?xùn)|社區(qū)望月路****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0373%的股權(quán)。
26 、 謝 天 友 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
511027197310******，住址為四川省簡陽市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%的股權(quán)。
27 、 彭 長 水 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
340826197707******，住址為安徽省安慶市宿松縣****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%
的股權(quán)。
28 、 孫 志 豪 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612427198503******，住址為陜西省平利縣三陽鎮(zhèn)梁家壩村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0186%的股權(quán)。
29、張哲，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 430522198707******，
住址為湖南省新邵縣坪上鎮(zhèn)岱水村****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0186%的股權(quán)。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易對方中，李迪初任公司董事，聶衛(wèi)任公司監(jiān)事，李迪初及其一致行
動人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初合計(jì)持有公司 9.71%的股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）基本信息
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人持有的康銘
盛 35.7454%的股權(quán)。
公司名稱 深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
公司類型 股份有限公司
法定代表人 李迪初
注冊資本 10,737.60 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300758645312L
成立日期 2004 年 3 月 15 日
公司住所 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售，興辦實(shí)業(yè)（具
經(jīng)營范圍 體項(xiàng)目另行申報(bào)），國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（不含法律、行政法規(guī)、
國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項(xiàng)目）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至目前，康銘盛的前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（％）
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 60,000,000 55.8784
2 李迪初 20,310,000 18.9148
3 李映紅 9,100,000 8.4749
4 聶衛(wèi) 6,972,000 6.4930
5 申萬宏源證券有限公司做市專用證券賬戶 1,714,000 1.5963
6 廣發(fā)證券股份有限公司做市專用證券賬戶 1,561,000 1.4538
國泰君安證券股份有限公司做市專用證券
7 926,000 0.8624
賬戶
8 中信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 556,000 0.5178
9 國信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 492,000 0.4582
10 中泰證券股份有限公司做市專用證券賬戶 400,000 0.3725
（三）歷史沿革
1、2004 年 3 月設(shè)立
康銘盛前身為“深圳市康銘盛實(shí)業(yè)有限公司”（以下簡稱“康銘盛有限”），
由李迪初、李映紅出資設(shè)立，于 2004 年 3 月 6 日在深圳市工商行政管理局注冊
登記，設(shè)立時(shí)注冊資本和實(shí)收資本為 100 萬元，住所為深圳市寶安區(qū)觀瀾鎮(zhèn)樟坑
徑上圍牛角龍工業(yè)區(qū) 4 棟 1 樓，法定代表人為李迪初?？点懯⒂邢拊O(shè)立時(shí)，李迪
初持股 60%、李映紅持股 40%。
2、2009 年 7 月第一次增資
2009 年 7 月 17 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加
400 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 240 萬元、股東李映紅認(rèn)繳新增注
冊資本 160 萬元，并于 2009 年 7 月 27 日在深圳市工商行政管理局完成了此次增
資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 500 萬元，李迪初持股
60%、李映紅持股 40%。
3、2012 年 12 月第二次增資
2012 年 12 月 18 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增
加 1,500 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 900 萬元、股東李映紅認(rèn)繳新
增注冊資本 600 萬元，并于 2012 年 12 月 25 日在深圳市工商行政管理局完成了
此次增資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 2,000 萬元，李
迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
4、2013 年 12 月第三次增資
2013 年 12 月 12 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增
加 3,000 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 1,800 萬元、股東李映紅認(rèn)繳
新增注冊資本 1,200 萬元，并于 2013 年 12 月 17 日在深圳市工商行政管理局完
成了此次增資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 5,000 萬元，
李迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
5、2014 年 5 月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 5 月 18 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意股東李迪初將
其所持康銘盛有限 2.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李映紅，股東李映紅將其所持康銘盛有限
20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶衛(wèi)，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；同意股東李迪初將其所持康
銘盛有限 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭立新、廖聰奇等 26 名自然人，具體如下：0.36%的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭立新、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖聰奇、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陶正佳、0.32%
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李細(xì)初、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶向紅、0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶國春、
0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖亞芳、0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)治國、0.28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉焰
軍、0.22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶國光、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃慧儀、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
樊孟珍、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毛娟、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉健民、0.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給李光、0.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒冬強(qiáng)、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金亮奇、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給張富裕、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉偉、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張平、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給陳紅、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭光群、0.08%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭長水、0.08%的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給謝天友、0.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張哲、0.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫志豪，其他股東
放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并于 2014 年 5 月 30 日在深圳市市場監(jiān)督管理局對上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓事宜進(jìn)行了變更登記。
6、2014 年 6 月實(shí)收資本變更
2014 年 5 月 31 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意將康銘盛有限
未分配利潤 3,000 萬元轉(zhuǎn)增公司實(shí)收資本，各股東按其持股比例轉(zhuǎn)增，并于 2014
年 6 月 5 日在深圳市工商行政管理局完成了此次增資的登記備案。
7、2015 年 4 月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 6 月 14 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意全體股東將各
自持有的康銘盛有限合計(jì) 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，全體股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)，并
于 2015 年 4 月 8 日在深圳市市場監(jiān)督管理局對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了變更登
記。
8、2015 年 7 月整體變更為股份有限公司
2015 年 6 月 20 日，康銘盛有限召開股東會，同意以發(fā)起設(shè)立的方式將康銘
盛有限整體變更為股份有限公司，并于 2015 年 7 月 13 日在深圳市市場監(jiān)督管理
局完成了變更登記。
9、2015 年 12 月股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
2015 年 12 月 14 日，經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司審查同意，
康銘盛股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為 834736。
10、2016 年 4 月第一次股票發(fā)行
2016 年 3 月 17 日，康銘盛召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過《關(guān)
于公司股票發(fā)行方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，決定向國信證券股份有
限公司等 8 名做市商定向發(fā)行股份合計(jì) 3,200,000 股，本次發(fā)行完成后，康銘盛
注冊資本增加至 5,320 萬元。
11、2016 年 10 月第二次股票發(fā)行
2016 年 9 月 12 日，康銘盛召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過《關(guān)
于公司股票發(fā)行方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，決定向彭立新等 34 位
康銘盛員工發(fā)行股份合計(jì) 488,000 股，本次發(fā)行完成后，康銘盛注冊資本增加至
5,368.8 萬元。
12、2017 年 11 月資本公積轉(zhuǎn)增股本
2017 年 9 月 14 日，康銘盛召開 2017 年第六次臨時(shí)股東大會，審議通過《關(guān)
于 2017 年半年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，以 53,688,000 股為基數(shù)向全體
股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 53,688,000 股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本完成
后，康銘盛注冊資本增加至 10,737.6 萬元。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
交易對方持有的康銘盛相關(guān)股份權(quán)屬清晰，標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)置抵押、質(zhì)押或者
其他第三人權(quán)利，未涉及查封、凍結(jié)等司法措施，不存在涉及標(biāo)的資產(chǎn)的重大爭
議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。
（五）主營業(yè)務(wù)
根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），康銘盛
所屬行業(yè)為“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”。康銘盛是專業(yè)從事 LED 移動照明應(yīng)
用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，其生產(chǎn)的移動照明產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于戶外休閑、
消防、應(yīng)急救災(zāi)、石油、石化、燃?xì)鈾z修、工礦企業(yè)、探險(xiǎn)、野外工作、家庭及
商場應(yīng)急備用等場所。近年來，康銘盛聚力發(fā)展“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品，目前已成功
開發(fā)出 KM-916、KM-922B 等“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品?？点懯⒎e極響應(yīng)國家“一帶一路”
戰(zhàn)略，廣泛布局國際市場，已在東南亞、中東等 30 多個(gè)國家和地區(qū)建立了銷售
網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。
（六）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)康銘盛 2016 年年度報(bào)告、2017 年半年度報(bào)告，最近一年一期，康銘盛
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)合計(jì) 62,120.62 56,375.55
非流動資產(chǎn)合計(jì) 39,775.79 38,836.39
資產(chǎn)總計(jì) 101,896.41 95,211.94
流動負(fù)債合計(jì) 41,030.06 42,053.23
非流動負(fù)債合計(jì) 2,796.83 2,868.15
負(fù)債總計(jì) 43,826.89 44,921.37
所有者權(quán)益合計(jì) 58,069.52 50,290.57
合并利潤表項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 52,622.75 101,898.67
營業(yè)成本 37,513.55 72,890.39
營業(yè)利潤 6,864.83 14,436.76
凈利潤 6,550.19 13,895.20
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -4,964.38 7,733.73
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,163.40 -6,805.66
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,100.13 7,377.02
（注：2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格需遵循市場化、公平公正原則；按照《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)范性要求，本次交易應(yīng)當(dāng)由具有證券從
業(yè)資格的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)或評估。截至本公告出具之日，審
計(jì)、評估機(jī)構(gòu)未出具審計(jì)、評估報(bào)告，因此，交易雙方基于 2018 年至 2020 年業(yè)
績承諾，結(jié)合二級市場市值，經(jīng)友好協(xié)商，對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值，預(yù)
估值為 16.80 億元，對應(yīng)交易標(biāo)的預(yù)估價(jià)格為 6.01 億元。
上述交易價(jià)格為預(yù)估價(jià)格，本次交易的最終估值及標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格，
以公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)
日的評估價(jià)值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并提交上市公
司股東大會審議。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（一）交易對價(jià)
經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估值為 16.80 億元。上市公
司擬以每股 15.65 元的價(jià)格購買交易對方合計(jì)持有的標(biāo)的公司 35.7454%的股權(quán)，
即 38,382,000 股股份，總價(jià)為 6.01 億元，具體交易對價(jià)如下：
序號 交易對方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例（％） 交易對價(jià)（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,648,400.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,324,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,042,080.00
4 彭立新 144,000.00 0.13% 2,252,160.00
5 陶正佳 128,000.00 0.12% 2,001,920.00
6 廖聰奇 128,000.00 0.12% 2,001,920.00
7 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,001,920.00
8 李細(xì)初 128,000.00 0.12% 2,001,920.00
9 嚴(yán)治國 120,000.00 0.11% 1,876,800.00
10 聶國春 120,000.00 0.11% 1,876,800.00
11 肖業(yè)芳 120,000.00 0.11% 1,876,800.00
12 劉焰軍 112,000.00 0.10% 1,751,680.00
13 聶國光 88,000.00 0.08% 1,376,320.00
14 樊孟珍 80,000.00 0.07% 1,251,200.00
15 劉健民 80,000.00 0.07% 1,251,200.00
16 黃慧儀 80,000.00 0.07% 1,251,200.00
17 毛娟 80,000.00 0.07% 1,251,200.00
18 鄒冬強(qiáng) 60,000.00 0.06% 938,400.00
19 李光 60,000.00 0.06% 938,400.00
20 金亮奇 40,000.00 0.04% 625,600.00
21 陳紅 40,000.00 0.04% 625,600.00
22 張富裕 40,000.00 0.04% 625,600.00
23 李偉偉 40,000.00 0.04% 625,600.00
24 張平 40,000.00 0.04% 625,600.00
25 郭廣群 40,000.00 0.04% 625,600.00
26 謝天友 32,000.00 0.03% 500,480.00
27 彭長水 32,000.00 0.03% 500,480.00
28 張哲 20,000.00 0.02% 312,800.00
29 孫志豪 20,000.00 0.02% 312,800.00
合計(jì) 38,382,000 35.7454% 600,678,300
本次交易標(biāo)的公司最終估值及標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格，以上市公司聘請的具
備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的評估價(jià)值為
基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
（二）支付安排
雙方同意，上市公司按如下安排分三期以現(xiàn)金方式將交易對價(jià)支付至交易對
方指定賬戶：
第一期：上市公司向交易對方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人合計(jì)支付 5,600
萬元作為定金，自上市公司股東大會審議通過該等定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)
支付。
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，上述定金自動轉(zhuǎn)為上市公司向交易對方之
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人支付的交易對價(jià)。
無論因任何原因?qū)е隆豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》未能生效的，定金應(yīng)當(dāng)予以返還。
第二期：自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易
對方支付本次交易對價(jià)的 50％；
第三期：自本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至上市公司名下的工商變更登記之
日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付本次交易剩余對價(jià)。
上市公司將按上述約定的期限和金額在依法代扣代繳個(gè)人所得稅后支付給
交易對方。
（三）特別安排
交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到本次交易全部對價(jià)之
日后 6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過二級市場擇機(jī)購買上市公司股票（證
券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪初、李映紅、聶
衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他交易對方用于購買股票之對價(jià)合計(jì)不應(yīng)低于其
通過本次交易獲得的稅后對價(jià)的 80%，剩余部分由李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向
紅、李細(xì)初五人補(bǔ)足。該等增持的股票自增持完成之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得對外出
售或委托第三方管理。
（四）交割安排
1、上市公司擬從交易對方購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括標(biāo)的資產(chǎn)及其所應(yīng)附有的全
部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。
2、自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 40 個(gè)工作日內(nèi)，交易對方應(yīng)完成將標(biāo)的
資產(chǎn)中非限售部分過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)；自標(biāo)的資產(chǎn)中限售
部分依法解除限售之日起 40 個(gè)工作日內(nèi)，交易對方應(yīng)完成將該部分標(biāo)的資產(chǎn)過
戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)。交易對方承諾，交割日最遲不得晚于
2018 年 9 月 30 日。
3、標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的凈利潤），
由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公司全體股東享有。
（五）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
1、承諾盈利數(shù)
交易對方承諾，盈利承諾期間標(biāo)的公司的業(yè)績?nèi)缦拢海?）2018 年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.25 億元；（2）2019
年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.40 億元；
（3）2020 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于
1.55 億元。
2、實(shí)際盈利數(shù)
上市公司在盈利承諾期間內(nèi)的每一會計(jì)年度結(jié)束時(shí)，將聘請具有證券期貨業(yè)
務(wù)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審
核意見，以確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實(shí)際盈利數(shù)。
3、業(yè)績補(bǔ)償
如標(biāo)的公司盈利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截
至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的 90%，交易對方將逐年向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義
務(wù)；如標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾盈利數(shù)的
100%，交易對方將一次性向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)
實(shí)際盈利數(shù)）／盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)＊本次交易對價(jià)－以前年度
已補(bǔ)償金額
計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值。
交易對方以其通過本次交易合計(jì)獲得的交易對價(jià)為限向上市公司承擔(dān)業(yè)績
補(bǔ)償義務(wù)。
4、減值測試
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個(gè)月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)從
業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專項(xiàng)審核意見，以確定標(biāo)的
資產(chǎn)期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東增資、
減資、接受贈與以及利潤分配等的影響。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于交易對方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則該差額由交易對方
以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)足。
5、超額獎勵
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)高于各年度累
計(jì)承諾盈利數(shù)的，由上市公司對標(biāo)的公司管理層進(jìn)行獎勵。獎勵總額＝（各年度
累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)－各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)）×上市公司屆時(shí)持股比例×50%，于
相應(yīng)審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付給屆時(shí)的標(biāo)的公司管
理層（具體名單及分配由標(biāo)的公司董事會確定）。
（六）協(xié)議的生效、變更、修改、轉(zhuǎn)讓和終止
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽章之日起成立，自以下條件全部成就且最晚成
就之日起生效：
（1）受讓方股東大會批準(zhǔn)本次交易之日；
（2）出讓方于本協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求
的交易方式和條件（如有）。
如本協(xié)議生效條件未獲滿足是由于一方的故意、重大過失或者不符合其在本
協(xié)議項(xiàng)下作出的陳述和保證所造成的，并給對方造成損失的，該方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出修改或補(bǔ)充，
對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)質(zhì)性條款的修改或補(bǔ)充自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件全部
成就之日起生效。
3、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利
或義務(wù)的部分或全部。
4、出現(xiàn)下列情形之一的，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止：
（1）交割日以前，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，以書面形式終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（2）任何一方嚴(yán)重違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，致使對方簽訂《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》之合理目的根本不能實(shí)現(xiàn)，守約方以書面形式提出終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所依賴的中國法律、法規(guī)和規(guī)章發(fā)生變化，致使
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容成為非法，或由于國家的政策、命令，而導(dǎo)致《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任何一方無法履行其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的主要義務(wù)，經(jīng)雙方
一致書面確認(rèn)后終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方的聲明、保證和承諾將自
動失效，雙方應(yīng)協(xié)調(diào)恢復(fù)原狀；但如因其保證、聲明或承諾有虛假不實(shí)情形并造
成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（七）其他主要內(nèi)容
1、未經(jīng)上市公司書面同意，交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的公司
離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子公司
生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系
的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、
合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與上市
公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市
公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何
職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等；
不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易完成后，將涉及如下其他安排：
（一）康銘盛剩余股權(quán)之特別約定
上市公司承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后
3 個(gè)月內(nèi)，如本次交易主體外的標(biāo)的公司其他股東提出出讓其持有的標(biāo)的公司股
份的，上市公司同意以與本次交易同等的每股價(jià)格購買，具體由上市公司與該股
東另行協(xié)商。若本次交易主體外標(biāo)的公司其他股東將其持有的全部標(biāo)的公司股份
轉(zhuǎn)讓給上市公司，則上市公司受讓股權(quán)所需支付的總金額為 7.41 億元。
（二）交易對方現(xiàn)金增持上市公司股票之特別約定
交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到本次交易全部對價(jià)之
日后 6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過二級市場擇機(jī)購買上市公司股票（證
券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪初、李映紅、聶
衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他交易對方用于購買股票之對價(jià)合計(jì)不應(yīng)低于其
通過本次交易獲得的稅后對價(jià)的 80%，剩余部分由李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向
紅、李細(xì)初五人補(bǔ)足。該等增持的股票自增持完成之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得對外出
售或委托第三方管理。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)管理層安排
1、未經(jīng)上市公司書面同意，交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的公司
離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子公司
生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系
的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、
合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與上市
公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市
公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何
職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等；
不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
七、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
（一）本次交易的背景
2017 年 LED 行業(yè)整體向好，市場規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，在產(chǎn)業(yè)升級的浪潮及 LED
產(chǎn)業(yè)集中度持續(xù)加深的加持下，行業(yè)洗牌加速，整合并購仍是行業(yè)發(fā)展的主基調(diào)，
長方集團(tuán)已于 2015 年完成康銘盛 60%股權(quán)的收購，本次對少數(shù)股東股權(quán)的購買
將進(jìn)一步促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)鏈的整合，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，鞏固雙方在行業(yè)內(nèi)的競
爭地位。
此外，國內(nèi) LED 產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)不斷突破，在技術(shù)創(chuàng)新的強(qiáng)力推動下，我國
LED 照明水平快速提升，并不斷向新的細(xì)分領(lǐng)域拓展。本次購買康銘盛少數(shù)股東
股權(quán)，有利于雙方共同開創(chuàng)“離網(wǎng)”照明的新時(shí)代，為離網(wǎng)生活提供智能、創(chuàng)意、
健康的照明解決方案。離網(wǎng)照明的開拓將持續(xù)踐行長方集團(tuán)“節(jié)能環(huán)?！钡睦砟?，
持續(xù)降低照明系統(tǒng)對生態(tài)壞境的影響，為消費(fèi)者提供更加健康舒適的生活壞境，
提升消費(fèi)者生活品質(zhì)。
（二）本次交易的目的
1、加強(qiáng)管控，深化協(xié)同效應(yīng)
公司已于 2015 年完成了對康銘盛 60%股權(quán)的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進(jìn)
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實(shí)現(xiàn)了不同優(yōu)勢互補(bǔ)，同時(shí)，通過加強(qiáng)產(chǎn)品生產(chǎn)
過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運(yùn)營成
本，增強(qiáng)了企業(yè)的核心競爭力。本次購買完成后，公司將持有康銘盛 91.6238%
的股份，將增強(qiáng)對康銘盛的控制力度，從而達(dá)到提升決策效率、加快雙方融合的
目的，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘盛的協(xié)同效應(yīng)。
2、增強(qiáng)上市公司盈利能力，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)
根據(jù)交易對方業(yè)績承諾，交易對方承諾標(biāo)的公司 2018 年至 2020 年實(shí)現(xiàn)的扣
非后歸屬于母公司股東凈利潤分別達(dá)到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元，本次
交易完成后，上市公司在業(yè)績承諾期間因本次股權(quán)購買直接導(dǎo)致的合并報(bào)表中歸
屬于母公司的凈利潤增分別增加 4,468.18 萬元、5,004.36 萬元、5,540.54 萬元，
在公司總股本不變的情況下，折合每股收益分別為 0.06 元/股、0.06 元/股、0.07
元/股，本次交易完成后，公司的盈利能力及每股收益均將得到提升；此外，通
過本次交易，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐行公司“節(jié)
能環(huán)保，綠色照明”的理念。
（三）本次交易對上市公司的影響
1、本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司對康銘盛的持股比例進(jìn)一步提高，長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)
不會因本次交易發(fā)生重大變化。
2、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易不會對公司同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。
3、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對方為公司的重要股東李迪初先生及其一致行動人，構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會因本次交易新增日常性關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易對公司合并報(bào)表范圍的影響
本次交易為購買公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán)，本次交易完成后，不會對
公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。
5、本次交易對公司控制權(quán)的影響
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李迪初及一致行動人承諾，在收到本次交易對價(jià)后
6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過二級市場擇機(jī)購買公司股票，用于購買
股票之對價(jià)合計(jì)不應(yīng)低于 3.3 億元；假設(shè)李迪初及一致行動人按照 3.3 億元的購
買金額，以本次停牌價(jià)格購買公司股票，購買完成后，將共計(jì)持有公司 16.24%
股權(quán)，與公司實(shí)際控制人持有的 41.58%公司股權(quán)相差極大，因此，本次交易不
會對公司控制權(quán)產(chǎn)生影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的情況
除交易對方為上市公司及其子公司銀行貸款提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保及在上市公司體
系內(nèi)領(lǐng)薪外，無其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
（一）事前認(rèn)可意見
1、公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初及
持有康銘盛股份的康銘盛員工共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司
擬通過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購買其持有的康銘盛合計(jì) 35.7454%的股
權(quán)（最終交易價(jià)格將以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的評估價(jià)值為基礎(chǔ)
由交易雙方協(xié)商確定）；同時(shí)，該協(xié)議約定自上市公司股東大會審議通過該等定
金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)公司向交易對方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計(jì)支付人
民幣 5,600 萬元作為定金。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的
關(guān)聯(lián)人情形，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、上述關(guān)聯(lián)交易基于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營需要發(fā)生，遵循了公平、公正、自
愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小
股東權(quán)益的情形發(fā)生。
3、全體獨(dú)立董事同意將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》提交公司第
三屆董事會第十一次會議審議。
（二）獨(dú)立意見
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初及持有
康銘盛股份的康銘盛員工共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通
過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)
初及康銘盛員工持有的康銘盛合計(jì) 35.7454%的股權(quán)，并約定自上市公司股東大
會審議通過該等定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向交易對方之李迪初、李映紅、聶
衛(wèi)合計(jì)支付人民幣 5,600 萬元作為定金。公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：董事會審議上
述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事
對相關(guān)議案分別進(jìn)行了回避表決；上述關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、公允的原則，
符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司和股東利益的情形。
因此，公司全體獨(dú)立董事同意公司以現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)及向控股
子公司少數(shù)股東支付定金的事項(xiàng)，并于標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后將相
關(guān)議案提交公司股東大會審議。
十、監(jiān)事會核查意見
（一）審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》
2017 年 12 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購
買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。
經(jīng)與會監(jiān)事討論，同意公司使用現(xiàn)金購買康銘盛 35.7454%股權(quán)，并與李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名股東共同簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》?？点懯?100%股權(quán)的預(yù)估值為人民幣 16.80 億元，本次交易總價(jià)為人民幣
6.01 億元，最終估值及最終交易價(jià)格以公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評
估機(jī)構(gòu)確定的評估價(jià)值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本
次交易完成后，公司對康銘盛的控股權(quán)不變。
本次交易對方中，李迪初任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、聶衛(wèi)
及其一致行動人合計(jì)持有公司 9.71%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
與會監(jiān)事認(rèn)為，本次交易不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本
次對外投資的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公
司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
（二）審議通過了《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》
2017 年 12 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向控股
子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。經(jīng)與會監(jiān)事討
論，同意根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股
東簽署的附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，就擬購買康銘盛 35.7454%股
權(quán)事宜，向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計(jì)支付人民幣 5,600 萬元作為定金，自公司
股東大會審議通過定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付；無論因任何原因?qū)е聟f(xié)議
未能生效的，定金應(yīng)當(dāng)予以返還。
本次交易對方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、
聶衛(wèi)及其一致行動人合計(jì)持有公司 9.71%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
與會監(jiān)事認(rèn)為，上述交易事項(xiàng)的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是
中小股東利益的情形。
十一、保薦機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的核查意見
國信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：本次交易經(jīng)過交易雙方平等協(xié)商確定，最終定價(jià)待
相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評估工作完成后進(jìn)一步協(xié)商確定，不存在損害公司和股東利益的
情形；本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，已經(jīng)長方集團(tuán)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表
了獨(dú)立意見，并經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議分
別審議通過，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)監(jiān)事分別回避表決，尚待相關(guān)審計(jì)評估工作完成后
提交股東大會審議，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的要求；
國信證券對長方集團(tuán)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
十二、備查文件
（一）公司第三屆董事會第十一次會議決議；
（二）公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；
（四）獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十一次會議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
（五）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（六）《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公司現(xiàn)金購買
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司部分少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 8 日