深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017年12月8日，深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆
董事會(huì)第十一次會(huì)議在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開，會(huì)議通知已于2017年12
月5日以電子郵件及電話方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。會(huì)議由公司董
事長(zhǎng)鄧子長(zhǎng)先生召集并主持，公司監(jiān)事和高管列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開
符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真研究，審議并通過以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》；
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29
名深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康銘盛”）股東共同簽署了
附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購(gòu)
買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東合計(jì)持有的康銘
盛 35.7454%的股權(quán)，最終交易價(jià)格將以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定
的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定。本次交易完成后，公司將持有康銘盛
91.6238%股權(quán)，康銘盛仍為公司控股子公司。具體內(nèi)容詳見公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指
定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)
買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本次交易對(duì)方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、
聶衛(wèi)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 9.71%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見并在會(huì)前發(fā)表了事前認(rèn)可意見。具體內(nèi)容
詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事李迪初先生回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體股東大會(huì)召開事項(xiàng)另行通知。
二、審議通過了《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》；
根據(jù)公司于2017年12月8日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29
名康銘盛股東簽署的附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就公司購(gòu)買康銘盛35.7454%
股權(quán)事宜，擬向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計(jì)支付人民幣5,600萬(wàn)元作為定金，自
公司股東大會(huì)審議通過定金事項(xiàng)之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；無(wú)論因任何原因?qū)е?br/>協(xié)議未能生效的，定金應(yīng)當(dāng)予以返還。
本次交易中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、聶衛(wèi)
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 9.71%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見并在會(huì)前發(fā)表了事前認(rèn)可意見。具體內(nèi)容
詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事李迪初先生回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過了《關(guān)于承諾購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》；
公司擬承諾，自股東大會(huì)審議通過之日起 3 個(gè)月內(nèi)，除與公司簽署了附生效
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的 29 名股東外，如康銘盛的其他股東提出出讓其持有
的康銘盛非限售股份的，公司同意以不高于每股人民幣 15.65 元的價(jià)格按全國(guó)中
小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購(gòu)買，該等股份合計(jì)不超過 8,994,000 股，
交易對(duì)價(jià)合計(jì)不超過人民幣 1.41 億元。具體內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體股東大會(huì)召開事項(xiàng)另行通知。
四、審議通過了《關(guān)于選舉副董事長(zhǎng)的議案》；
同意選舉鄧子權(quán)先生為公司副董事長(zhǎng)，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至
公司第三屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于聘任總經(jīng)理的議案》；
公司董事會(huì)收到總經(jīng)理鄧子權(quán)先生的書面辭職報(bào)告，因工作變動(dòng)原因，其不
再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)?，F(xiàn)同意聘任李迪初先生為公司總經(jīng)理，任期自本次董事
會(huì)審議通過之日起至公司第三屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；
同意于 2017 年 12 月 25 日下午 3:00 召開公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)
審議《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》。具體內(nèi)容詳見中國(guó)證
監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過的部分議案暫不
提交股東大會(huì)審議的議案》。
鑒于公司本次擬以現(xiàn)金購(gòu)買康銘盛部分少數(shù)股東股權(quán)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在本
次董事會(huì)會(huì)議召開前尚未完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作，公司董事會(huì)同意第三屆董事
會(huì)第十一次會(huì)議審議通過的《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》、《關(guān)于承諾購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》暫不提交公
司 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
公司將在標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，另行召開董事會(huì)會(huì)議審議本
次交易的其他有關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議《關(guān)于
現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于承諾購(gòu)買控股
子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
特此公告。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 8 日