國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
現(xiàn)金購買深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司部分少數(shù)股東權(quán)益
暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長方集團(tuán)”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 12 月 8 日召開的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
七次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買李迪初及其一致行動(dòng)人李映紅、聶衛(wèi)、
聶向紅、李細(xì)初和深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康銘盛”或
“標(biāo)的公司”）員工持有的標(biāo)的公司 35.7454%的股份（以下簡稱“本次交易”）。
本次交易對(duì)方李迪初及其一致行動(dòng)人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初合計(jì)持
有長方集團(tuán) 9.71%的股份，為公司重要股東。同時(shí)，李迪初為公司非獨(dú)立董事，
聶衛(wèi)為公司監(jiān)事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。國信證券股份有限公司（以下簡稱“國
信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為長方集團(tuán)非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦
機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定和規(guī)
范性文件的要求，對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易基本情況
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自
然人持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)
估值為 16.80 億元，折合每股價(jià)格為 15.65 元，35.7454%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為
6.01 億元（最終交易價(jià)格以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)
評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定），資金來源為公司自籌資金。本次交易
完成后，公司持有康銘盛的股份將從 55.8784%提升至 91.6238%，康銘盛仍為公
司的控股子公司。具體交易情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例（％） 交易對(duì)價(jià)（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,851,500.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,415,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,111,800.00
4 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
5 李細(xì)初 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
6 其他股東 1,744,000.00 1.64% 27,293,600.00
合計(jì) 38,382,000.00 35.75% 600,678,300.00
（二）審議情況
1、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于向控股子
公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)董事李迪初回避表決。公司獨(dú)立董事
對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開
公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，提請(qǐng)公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大
會(huì)審議《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》。
2、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于向控股子
公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。
3、2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)
于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過的部分議案暫不提交股東大會(huì)審議的議
案》。鑒于公司本次擬以現(xiàn)金購買康銘盛少數(shù)股東股權(quán)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在本次董
事會(huì)會(huì)議召開前尚未完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作，公司董事會(huì)同意第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議審議通過的《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》、《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》暫不提交公司
2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司將在標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成
后，另行召開董事會(huì)會(huì)議審議本次交易的其他有關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開股東大會(huì)的
通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》、《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
4、交易雙方將以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)
值為基礎(chǔ)協(xié)商確定最終交易價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次交易確定最終交易價(jià)格
后仍需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
在董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決。
5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
李迪初及其一致行動(dòng)人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初合計(jì)持有長方集團(tuán)
9.71%的股份，為公司重要股東。同時(shí)，李迪初為公司非獨(dú)立董事，聶衛(wèi)為公司
監(jiān)事。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、 交易對(duì)方所涉關(guān)聯(lián)方的基本情況
交易對(duì)方所涉關(guān)聯(lián)方李迪初及其一致行動(dòng)人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初
的基本情況如下：
（一）李迪初
1、基本情況
姓名 李迪初
性別 男
國籍 中國
身份證號(hào) 432503196708******
住所 廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或 否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李迪初，2014 年初至 2017 年 2 月 20 日擔(dān)任康銘盛董事長、總經(jīng)理；2017
年 2 月 21 日至今擔(dān)任康銘盛董事長；2015 年 8 月 3 日至今擔(dān)任上市公司董事。
截至本核查意見出具之日，李迪初持有康銘盛 18.91%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（二）李映紅
1、基本情況
姓名 李映紅
性別 女
國籍 中國
身份證號(hào) 432503197608******
住所 廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或 否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李映紅，2014 年初至 2015 年 7 月 4 日擔(dān)任康銘盛監(jiān)事；2015 年 7 月 5 日至
今擔(dān)任康銘盛監(jiān)事會(huì)主席。截至本核查意見出具之日，李映紅持有康銘盛 8.47%
股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（三）聶衛(wèi)
1、基本情況
姓名 聶衛(wèi)
性別 男
國籍 中國
身份證號(hào) 432503197502******
住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)日新村***
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或 否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
聶衛(wèi)，2014 年初至 2017 年 2 月 20 日擔(dān)任康銘盛副總經(jīng)理；2015 年 7 月 5
日開始擔(dān)任康銘盛董事；2017 年 2 月 21 日至今擔(dān)任康銘盛董事兼總經(jīng)理；2015
年 8 月 3 日至今擔(dān)任上市公司監(jiān)事。截至本核查意見出具之日，聶衛(wèi)持有康銘盛
6.49%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（四）聶向紅
1、基本情況
姓名 聶向紅
性別 女
國籍 中國
身份證號(hào) 432503197409******
住所 湖南省婁底市婁星區(qū)樂坪辦事處******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或 否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
聶向紅，2014 年初至今擔(dān)任康銘盛采購部總監(jiān)。截至本核查意見出具之日，
聶向紅持有康銘盛 0.29%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（五）李細(xì)初
1、基本情況
姓名 李細(xì)初
性別 男
國籍 中國
身份證號(hào) 432503197206******
住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)日新村紅星組
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或 否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李細(xì)初，2014 年初至今擔(dān)任康銘盛執(zhí)行總監(jiān)。截至本核查意見出具之日，
李細(xì)初持有康銘盛 0.28%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（六）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
李迪初持有公司 5.31%的股份，為上市公司重要股東、董事；李映紅女士持
有公司 2.31%的股份，為上市公司股東；聶衛(wèi)持有公司 2.03%的股份，為上市公
司股東、監(jiān)事；聶向紅和李細(xì)初分別持有公司 0.03%的股份，為上市公司股東。
李迪初與李映紅為兄妹關(guān)系，聶衛(wèi)與李映紅為夫妻關(guān)系，聶向紅與聶衛(wèi)為姐弟關(guān)
系，李迪初與李細(xì)初為兄弟關(guān)系，上述五人為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有上市公司
9.71%的股份。
截止本核查意見出具之日，李迪初及其一致行動(dòng)人無其他同公司的關(guān)聯(lián)情況。
三、 標(biāo)的公司的基本情況
（一）標(biāo)的公司康銘盛的基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300758645312L
3、企業(yè)類型：股份有限公司
4、住所：深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
5、法定代表人：李迪初
6、注冊(cè)資本：10,737.60 萬元
7、成立時(shí)間：2004 年 3 月 15 日（有限公司成立）；
2015 年 7 月 13 日（股份公司設(shè)立）。
8、經(jīng)營范圍：塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售,
興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào)),國內(nèi)貿(mào)易,貨物及技術(shù)進(jìn)出口。(不含法律、行政
法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項(xiàng)目)
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易前，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 60,000,000 55.88%
2 李迪初 20,310,000 18.91%
3 李映紅 9,100,000 8.47%
4 聶衛(wèi) 6,972,000 6.49%
5 申萬宏源證券有限公司做市專用證券賬戶 1,714,000 1.60%
6 廣發(fā)證券股份有限公司做市專用證券賬戶 1,561,000 1.45%
7 國泰君安證券股份有限公司做市專用證券賬戶 926,000 0.86%
8 中信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 556,000 0.52%
9 國信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 492,000 0.46%
10 中泰證券股份有限公司做市專用證券賬戶 400,000 0.37%
11 其他 5,345,000 4.99%
合計(jì) 107,376,000 100.00%
本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 98,381,971 91.62%
2 其他股東 8,994,029 8.38%
合計(jì) 107,376,000 100.00%
（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 62,120.62 56,375.55
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 39,775.79 38,836.39
資產(chǎn)總計(jì) 101,896.41 95,211.94
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 41,030.06 42,053.23
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,796.83 2,868.15
負(fù)債總計(jì) 43,826.89 44,921.37
所有者權(quán)益合計(jì) 58,069.52 50,290.57
合并利潤表項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 52,622.75 101,898.67
營業(yè)成本 37,513.55 72,890.39
營業(yè)利潤 6,864.83 14,436.76
凈利潤 6,550.19 13,895.20
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -4,964.38 7,733.73
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,163.40 -6,805.66
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,100.13 7,377.02
注：2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（四）資產(chǎn)評(píng)估情況
本次交易最終作價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。本
次交易所涉及的資產(chǎn)評(píng)估工作尚未完成。
四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易對(duì)價(jià)
康銘盛總體初步估值為人民幣 16.80 億元，按照李迪初及其一致行動(dòng)人及持
有標(biāo)的公司股份的標(biāo)的公司員工擬出售的合計(jì)持股比例計(jì)算的交易對(duì)價(jià)為人民
幣 6.01 億元。
（二）支付方式及支付進(jìn)度
本次交易分三期以現(xiàn)金方式支付。第一期：上市公司向出讓方之李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)三人合計(jì)支付 5,600 萬元作為定金，自上市公司股東大會(huì)審議通過該
等定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付。自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，上述定
金自動(dòng)轉(zhuǎn)為上市公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人支付的交易對(duì)價(jià)。無
論因任何原因?qū)е隆豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》未能生效的，定金應(yīng)當(dāng)予以返還。第二期：
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向出讓方支付本次交
易對(duì)價(jià)的 50％。第三期：自本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至上市公司名下的工
商變更登記之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向出讓方支付本次交易剩余對(duì)價(jià)。
上市公司將按上述約定的期限和金額在依法代扣代繳個(gè)人所得稅后支付給出讓
方。
（三）生效
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽章之日起成立，自以下條件全部成就且最晚成就
之日起生效：
1、上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易之日；
2、出讓方于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)要求的交易方式和條件（如有）。
如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件未獲滿足是由于一方的故意、重大過失或者不
符合其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下作出的陳述和保證所造成的，并給對(duì)方造成損失
的，該方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）業(yè)績承諾、補(bǔ)償與獎(jiǎng)勵(lì)
本次股權(quán)出讓方承諾，盈利承諾期間康銘盛的業(yè)績?nèi)缦拢海?）2018 年度實(shí)
現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于 1.25 億元；（2）2019 年
度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于 1.40 億元；（3）2020
年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于 1.55 億元。
公司在盈利承諾期間內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，將聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)從
業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審核意
見，以確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實(shí)際盈利數(shù)。
如標(biāo)的公司盈利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截
至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的 90%，出讓方將逐年向公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)；如
標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾盈利數(shù)的 100%，
出讓方將一次性向公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)
實(shí)際盈利數(shù)）／盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)＊本次交易對(duì)價(jià)－以前年度
已補(bǔ)償金額
計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值。
出讓方以其通過本次交易合計(jì)獲得的交易對(duì)價(jià)為限向公司承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義
務(wù)。
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個(gè)月內(nèi)，公司將聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資
格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具專項(xiàng)審核意見，以確定標(biāo)的資產(chǎn)
期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東增資、減資、
接受贈(zèng)與以及利潤分配等的影響。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于出讓方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則該差額由出讓方以現(xiàn)
金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)足。
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)高于各年度累
計(jì)承諾盈利數(shù)的，由公司對(duì)標(biāo)的公司管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。獎(jiǎng)勵(lì)總額＝（各年度累計(jì)
實(shí)際盈利數(shù)－各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)）＊公司屆時(shí)持股比例＊50%，于相應(yīng)審計(jì)
報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付給屆時(shí)的標(biāo)的公司管理層（具
體名單及分配由康銘盛董事會(huì)確定）。
（五）交割安排
1、受讓方擬從出讓方購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括標(biāo)的資產(chǎn)及其所應(yīng)附有的全部權(quán)
益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。
2、自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 40 個(gè)工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)完成將標(biāo)的資
產(chǎn)中非限售部分過戶至受讓方名下的工商變更登記手續(xù)；自標(biāo)的資產(chǎn)中限售部分
依法解除限售之日起 40 個(gè)工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)完成將該部分標(biāo)的資產(chǎn)過戶至受
讓方名下的工商變更登記手續(xù)。出讓方承諾，交割日最遲不得晚于 2018 年 9 月
30 日。
3、標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的凈利潤），
由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的目標(biāo)公司全體股東享有。
五、 本次交易的目的和對(duì)上市公司的影響
（一）交易目的
1、加強(qiáng)管控，深化協(xié)同效應(yīng)
公司已于 2015 年完成了對(duì)康銘盛 60%股權(quán)的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進(jìn)
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實(shí)現(xiàn)了不同優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，同時(shí)，通過加強(qiáng)產(chǎn)品生產(chǎn)
過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運(yùn)營成
本，增強(qiáng)了企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次購買完成后，公司將持有康銘盛 91.62%的
股份，將增強(qiáng)對(duì)康銘盛的控制力度，從而達(dá)到提升決策效率、加快雙方融合的目
的，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘盛的協(xié)同效應(yīng)。
2、增強(qiáng)上市公司盈利能力，為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)
根據(jù)交易對(duì)方業(yè)績承諾，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司 2018 年至 2020 年實(shí)現(xiàn)的扣
非后歸屬于母公司股東凈利潤分別達(dá)到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元，本次
交易完成后，上市公司在業(yè)績承諾期間因本次股權(quán)購買直接導(dǎo)致的合并報(bào)表中歸
屬于母公司的凈利潤增分別增加 4,468.18 萬元、5,004.36 萬元、5,540.54 萬元，
在公司總股本不變的情況下，折合每股收益分別為 0.06 元/股、0.06 元/股、0.07
元/股，本次交易完成后，公司的盈利能力及每股收益均將得到提升；此外，通
過本次交易，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐行公司“節(jié)
能環(huán)保，綠色照明”的理念。
（二）對(duì)上市公司的影響
1、本次交易對(duì)公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司對(duì)康銘盛的持股比例進(jìn)一步提高，長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)
不會(huì)因本次交易發(fā)生重大變化。
2、本次交易對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次交易不會(huì)對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生重大影響。
3、本次交易對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對(duì)方為公司的重要股東李迪初及其一致行動(dòng)人，構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會(huì)因本次交易新增日常性關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易對(duì)公司合并報(bào)表范圍的影響
本次交易為收購公司控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，本次交易完成后，不會(huì)對(duì)
公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。
5、本次交易對(duì)公司控制權(quán)的影響
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李迪初及其一致行動(dòng)人承諾，在收到本次交易對(duì)價(jià)
后 6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)購買公司股票，用于購
買股票之對(duì)價(jià)合計(jì)不應(yīng)低于 3.3 億元；假設(shè)李迪初及一致行動(dòng)人按照 3.3 億元的
購買金額，以本次停牌價(jià)格購買公司股票，購買完成后，將共計(jì)持有公司 16.24%
股權(quán)，與公司實(shí)際控制人持有的 41.58%公司股權(quán)相差極大，因此，本次交易不
會(huì)對(duì)公司控制權(quán)產(chǎn)生影響。
六、 本次交易的風(fēng)險(xiǎn)
公司購買康銘盛少數(shù)股權(quán)所面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和技術(shù)更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績承
諾無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)與前次收購康銘盛 60%股權(quán)的交易相同。具體內(nèi)容詳見公司于
2014 年 6 月 20 日在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)披露的
《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
另外，標(biāo)的公司作為新三板掛牌的公眾公司，部分交易對(duì)方作為公眾公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其股份的交易應(yīng)遵守《證券法》及公眾公司相關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定，因此，本次簽署的附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效及股份交割時(shí)間
存在不確定性。
本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審批通過，交易能否最終完成存在不確定性。
本次交易中所涉及交易對(duì)方現(xiàn)金增持上市公司股份事項(xiàng)，其增持時(shí)間、具體
增持方式等內(nèi)容尚存在不確定性。
七、 獨(dú)立董事意見
（一）事前認(rèn)可意見
1、公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初及
持有康銘盛股份的康銘盛員工共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司
擬通過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購買其持有的康銘盛合計(jì) 35.7454%的股
權(quán)（最終交易價(jià)格將以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)
由交易雙方協(xié)商確定）；同時(shí)，該協(xié)議約定自受讓方股東大會(huì)審議通過該等定金
事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計(jì)支付人民幣
5,600 萬元作為定金。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)
人情形，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、上述關(guān)聯(lián)交易基于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營需要發(fā)生，遵循了公平、公正、自
愿、誠信的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小
股東權(quán)益的情形發(fā)生。
3、全體獨(dú)立董事同意將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》提交公司
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議。
（二）獨(dú)立意見
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初及持有
康銘盛股份的康銘盛員工共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通
過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)
初及康銘盛員工持有的康銘盛合計(jì) 35.7454%的股權(quán)，并約定自受讓方股東大會(huì)
審議通過該等定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合
計(jì)支付人民幣 5,600 萬元作為定金。公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：董事會(huì)審議上述交
易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對(duì)
相關(guān)議案分別進(jìn)行了回避表決；上述關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、公允的原則，符
合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司和股東利益的情形。
因此，公司全體獨(dú)立董事同意公司以現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)及向控股
子公司少數(shù)股東支付定金的事項(xiàng)，并于標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后將相
關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
八、 監(jiān)事會(huì)意見
（一）審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》
2017 年 12 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購
買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事討論，同意公司使用現(xiàn)金購買康銘盛 35.7454%股權(quán)，并與李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名股東共同簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》?？点懯?100%股權(quán)的預(yù)估值為人民幣 16.80 億元，本次交易總價(jià)為人民
幣 6.01 億元，最終估值及最終交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的具備證券期貨從業(yè)資格的
評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
本次交易完成后，公司對(duì)康銘盛的控股權(quán)不變。
本次交易對(duì)方中，李迪初任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、聶衛(wèi)
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 9.71%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為，本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本
次對(duì)外投資的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公
司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
（二）審議通過了《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》
2017 年 12 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向控股
子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事聶衛(wèi)回避表決。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事討
論，同意根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股
東簽署的附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，就擬購買康銘盛 35.7454%股
權(quán)事宜，向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計(jì)支付人民幣 5,600 萬元作為定金，自公司
股東大會(huì)審議通過定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付；無論因任何原因?qū)е聟f(xié)議
未能生效的，定金應(yīng)當(dāng)予以返還。
本次交易對(duì)方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生任公司監(jiān)事，李迪初、
聶衛(wèi)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 9.71%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為，上述交易事項(xiàng)的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是
中小股東利益的情形。
九、 保薦機(jī)構(gòu)意見
國信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：本次交易經(jīng)過交易雙方平等協(xié)商確定，最終定價(jià)待
相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作完成后進(jìn)一步協(xié)商確定，不存在損害公司和股東利益的
情形；本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，已經(jīng)長方集團(tuán)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表
了獨(dú)立意見，并經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議分
別審議通過，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)監(jiān)事分別回避表決，尚待相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作完成后
提交股東大會(huì)審議，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的要
求；國信證券對(duì)長方集團(tuán)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
以下無正文
【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公
司現(xiàn)金購買深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司部分少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易
的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
王尚令 陳夏楠
國信證券股份有限公司
2017 年 月 日