國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
2017 年定期現(xiàn)場檢查報告
保薦機構(gòu)名稱：國信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：長方集團
保薦代表人姓名：王尚令 聯(lián)系電話：0755-82130833
保薦代表人姓名：陳夏楠 聯(lián)系電話：0755-82130833
現(xiàn)場檢查人員姓名：王尚令、陳夏楠、羅林
現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：2017 年
現(xiàn)場檢查時間：2017 年 12 月 04 日至 2017 年 12 月 07 日
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
不適
（一）公司治理 是 否
用
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱公司章程和各項規(guī)章制度；
（2）查閱公司歷次董事會、監(jiān)事會、股東大會材料，包括會議通知、簽到表、
會議記錄、會議決議、公告等；
（3）與公司部分董事、高管、證券法務(wù)部人員進行訪談。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) 是
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 是
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議
是
內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認 是
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
是
規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信
是
息披露義務(wù)
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了 不適
相應(yīng)程序和信息披露義務(wù) 用
8.公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨立 是
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 是
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱內(nèi)部審計部門資料，包括任職人員名單、資料、內(nèi)部審計制度、歷次
內(nèi)部審計報告及專項報告；
（2）查閱審計委員會資料，包括審計委員會工作細則、人員構(gòu)成、會議記錄等；
（3）查閱公司內(nèi)部控制評價報告、對外投資管理制度以及投資決策相關(guān)的董事
會決議、對外投資交易記錄等；
（4）查閱募集資金專戶的銀行對賬單、明細賬。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部
是
門
2.是否在股票上市后 6 個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)
是
部審計部門
3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī) 是
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審
是
計部門提交的工作計劃和報告等（如適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計
是
工作進度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）
6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)
部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問 是
題等（如適用）
7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用
是
情況進行一次審計
8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)?br/> 是
計委員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（如適用）
9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)?br/> 是
計委員會提交年度內(nèi)部審計工作報告（如適用）
10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)
是
部控制評價報告（如適用）
11.從事風(fēng)險投資、委托理財、套期保值業(yè)務(wù)等事項是否建 不適
立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度 用
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（1）查閱公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露審批表；
（2）查閱公司歷次董事會、監(jiān)事會、股東大會材料，包括會議通知、簽到表、
會議記錄、會議決議、公告等；
（3）查閱投資者來訪的記錄資料，查閱深交所互動易網(wǎng)站刊載的投資者關(guān)系活
動記錄表。
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 是
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 是
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展 是
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項 是
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
否
信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 是
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔保的規(guī)
定，取得公司關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔保管理制度以及其他公司內(nèi)部的
相關(guān)規(guī)定；
（2）查閱公司定期報告、關(guān)聯(lián)交易明細、對外擔保明細，查閱審議關(guān)聯(lián)交易、
對外擔保的董事會、監(jiān)事會、股東大會資料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接
是
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者
是
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露
是
義務(wù)
4.關(guān)聯(lián)交易價格是否公允 是
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 是
6.對外擔保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義
是
務(wù)
7.被擔保方是否不存在財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔保
是
債務(wù)等情形
8.被擔保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔保，是否重新履行了相 不適
應(yīng)的審批程序和披露義務(wù) 用
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱公司募集資金管理制度及其制定、審批相關(guān)的三會文件；
（2）查閱募集資金三方監(jiān)管協(xié)議；
（3）查閱募集資金專戶銀行對賬單、募集資金臺賬；
（4）查閱公司定期報告，現(xiàn)場查看募集資金投資項目實施情況。
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 是
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 是
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財?shù)惹樾? 是
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
是
時補充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資
是
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風(fēng)險
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資
是
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風(fēng)險 是
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱公司披露的定期報告，了解業(yè)績波動情況；
（2）查閱行業(yè)研究報告、同行業(yè)上市公司的定期報告，與公司進行對比分析，
了解業(yè)績波動的原因；
（3）與部分高級管理人員進行訪談，了解業(yè)績波動的原因、公司所面臨的風(fēng)險
及公司的應(yīng)對措施。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 是
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 是
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 是
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱公司、股東等相關(guān)人員所作出的承諾函；
（2）查閱公司定期報告、臨時報告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 是
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 是
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段：
（1）查閱公司章程、分紅規(guī)劃、相關(guān)決議及信息披露文件；
（2）查閱公司重大合同、大額資金支付記錄及相關(guān)憑證；
（3）與高級管理人員進行訪談。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 是
不適
2.對外提供財務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實披露
用
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 是
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化
是
或者風(fēng)險
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險 是
6.前期監(jiān)管機構(gòu)和保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按 是
相關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，有關(guān)上市公司重大事項的報道早于公司公告在媒體上出現(xiàn)。
保薦機構(gòu)對此事項進行了檢查，對相關(guān)人員進行了訪談，督促公司及相關(guān)人員將
此事向深圳證券交易所及時匯報；督促公司對該事項進行追責(zé)；保薦機構(gòu)組織公
司董監(jiān)高、證券部、財務(wù)部進行了信息披露、內(nèi)幕信息管理相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
司 2017 年的現(xiàn)場檢查報告》之簽署頁）
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