上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市的
法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9、11、12 層
電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999 郵編：200120
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上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“錦天城”）受浙江水晶光電科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水晶光電”或“公司”或“發(fā)行人”）的委托，并根據(jù)發(fā)
行人與本所簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律服務(wù)合同》，作為發(fā)行人 2017 年公開(kāi)發(fā)行 A 股可
轉(zhuǎn)換公司債券并在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次
發(fā)行上市”）的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共
和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細(xì)則》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，錦天城現(xiàn)對(duì)
發(fā)行人本次發(fā)行上市的相關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有
關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見(jiàn)書(shū)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和現(xiàn)
行有效的中國(guó)法律發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具基于以下前提：
1．公司向本所及經(jīng)辦律師提供的文件和材料（包括副本和復(fù)印件）是完整、
真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處；
2．公司向本所及經(jīng)辦律師提供的文件若為復(fù)印件或副本的，復(fù)印件或副本
都與原件或正本一致。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
本法律意見(jiàn)書(shū)中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱(chēng)、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明者外，與《上海
市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換
公司債券并上市的法律意見(jiàn)書(shū)》的含義相同。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精
神，對(duì)有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
正文
一、關(guān)于本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）發(fā)行人的批準(zhǔn)和授權(quán)
發(fā)行人于 2017 年 5 月 2 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填
補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有
人會(huì)議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》、《關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
通知的議案》等議案。
2017 年 5 月 24 日，發(fā)行人召開(kāi)了 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議提交的全部議案。
發(fā)行人于 2017 年 7 月 11 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集
資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于調(diào)整公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)
被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》等議案。
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2017 年 10 月 9 日，發(fā)行人取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)許可〔2017〕1752 號(hào)）
《關(guān)于核準(zhǔn)浙江水晶光電科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》，
核準(zhǔn)發(fā)行人向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額 118,000 萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，本次發(fā)行上市已獲得發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)及中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，符合《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定。本次發(fā)行上市尚需深交所同意。
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二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
發(fā)行人系水晶有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2006 年 12 月 21 日，臺(tái)
州市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為 3310001002571 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 5,000 萬(wàn)元，總股本 5,000 萬(wàn)股。
2008 年 7 月 31 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2008〕991 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江
水晶光電科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，發(fā)行人向社會(huì)公開(kāi)
發(fā)行人民幣普通股 1,670 萬(wàn)股。經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于浙江水晶光電科技股份
有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2008〕136 號(hào)）同意，發(fā)行
人發(fā)行的人民幣普通股股票自 2008 年 9 月 19 日起在深圳證券交易所上市，證券
簡(jiǎn)稱(chēng)“水晶光電”，股票代碼“002273”。
依據(jù)發(fā)行人公司章程的規(guī)定，發(fā)行人為永久存續(xù)的股份公司。截至本法律意
見(jiàn)出具之日，持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91330000742004828D 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》、《稅務(wù)登記證》，不存在任何根據(jù)《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定需要破產(chǎn)、解散、被責(zé)令關(guān)閉、終止等情形。發(fā)行人亦不存在需要終止上市地
位的其他情形。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人系依法設(shè)立并經(jīng)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票的上市
公司，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在依法或依公司章程需要終止的情形，具有本次
公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的主體資格。
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上
市符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的各項(xiàng)要求。
（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限
為一年以上，符合《實(shí)施細(xì)則》第七條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
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（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天健驗(yàn)[2017]469
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》查驗(yàn)，發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣
5,000 萬(wàn)元，符合《實(shí)施細(xì)則》第七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）發(fā)行人仍符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)條件
1、發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合《證券法》第十三
條第一款第（一）項(xiàng)以及《管理辦法》第六條的規(guī)定：
（1）發(fā)行人章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健
全，能夠依法有效履行職責(zé)。
（2）根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2509 號(hào)、天健審〔2017〕6819 號(hào)《內(nèi)
部控制審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、
合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷。
（3）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤
勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為。
根據(jù)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出具的說(shuō)明以及錦天城律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最
近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。
（4）發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。
（5）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近十二個(gè)月不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的
行為。
2、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《證券法》
第十三條第一款第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第七條的規(guī)定：
（1）根據(jù)天健出具的天健審〔2015〕1598 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕
2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及天健審〔2017〕1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2014
年度至 2016 年度歸屬于發(fā)行人普通股股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益后孰
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低原則）分別為 145,996,384.61 元、139,339,663.64 元、224,172,694.86 元，發(fā)行
人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。
（2）根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2017〕
1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的 2017 年 1-9 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
的收入主要來(lái)源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，且主要來(lái)自于與非關(guān)聯(lián)方的交易。發(fā)行人
的業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)控股控股、實(shí)際控制人的情形。
（3）發(fā)行人主要從事生產(chǎn)、銷(xiāo)售精密光電薄膜元器件，藍(lán)寶石 LED 襯底、
新型顯示產(chǎn)品及反光材料。根據(jù)發(fā)行人說(shuō)明，發(fā)行人現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能
夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行
業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。
（4）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近
十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
（5）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取
得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。
（6）經(jīng)錦天城律師核查，不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、
仲裁或其他重大事項(xiàng)。
（7）發(fā)行人股票于 2008 年 9 月 19 日在深交所上市交易，經(jīng)核查，發(fā)行人
最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在公開(kāi)發(fā)行證券的情形。
3、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第
一款第（二）項(xiàng)、《管理辦法》第八條以及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)
定》的規(guī)定：
（1）基于天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，
并根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制
度的規(guī)定。
（2）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年財(cái)
務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
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（3）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》、
發(fā)行人提供的資料并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好。
（4）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，
并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。
（5）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，
并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人 2014 年度至 2016 年度以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)
為 167,500,374.75 元，最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為 185,285,486.02 元，最
近三年累計(jì)現(xiàn)金分配利潤(rùn)占年均可分配利潤(rùn)的比例為 90.40%。發(fā)行人最近三年
以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三
十。
4、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，并
經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存
在下列重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)以及《管理辦
法》第九條的規(guī)定：
（1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者
受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行
政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
5、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人擬募集資金的數(shù)額和使用管理符合《證券法》
第十六條第一款第（四）項(xiàng)以及《管理辦法》第十條的規(guī)定：
（1）根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案
以及安信出具的《募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）》，發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額
為 118,000 萬(wàn)元（含 118,000 萬(wàn)元），本次募集資金投資項(xiàng)目的總投資額為
127,618.96 萬(wàn)元，超過(guò)募集資金總額部分由發(fā)行人自籌解決。因此，發(fā)行人本次
募集資金數(shù)額不超過(guò)擬投資項(xiàng)目資金需要量。
（2）本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)臺(tái)州市椒江區(qū)經(jīng)濟(jì)和信息化局備案，募投
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項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告書(shū)已經(jīng)臺(tái)州市環(huán)境保護(hù)局批準(zhǔn)。發(fā)行人募集資金用途符合國(guó)
家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（3）發(fā)行人本次募集資金使用項(xiàng)目不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出
售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)
有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（4）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控
制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
（5）發(fā)行人已制定《募集資金管理制度》，并建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，
發(fā)行人承諾其募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶。
6、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人不存在下列情形，符合《證券法》第十五條
以及《管理辦法》第十一條的規(guī)定：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投
資者作出的公開(kāi)承諾的行為；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/>查或涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
7、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資
產(chǎn)重組即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件：
（1）根據(jù)發(fā)行人 2017 年 1-9 月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至 2017 年 9 月 30 日，發(fā)行
人凈資產(chǎn)為 3,152,160,140.61 元，發(fā)行人凈資產(chǎn)不低于 3,000 萬(wàn)元，符合《證券
法》第十六條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）根據(jù)天健天健審〔2017〕5182 號(hào) 《非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和
每股收益的鑒證報(bào)告》，發(fā)行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加權(quán)平均凈
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資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別為 8.05%、7.21%、11.35%，
平均不低于 6%，符合《管理辦法》第十四條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至 2017 年 9 月 30 日，發(fā)行人歸屬于
母公司所有者權(quán)益合計(jì)為 3,114,853,691.31 元，本次發(fā)行完成后，累計(jì)債券余額
為 118,000 萬(wàn)元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為 37.88%，不超過(guò)最近一期末
凈資產(chǎn) 40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第十
四條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（4）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率水平由公司的董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在
發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確
定，根據(jù)天健出具的發(fā)行人近三年《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利
潤(rùn)為 185,285,486.02 元，按發(fā)行規(guī)模 118,000 萬(wàn)元計(jì)算，發(fā)行人三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)
現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一
款第（三）項(xiàng)以及《管理辦法》第十四條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案
（相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告之“一、本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并
上市的批準(zhǔn)和授權(quán)”），本次可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率、轉(zhuǎn)股期限、
轉(zhuǎn)股價(jià)格以及到期贖回，符合《證券法》第五十七條第一款第（一）項(xiàng)、第十六
條第一款第（五）項(xiàng)及《管理辦法》第十五條、第十六條、第十七條、第二十一
條、第二十二條規(guī)定。
（6）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行委托的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為聯(lián)合信用
評(píng)級(jí)有限公司，其持有編號(hào)為 ZPJ005 的《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可證》，具
有為發(fā)行人本次發(fā)行進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并出具《信用評(píng)級(jí)報(bào)告》的資質(zhì)。根據(jù)聯(lián)合信
用出具的評(píng)級(jí)報(bào)告，發(fā)行人主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為 AA，本次發(fā)行債券信用等級(jí)評(píng)
級(jí)結(jié)果為 AA，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
（7）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人已在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案、《可轉(zhuǎn)換公司
債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》中約定了保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法以及債券持有
人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
（8）根據(jù)天健出具的天健審〔2017〕1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2016 年
12 月 31 日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 2,932,176,904.07 元，發(fā)行人凈資產(chǎn)高于 15 億元，
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本次發(fā)行無(wú)需提供擔(dān)保，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
（9）經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)發(fā)行人贖回可轉(zhuǎn)債的條件和價(jià)格進(jìn)行約
定，符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（10）經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)債券持有人回售可轉(zhuǎn)債的條件和價(jià)格進(jìn)
行了約定。其中，若發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施
情況與募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定
被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持
有人享有一次回售的權(quán)利，符合《管理辦法》第二十四條規(guī)定。
（11）經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)本次發(fā)行后可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原
則及方式進(jìn)行了約定，包括派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)
金股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債而增加的股本），符合《管理辦法》第二十五條
規(guī)定。
（12）根據(jù)本次發(fā)行方案及《募集說(shuō)明書(shū)》的約定，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公
司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的
收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案
并提交公司股東大會(huì)表決。該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過(guò)方可實(shí)施。股權(quán)大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)該
回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。符合《管理辦法》第二十六條規(guī)定。
（13）根據(jù)發(fā)行人制定的公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的
措施，以及相關(guān)主體就公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承
諾，符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》。
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件，本次發(fā)行上
市符合《實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，錦天城律師認(rèn)為：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（一）本次發(fā)行上市已取得了發(fā)行人的內(nèi)部批準(zhǔn)與授權(quán)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核
準(zhǔn)。本次發(fā)行上市尚需取得深交所的同意。
（二）發(fā)行人具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的主體資格。
（三）發(fā)行人符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的實(shí)質(zhì)條件。
（以下無(wú)正文，為本法律意見(jiàn)書(shū)簽字頁(yè)。）